中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司、盘锦龙油管道服务有限公司企业出资人权益确认纠纷民事一审民事判决书

盘锦市双台子区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽1102民初2245号

原告：中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司，住所地河北省廊坊市广阳区金光道**。

负责人：缪羽祥，系该公司经理。

委托诉讼代理人：孙秀华，辽宁辽河律师事务所律师。

被告：盘锦龙油管道服务有限公司，，住所地辽宁省盘锦市双台子区石油街第二社区**楼**

法定代表人：陈绍军，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：廉木子，辽宁双兴律师事务所律师。

原告中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司（以下简称管道局第一分公司）与被告盘锦龙油管道服务有限公司（以下简称龙油公司）企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2021年8月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告管道局第一分公司委托诉讼代理人孙秀华、被告龙油公司委托诉讼代理人廉木子到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告管道局第一分公司向本院提出诉讼请求：确认被告公司的注册资本金40,000,000.00元属于原告所有；2、由被告依法承担本案的诉讼费用。

事实及理由：被告盘锦龙油管道服务有限公司是在2002年2月，根据中国石油天然气管道局主辅分离的要求，要求注销原告公司下属单位中国石油天然气管道第一公司建筑安装分公司(下称建安分公司)之后成立一个新公司，并且承接原建安公司的200多名职工，后成立的新公司就是被告盘锦龙油管道服务有限公司。虽然被告公司是以陈绍军等三人个人名义注册的，但被告的注册资本金由建安分公司出资注册，被告在用工形式、专业管理、业务定位、材料采购、奖金发放、办公场所等方面并未脱离原告的支持和直接管理，被告所承揽的工程大多也是由原告公司分给的。被告公司的股东陈绍军等人也是在原告处或者原告的上级公司退休并领取养老金。因此，虽然形式上被告是自然人公司，但实际上被告无论从注册资金还是所做工程以及管理，均没有脱离原告的实际控制，其形成的财产应当属于原告公司所有。如果被告公司是真正独立的企业法人，其公司的高级管理人员应当与被告公司签订合同、缴纳社会保险，并在被告处办理退休手续。综上，请法院查明案件事实，依法公正判决。

被告龙油公司辩称：被告龙油管道服务公司是由股东陈绍军、马**、赵光煌三人于2008年7月9日实缴出资10万元并通过验资，于2008年7月16日工商部门核准成立的。2011年12月26日经被告股东陈绍军、马**个人自筹资金增加投资实缴至500万人民币，2018年4月18日经股东会再次决议增资至4000万元，实缴500万元人民币的一家具有独立法人地位的公司。被告不存在原告所说的其于2009年5月出借资金用于被告注资的情况，我公司是于2008年成立的，手续齐全、具备资质的独立法人，有自己承接业务、运作公司、采购设备、为公司购置固定资产、有作为独立市场主体地位参与原告工程竞标并进行正常经济往来的能力，故也不存在被告所称的“未脱离原告支持和直接管理”的现象存在。综上，请法院驳回原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了被告公司的工商登记、原告公司记账凭证及转账记录、纪检部门谈话记录复印件、原告2010年11月22日的会议纪要、盘锦龙油管道有限公司申请解决问题的专题会议复印件、关于聘任陈绍军、马**等两位同志职务的通知复印件、陈绍军、赵光煌与中国天然气石油管道局劳动合同书及陈绍军、赵光煌、马**退休核准表，被告提供了被告股东陈绍军中国农业银行盘锦辽河支行现金缴款单一张金额8万元、被告股东马**中国农业银行盘锦辽河支行现金缴款单一张金额1万元、被告股东赵光煌中国农业银行盘锦辽河支行现金缴款单一张金额1万元、中国农业银行盘锦辽河支行验资账户开户回执单一张、盘锦锦源会计师事务所出具验资报告一份、盘锦市工商行政管理局信息中心提供的盘锦龙油管道服务有限公司章程一份、盘锦市工商行政管理局设立核准通知书一份、中国石油管道局工程有限公司第一工程分公司签发的《关于管道一公司主辅分离与重组实施方案的请示》文件一份、被告股东陈绍军盘锦市商业银行股份有限公司现金缴款单一张金额245万元、被告股东马**盘锦市商业银行股份有限公司现金缴款单一张金额245万元、盘锦永正会计师事务所出具验资报告一份、工商核准变更登记通知书、工商局提供被告股东会决议、章程修正案一份、被告向盘锦市工商行政管理局申请注销建安公司申请一份、建安公司工商注销核准通知书一份（复印件）、2019年10月10日协议书一份、管道局外部分包商关键岗位人员HSE培训合格证、陈绍军个人2008年从建安公司处借款明细账（复印件）、盘锦龙油管道服务有限公司承包合同台账、盘锦龙油管道服务有限公司固定资产购买时卖方开具的发票及被告公司银行汇款凭证、中国石油管道局工程有限公司分包商市场准入证、中标通知书、2016年管道一公司往来账项询证函。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

原告原有下属单位中国石油天然气管道第一公司建筑安装分公司（以下简称建安分公司），2012年5月8日注销，其债权债务及税务方面出现问题由原告承担。被告公司于2008年7月16日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人陈绍军，股东为陈绍军、马**、赵光煌，公司注册资本为10万元，其中陈绍军货币出资8万元，持股80%，赵光煌货币出资1万元，持股10%，马**货币出资1万元，持股10%，出资时间均为2008年7月1日。2011年12月份，公司增加注册资本，从10万元增加至500万元，马**新增出资245万元，陈绍军新增出资245万元。2018年4月18日通过认缴的方式，再次增资至4000万元。

2009年5月14日建安分公司向被告转账100,000.00元。2019年10月10日，原告与被告签订《协议书》一份，原告为甲方，被告为乙方。协议第一条约定乙方已经退休的大集体233人仍由乙方进行管理，甲方支付乙方已退休人员管理费每人每月35元（含税），暂定合同金额500,000.00元……，第二条约定甲方于2009年5月支付给乙方的10万元借款，现本息合计为17.81万元，从甲方支付给乙方的管理费中扣除，扣除管理费对应的时间为（2019.10-2021.10），第六条约定乙方与甲方剥离后，自本协议双方签署生效之日起，15个工作日内，搬离目前在甲方的办公场所。未按时搬离的，由甲方自行清理乙方物品，因此支出的费用由乙方承担，给乙方造成损失的，甲方不负有任何责任。

再查，2010年11月22日，原告曾召开建安分公司情况汇报会，会议决定：一、有关公司注销问题。抓紧时间注销建安公司，只保留盘锦龙油管道服务有限公司即可。二、有关用工形式的问题。龙油公司的用工规模不再继续扩大，今后以劳务用工形式派遣到各施工现场参与施工。三、有关业务定位的问题。龙油公司不再办理资质等事宜，今后以公司为依托，主要负责站场工艺的施工，同时协助公司完成管线焊接、防腐补口等管道施工任务。四、有关专业管理的问题。龙油公司的各项管理工作由公司统一管理。其中，龙油公司的财务管理工作由公司派遣会计和出纳各一人进行负责，执行公司财务收支两条线工作制度，并随时接受公司财务部的监督和检查。龙油公司有关人事变动要上报公司人事部。五、有关材料采购的问题。龙油公司负责参与某项工程后，工程所需的大宗材料由项目部统一采购。六、有关奖金发放的问题。龙油公司人员的奖金发放清单须报公司进行审批，不可随意发放。该项费用由龙油公司内部自行解决。七、有关办公场所的问题。由公司副经理姚胜刚负责在开发区综合办公室安排两个房间，作为龙油供公司有关人员的办公室。

2011年5月3日，原告召开盘锦龙油管道服务有限公司申请协调解决有关问题专题会议，会议明确：1、原管道一公司建安分公司营业执照予以注销，对外只保留盘锦龙油管道服务有限公司营业资质。2、参照盘锦市城市居民生活最低保障工资标准……。4、盘锦龙油管道服务有限公司参与管道一公司主业工程项目施工，需以劳务分包形式进行；在参与项目过程中，应严格控制现场用工成本，制定合理经济政策，在取得合理营业收入的同时，要切实保障其后方集体职工正常工资及各项保险性费用支出。5、即日起，盘锦龙油管道服务有限公司不得再行增加人员。

另查，陈绍军、赵光煌均为原告公司职工，现劳动关系仍在原告处。2011年1月25日原告曾发布通知，根据工作需要，经公司党委2011年1月16日会议研究决定：聘任陈绍军为盘锦龙油管道服务有限公司总经理；试聘马**为盘锦龙油管道服务有限公司副总经理，试聘期半年。2011年8月23日发布通知，因马**试聘期满，聘任马**为盘锦龙油管道服务有限公司副总经理。

本院认为，本案为企业出资人权益确认纠纷，属于确认之诉，是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有多少比例发生争议时，出资人诉求人民法院确认其享有企业一定出资权益的纠纷。本案中，原告要求确认被告公司的注册资本金40,000,000.00元属于原告所有，其应提供被告公司章程、股东名册、工商登记出资证明等证据，但其并未提供，其提供的证据仅能证明被告成立之初的人员、管理模式等由原告决定，而被告提供的章程、工商登记等内容中均未显示原告为被告公司股东；另原告提供的10万元的转账记录显示转账时间为2009年5月14日，被告公司于2008年7月16日登记注册，且根据被告提供的其与原告签订的《协议书》，原、被告曾约定上述10万元转账为借款，在原告应支付给被告的管理费中扣除，故原告主张的10万元不能认定为原告对被告的投资。综上，原告主张的被告公司股东为其任命，被告在用工形式、专业管理、奖金发放等方面并未脱离原告的支持和直接管理等原因，均不能作为认定原告是被告公司出资人的依据，故对于原告的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司的诉讼请求。

案件受理费100.00元，由原告中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省盘锦市中级人民法院。

审　判　长　　房明明

人民陪审员　　龙志环

人民陪审员　　刘玉君

二〇二二年一月三十日

书　记　员　　王　淞