中国石油天然气管道局第一工程分公司、某某油管道服务有限公司企业出资人权益确认纠纷民事二审民事判决书

辽宁省盘锦市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽11民终730号

上诉人（原审原告）：中国石油天然气管道局第一工程分公司，住所地：河北省廊坊市广阳区。

负责人：缪羽祥，该公司经理。

委托诉讼代理人：孙秀华，辽宁辽河律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***油管道服务有限公司，住所地：盘锦市双台子区。

法定代表人：陈绍军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：廉木子，辽宁双兴律师事务所律师。

上诉人中国石油天然气管道局第一工程分公司（以下简称“管道一公司”）因与被上诉人***油管道服务有限公司（以下简称“龙油公司”）企业出资人权益确认纠纷一案，不服盘锦市双台子区人民法院（2021）辽1102民初2245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月23日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人管道一公司的委托诉讼代理人孙秀华，被上诉人龙油公司的委托诉讼代理人廉木子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

管道一公司上诉请求：1、请求法院撤销双台子区人民法院(2021)辽1102民初2245号民事判决，发回重审或者直接改判支持上诉人原审诉请；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定事实不清，导致判决错误。被上诉人***油管道服务有限公司是在2002年2月，虽然被上诉人公司是以陈绍军等三人个人名义注册的，但被上诉人在注册资金、用工形式、专业管理、业务定位、材料采购、奖金发放、办公场所等方面并未脱离上诉人的支持和直接管理，被上诉人所承揽的工程大多也是由上诉人公司分给。被上诉人公司的股东陈绍军等人也是在上诉人处或者上诉人的上级公司退休并领取养老金。因此，虽然形式上被上诉人是自然人公司，但实际上被上诉人无论从注册资金还是所做工程以及管理，均没有脱离上诉人的实际控制，其形成的财产应当属于上诉人公司所有。原审法院未基于上述事实确认上诉人的所有者权益，属于认定事实错误，请二审法院查明案件事实，依法公正判决。

被上诉人龙油公司庭审辩称，被上诉人***油管道服务有限公司注资时间是由股东陈绍军、马**、赵光煌三人于2008年7月9日实缴出资10万元并通过验资，与2008年7月16日工商部门核准成立，2011年12月26日被上诉人公司经由股东陈绍军、马**个人自筹资金增加投资实缴至500万人民币，2018年4月18日经股东会再次决议增资至4000万元实缴500万元人民币的一家具有独立法人地位的公司。结合2019年10月10日上诉人与被上诉人之间签订的《协议书》第二条“上诉人与2009年5月支付给被上诉人的十万元借款，现本息合计17.81万元”。可以再次明确，上诉人通过建安公司支付的10万元往来款为同业拆借借款并约定有利息，而非上诉人所说给被上诉人的注册资本。被告注册资本为2008年自筹资金。故被上诉人公司不存在上诉人所说的其于2009年5月出借资金用于给被上诉人注资的情况，我公司是于2008年成立的，手续齐全、具备资质的独立法人，有自己承接业务、运作公司、采购设备、为公司购置固定资产、有作为独立市场主体地位参与上诉人工程竞标并进行正常经济往来的能力，故也不存在上诉人所称的“未脱离上诉人支持和直接管理”的现象存在。综上，请法院驳回上诉人全部上诉请求，维持原判。

管道一公司向一审法院起诉请求：确认龙油公司公司的注册资本金40,000,000.00元属于管道一公司所有；由龙油公司依法承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：管道一公司原有下属单位中国石油天然气管道第一公司建筑安装分公司（以下简称建安分公司），2012年5月8日注销，其债权债务及税务方面出现问题由管道一公司承担。龙油公司于2008年7月16日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人陈绍军，股东为陈绍军、马**、赵光煌，公司注册资本为10万元，其中陈绍军货币出资8万元，持股80%，赵光煌货币出资1万元，持股10%，马**货币出资1万元，持股10%，出资时间均为2008年7月1日。2011年12月份，公司增加注册资本，从10万元增加至500万元，马**新增出资245万元，陈绍军新增出资245万元。2018年4月18日通过认缴的方式，再次增资至4000万元。

2009年5月14日建安分公司向被告转账100,000.00元。2019年10月10日，管道一公司与龙油公司签订《协议书》一份，管道一公司为甲方，龙油公司为乙方。协议第一条约定乙方已经退休的大集体233人仍由乙方进行管理，甲方支付乙方已退休人员管理费每人每月35元（含税），暂定合同金额500,000.00元……，第二条约定甲方于2009年5月支付给乙方的10万元借款，现本息合计为17.81万元，从甲方支付给乙方的管理费中扣除，扣除管理费对应的时间为（2019.10-2021.10），第六条约定乙方与甲方剥离后，自本协议双方签署生效之日起，15个工作日内，搬离目前在甲方的办公场所。未按时搬离的，由甲方自行清理乙方物品，因此支出的费用由乙方承担，给乙方造成损失的，甲方不负有任何责任。

再查，2010年11月22日，管道一公司曾召开建安分公司情况汇报会，会议决定：一、有关公司注销问题。抓紧时间注销建安公司，只保留***油管道服务有限公司即可。二、有关用工形式的问题。龙油公司的用工规模不再继续扩大，今后以劳务用工形式派遣到各施工现场参与施工。三、有关业务定位的问题。龙油公司不再办理资质等事宜，今后以公司为依托，主要负责站场工艺的施工，同时协助公司完成管线焊接、防腐补口等管道施工任务。四、有关专业管理的问题。龙油公司的各项管理工作由公司统一管理。其中，龙油公司的财务管理工作由公司派遣会计和出纳各一人进行负责，执行公司财务收支两条线工作制度，并随时接受公司财务部的监督和检查。龙油公司有关人事变动要上报公司人事部。五、有关材料采购的问题。龙油公司负责参与某项工程后，工程所需的大宗材料由项目部统一采购。六、有关奖金发放的问题。龙油公司人员的奖金发放清单须报公司进行审批，不可随意发放。该项费用由龙油公司内部自行解决。七、有关办公场所的问题。由公司副经理姚胜刚负责在开发区综合办公室安排两个房间，作为龙油供公司有关人员的办公室。

2011年5月3日，管道一公司召开***油管道服务有限公司申请协调解决有关问题专题会议，会议明确：1、原管道一公司建安分公司营业执照予以注销，对外只保留***油管道服务有限公司营业资质。2、参照盘锦市城市居民生活最低保障工资标准……。4、***油管道服务有限公司参与管道一公司主业工程项目施工，需以劳务分包形式进行；在参与项目过程中，应严格控制现场用工成本，制定合理经济政策，在取得合理营业收入的同时，要切实保障其后方集体职工正常工资及各项保险性费用支出。5、即日起，***油管道服务有限公司不得再行增加人员。

另查，陈绍军、赵光煌均为管道一公司职工，现劳动关系仍在管道一公司处。2011年1月25日管道一公司曾发布通知，根据工作需要，经公司党委2011年1月16日会议研究决定：聘任陈绍军为***油管道服务有限公司总经理；试聘马**为***油管道服务有限公司副总经理，试聘期半年。2011年8月23日发布通知，因马**试聘期满，聘任马**为***油管道服务有限公司副总经理。

一审法院认为，本案为企业出资人权益确认纠纷，属于确认之诉，是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有多少比例发生争议时，出资人诉求人民法院确认其享有企业一定出资权益的纠纷。本案中，管道一公司要求确认龙油公司的注册资本金40,000,000.00元属于原告所有，其应提供被告公司章程、股东名册、工商登记出资证明等证据，但其并未提供，其提供的证据仅能证明被告成立之初的人员、管理模式等由管道一公司决定，而龙油公司提供的章程、工商登记等内容中均未显示管道一公司为龙油公司股东；另管道一公司提供的10万元的转账记录显示转账时间为2009年5月14日，龙油公司于2008年7月16日登记注册，且根据龙油公司提供的其与管道一公司签订的《协议书》，双方曾约定上述10万元转账为借款，在管道一公司应支付给龙油公司的管理费中扣除，故管道一公司主张的10万元不能认定为管道一公司对龙油公司的投资。综上，管道一公司主张的龙油公司股东为其任命，龙油公司在用工形式、专业管理、奖金发放等方面并未脱离管道一公司的支持和直接管理等原因，均不能作为认定管道一公司是龙油公司出资人的依据，故对于管道一公司的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司的诉讼请求。案件受理费100.00元，由中国石油天然气管道局有限公司第一工程分公司负担。

本院二审期间，各方当事人均未提供新证据。

二审查明的事实与一审认定的事实一致。

本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求，应当提供有效证据予以证实，否则应当承担不利的法律后果。本案系企业出资人权益确认纠纷。上诉人管道一公司主张要求确认龙油公司公司的注册资本金40,000,000.00元属于其所有，应当提供相应出资凭证等予以证实，但在案件审理过程中未能提供有效证据证明其在龙油公司成立时或增加注册资本时进行过出资，龙油公司的工商登记中亦无相关记载，因此无法确认其出资人身份，本院对管道一公司的上诉请求不予支持。

综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人中国石油天然气管道局第一工程分公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　孙继晨

审判员　　董千里

审判员　　王　丹

二〇二二年六月二十三日

书记员　　范佳慧