武汉江腾铁路工程有限责任公司江岸分公司、武汉江腾铁路工程有限责任公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鄂01民终4332号

上诉人（原审被告）：武汉江腾铁路工程有限责任公司江岸分公司，住所地武汉市江岸区码头346号。

负责人：胡高涛，该公司经理。

上诉人（原审被告）：武汉江腾铁路工程有限责任公司，住所地武汉市武昌区武珞路300号。

法定代表人：陈红才，该公司董事长。

两上诉人共同委托诉讼代理人：袁振凤，湖北山河律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：余倩，湖北山河律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：武汉市武昌区华宏建材经营部，住所地武汉市武昌区站前阳光特一号。

经营者：华细国，男，1967年10月4日出生，汉族，住湖北省大冶市。

委托诉讼代理人：肖卫贻，湖北阳阳律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：武汉市鑫东旭建筑工程有限公司，住所地武汉市新洲区株城街株城大道。

法定代表人：杨芳，该公司总经理。

被上诉人（原审被告）：杨芳，女，1971年8月22日出生，汉族，户籍地江西省南昌市西湖区。

被上诉人（原审被告）：王军，男，1970年11月24日出生，汉族，户籍地江西省南昌市西湖区。

上诉人武汉江腾铁路工程有限责任公司江岸分公司(以下简称江腾江岸分公司)、武汉江腾铁路工程有限责任公司（以下简称江腾公司）、被上诉人武汉市武昌区华宏建材经营部（以下简称华宏经营部）、武汉市鑫东旭建筑工程有限公司（以下简称鑫东旭公司）、杨芳、王军债权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初2350号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年9月11日公开开庭对本案进行了审理。上诉人江腾公司、江腾江岸分公司共同的委托诉讼代理人袁振凤、余倩，被上诉人华宏经营部的委托诉讼代理人肖卫贻到庭参加诉讼，被上诉人鑫东旭公司、杨芳、王军经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。扣除公告及各方当事人申请调解的期限，本案现已审理终结。

江腾江岸分公司、江腾公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回华宏经营部的诉讼请求；2.由华宏经营部承担本案一审、二审的诉讼费用。

事实与理由：一、鑫东旭公司自2013年2月起即对江腾江岸分公司不享有债权。江腾江岸分公司不是独立的法人主体，没有独立财产，不能独立对外承担责任。截至2013年2月，江腾公司共向鑫东旭公司支付了1,580万元，其中已经将江腾江岸分公司与鑫东旭公司签订的诉争《商砼采购合同》项下的所有全部货款付清。由于债权转让的债权基础不存在，2014年1月20日鑫东旭公司对华宏经营部所谓的债权转让无效，不能发生债权转让的效力。一审法院在本案关键当事人鑫东旭公司缺席的情况下，不顾江腾公司、江腾江岸分公司提交的众多付款凭证，直接认定诉讼债权存在、债权转让成立，属于认定事实错误。

本案诉争债权转让的债权基础不存在，相关债务已经结清。江腾公司在2011年12月至2013年2月期间，共向鑫东旭公司付款1,580万元，其付款金额已经远超鑫东旭公司供货所对应的全部货款，其中即包含本案诉争的江腾江岸分公司与鑫东旭公司签订的诉争《商砼采购合同》项下的所有全部货款，鑫东旭公司自2013年2月起即对江腾江岸分公司不享有任何债权。对于付超部分货款，江腾公司、江腾江岸分公司己另案提起诉讼要求鑫东旭公司予以返还。

一审认定诉争债权存在的主要证据不足。2010年2月28日，江腾江岸分公司与鑫东旭公司之间签订《商砼采购合同》，合同约定：由鑫东旭公司在2010年3月1日至武铁物资供应段项目完工之日起向江腾江岸分公司提供商砼。商砼送到工地，江腾江岸分公司指定专人在施工现场进行收方签认，但签字不视为乙方材料质量合格。最后结算时，乙方必须与甲方进行供货数量核对，经甲方收料人、架子队长、主管工程师联合签认后，方可作为结算依据。

江腾江岸分公司从未委托左晓国与鑫东旭公司进行对账，左晓国无权对鑫东旭公司的供货数量、货款、已付款、欠付款等作出确认。而华宏经营部提供的证据6之左晓国签订的《说明》，不符合《商砼采购合同》约定的对账结算方式，没有经过江腾江岸分公司确认。左晓国仅为江腾江岸分公司的材料员，对江腾公司及江腾江岸分公司的工程现场、财务付款、结算情况均不了解，仅凭该证据根本无法确认该项工程应付款、己付款以及未付款的金额。因此，该证据不能作为认定债权存在的依据。并且，事实上鑫东旭公司提供的供货数量和货款也存在争议，华宏经营部也未举证证明鑫东旭公司所供货物的数量、品牌、型号等事实，鑫东旭公司供货货值远没有3,716,560元。

江腾公司与湖北龙欣建材有限公司之间是货物买卖关系，2015年6月系向案外人湖北龙欣建材有限公司支付货款220万元。一审判决认定江腾公司由于欠付鑫东旭公司货款而代鑫东旭公司向湖北龙欣建材有限公司支付贷款，属于事实认定错误应予以纠正。根据华宏经营部提交的武昌区人民法院民事调解书记载，武昌区法院查明的是湖北龙欣建材有限公司与江腾公司存在商砼买卖合同，因此江腾公司应向湖北龙欣建材有限公司支付货款220万元，该笔货款与鑫东旭公司无任何关联。由于鑫东旭公司缺席，华宏经营部也拒不提供相关证据，为此江腾公司、江腾江岸分公司向法庭申请对武铁物资供应段项目工程所需商砼数量进行调查。

华宏经营部与胡高涛恶意串通，签署债权转让收条、出具公函损害了江腾公司、江腾江岸分公司合法权益，其意思表示不真实属于无效的民事法律行为。一审判决将胡高涛签字的相关材料，作为认定债权转让合法的主要依据，一审查明案件事实错误、适用法律错误。

胡高涛作为国家工作人员，在非法收受华宏经营部华细国10万元后（见华宏经营部提供证据21，胡高涛退还10万元的银行流水），才配合华宏经营部、鑫东旭公司等单位办理债权转让手续以及债权转让通知，其后因为担心事发，胡高涛于2015年2月将10万元退还给华宏经营部经营者华细国的个人账户。江腾江岸分公司不是独立的法人主体，没有独立财产，不能独立对外承担责任，胡高涛也不具备接收以及签署债权转让通知的能力及权力。胡高涛在收到本案债权转让通知后，未向江腾公司汇报核实相关事宜，其在不了解相关合同以及江腾公司付款的情况下，向华宏经营部、鑫东旭公司等单位出具收条、公函的行为严重违反国有企业经营规范。胡高涛在任职期间，因屡次严重违反江腾公司管理规定，已经触犯国家刑法，因涉及挪用公款犯罪、国有公司、企业、事业单位人员失职犯罪，已于2017年12月27日经由武汉铁路运输法院判决定罪，判处其有期徒刑六个月以及退赔挪用公款10万元给江腾公司、江腾江岸分公司。胡高涛签字的证据，明显系胡高涛与鑫东旭公司、华宏经营部串通损害江腾公司、江腾江岸分公司合法权益的行为，系虚假意思表示，依据民法总则第一百四十六条的规定，属于无效的民事法律行为。

本案鑫东旭公司对江腾公司、江腾江岸分公司、华宏经营部对江腾公司、江腾江岸分公司主张权利的诉讼时效均已经过，华宏经营部的诉讼请求不应当被支持。华宏经营部应当另行向鑫东旭公司主张相关权利。截止至今，鑫东旭公司对江腾公司、江腾江岸分公司从未主张债权，其主张债权的诉讼时效已经经过。鑫东旭公司在2012年提供完全部商砼后，因相关货款己于2013年2月之前付清。因此，鑫东旭公司从2013年2月后从未向江腾公司或江腾江岸分公司主张过任何债权。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，即使鑫东旭公司对该债权有异议，那么适用2年诉讼时效，诉讼时效己于2015年2月经过。鑫东旭公司应当承担诉讼时效经过导致的败诉风险。另外根据《中华人民共和国合同法》第82条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。因此，本案中，因为主债权诉讼时效经过，作为诉讼时效已经经过的债权受让方也应当承担败诉风险。华宏经营部对江腾公司、江腾江岸分公司主张债权的诉讼时效已经经过，其诉讼请求不应得到支持。华宏经营部于2014年2月通知江腾江岸分公司债权转让事宜，但其首次向江腾公司、江腾江岸分公司提起诉讼的时间为2016年12月5日。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，即使华宏经营部对该债权有异议，那么适用2年诉讼时效，诉讼时效己于2016年2月经过。江腾公司、江腾江岸分公司在一审诉讼中就已经提起过诉讼时效抗辩，一审法院未予采纳属于适用法律错误应予纠正。

华宏经营部答辩称，2013年8月17日左晓国签字的《说明》一审法院已经调查，且一审时双方都认可左晓国的说明，左晓国的对账说明是在江腾公司主张的已支付1,600多万之后；若江腾公司、江腾江岸分公司认为与鑫东旭公司已结清款项应该有财务对账函来证明债权债务已经结清，两公司至今没有提交相关证据，其证据只能证明付过款不能证明付清款项；时效没过，一审过程中江腾公司、江腾江岸分公司并没有提出应视为认可。综上，一审认定事实清楚，证据充分，程序合法，请求维持一审判决。

鑫东旭公司、杨芳、王军未到庭，视为放弃答辩权利。

华宏经营部向一审法院提出诉讼请求：1.江腾江岸分公司向华宏经营部偿还债权转让款956,000元；2.江腾公司对第1项承担连带责任；3.鑫东旭公司、杨芳、王军对第1项承担不足部分的还款责任。

一审法院查明事实，2012年8月1日，华宏经营部（卖方）与鑫东旭公司（买方），签订《买卖合同》，约定：卖方向买方供应项目所需水泥，交货地点为湖北楚凌建筑材料有限公司；从送货之日起计算，卖方送满2个月，买方结清第一个月款，送满3个月结清第二个月的货款，依次类推，付款方式以现金转账支票，2013年春节结清所有货款。合同签订后，华宏经营部依约向鑫东旭公司供应了水泥，鑫东旭公司仅支付部分货款，华宏经营部与鑫东旭公司的股东暨被告王军对账确认，鑫东旭公司差欠华宏经营部货款1,001,096元。同日，鑫东旭公司的法定代表人杨芳、股东王军共同向华宏经营部出具《承诺书》，载明：关于武汉市武昌区华宏建材经营部与武汉市鑫东旭建筑工程有限公司所签订的水泥买卖合同内，所清（欠）货款2013年7月9日双方核实签（确）认余款计1,001,096元，现王军承诺所欠余款在2013年7月31日前支付500,000元，余款5,001,096元在2013年8月31日前付清，如未付清，武昌区华宏建材经营部同意延迟至2013年9月15日前，如在2013年9月15日前王军还未付清余款，则王军除必须支付余款5,001,096元外，必须再承担每月50,000元利息，此款王军还清后，所有关于此货款的合同、承诺书、材料、单据一并作废、失效，此欠款如未还，由王军、ＸＸ承担连带责任。因鑫东旭公司、ＸＸ、杨军，未按承诺支付货款，华宏经营部于2013年12月23日向一审法院起诉，后撤诉。

2014年1月20日，华宏经营部（乙方）与鑫东旭公司（甲方）签订《债权转让协议书》，约定：甲方将持有江腾公司江岸分公司的债权转让给乙方，截止本协议签订之日，甲方持有江腾江岸分公司的债权为1,876,255.1元,甲方保证债权的真实性和合法性，如有不实，原（愿）承担一切法律责任;根据甲乙双方签订的《买卖合同》、对账单及甲方的承诺函，甲方欠乙方货款1,001,096元，滞纳金360,394元（从2013年7月9日～2014年元月9日）、利息200，000元（从2013年9月15日～2014年元月15日）合计1，561，490元。经甲乙双方最后确认：乙方自愿放弃滞纳金的索赔，利息只收取54,904元。甲方实欠乙方本金1,001,096元，利息54,904元，合计1,056,000元;在本协议生效后，甲方将债权转让通知委托乙方通知江腾江岸分公司；乙方向江腾江岸分公司主张转让的债权时，甲方应给予配合，如江腾江岸分公司的财产不足以支付乙方的货款时，甲方应承担不足部分的还款责任。《债权转让协议书》签订后，2014年2月24日，华宏经营部将协议书送达给江腾江岸分公司负责人胡高涛，胡高涛代表江岸分公司出具了收条，收条上盖有分公司印章及胡高涛的签名。2014年3月18日江腾江岸分公司向华宏经营部出具了《公函》，载明：江腾江岸分公司同意从鑫东旭公司1,576,255.1元的货款中拿出1,056,000元，在今年内分期支付给你经营部。公函上有江腾江岸分公司印章及胡高涛的签名。2015年2月，江腾江岸分公司负责人胡高涛通过支付宝向华宏经营部支付100,000元。由于鑫东旭公司、江腾江岸分公司均未履行付款义务，故华宏经营部诉至一审法院，请求判如所请。

另查明：2010年2月28日，鑫东旭公司（供货方）与江腾江岸分公司（购货方）签订《商砼采购合同》，约定鑫东旭公司向江腾江岸分公司供应商砼材料，交货地点武铁物资供应段项目指定地点，按照材料单价清单进行结算。鑫东旭公司、王军、江腾江岸分公司及胡高涛在合同上盖章、签名。2013年8月17日，江岸分公司的职工左晓国与鑫东旭公司对账确认：应付款3,716,560元，已付款1,840,304.9元，还需支付商砼款1,876,255.1元。一审庭审中，江腾江岸分公司、江腾公司提交的证据证实，江腾公司于2012年8月16日向鑫东旭公司付款1,000,000元、2013年2月6日付款1,000,000元、2013年2月8日付款1,400,000元，江岸分公司于2012年12月12日向鑫东旭公司付款300,000元。江腾江岸分公司、江腾公司均认可，江腾公司与鑫东旭公司于2011年8月22日签订过商品混凝土买卖合同，合同标的15,000,000元。

一审法院认为，本案争议的焦点是：一、华宏经营部与鑫东旭公司签订《债权转让协议书》时，江腾江岸分公司是否已将鑫东旭公司的货款结清,不存在可让与的债权。江腾江岸分公司、江腾公司主张货款已结清，提交了江腾公司于2012年8月至2013年2月8日，向鑫东旭公司付款共计3,400,000元，江岸分公司于2012年12月12日向鑫东旭公司付款300,000元，合计付款3,700,000元的证据。对此一审法院认为：1.江岸分公司、江腾公司与鑫东旭公司均签订有《商砼采购合同》，江腾江岸分公司、江腾公司亦当庭陈述，江腾公司与鑫东旭公司签订的合同标的有15,000,000元；2.江腾江岸分公司职工左晓国于2013年8月17日签字确认江腾公司还应向鑫东旭公司付款1,876,255.1元；3.江腾江岸分公司负责人胡高涛收到《债权转让协议书》的时间是2014年2月24日，出具公函承诺向华宏经营部付款的时间是2014年3月18日，而江腾江岸分公司、江腾公司提交的证据系2012年8月至2013年2月8日的付款凭证，江腾江岸分公司、江腾公司并未提交在左晓国对账后、胡高涛收到债权转让通知后的付款凭证或已结清所有款项的对账单，且支付的款项是江腾江岸分公司合同项下的货款还是江腾公司合同项下的货款无法分辨，故江腾江岸分公司、江腾公司抗辩华宏经营部与鑫东旭公司签订《债权转让协议书》时，江腾江岸分公司已将鑫东旭公司的货款结清,不存在可让与的债权的主张，不能成立。二、江腾江岸分公司负责人胡高涛出具收条、公函、转款的行为系个人行为还是职务行为。江腾江岸分公司、江腾公司认为江腾江岸分公司不具备独立法人资格，故负责人胡高涛的上述行为系个人行为。对此一审法院认为：1.江腾江岸分公司作为江腾公司的分支机构，虽不具备法人资格，但系向公司登记机关申请登记设立，领取了营业执照，且有一定的组织机构和财产，能作为其他组织以自己的名义从事民事活动；2.胡高涛作为江腾江岸分公司的负责人，代表分公司与鑫东旭公司签订《商砼采购合同》，在鑫东旭履行完供货义务，江腾江岸分公司有货款未支付的情况下，鑫东旭公司将部分债权转让给华宏经营部，符合法律规定，胡高涛代表分公司接受《债权转让协议书》，承诺直接向华宏经营部付款的行为，均系其职责范围，履行其作为分公司负责人的管理职权，没有超出职责范围，至于江腾江岸分公司是否具有财务权、胡高涛处理相关事项是否需向江腾公司汇报，是两公司内部的管理事务，与本案无关。胡高涛在华宏经营部的催要下，于2015年2月向华宏经营部支付100,000元，华宏经营部与胡高涛个人并无经济往来，华宏经营部向胡高涛催要，是基于胡高涛作为分公司负责人的身份及《债权转让协议书》，胡高涛向华宏经营部支付的100,000元，不管是公司的款项还是胡高涛个人的款项，均是基于其负责人的身份，不影响江腾江岸分公司、江腾公司应履行的付款义务。故江腾江岸分公司、江腾公司抗辩胡高涛的行为是个人行为的主张，不能成立。

综上，鑫东旭公司将对江腾江岸分公司的债权中的1,056,000元转让给华宏经营部，并将《债权转让协议书》向江腾江岸分公司送达，江腾江岸分公司应按照约定履行支付义务。在收到《债权转让协议书》后，江腾江岸分公司负责人胡高涛向华宏经营部支付了100,000元，应从债权中扣减，故华宏经营部要求江腾江岸分公司支付债权转让款956,000元的诉讼请求，一审法院予以支持；江腾江岸分公司、江腾公司提出不应承担责任的抗辩意见，不能成立。江腾江岸分公司作为江腾公司的分支机构，不具有独立的法人资格，不能独立对外承担责任，在其管理的财产不足以承担时，由江腾公司承担。故华宏经营部要求江腾公司承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。鑫东旭公司将对江腾江岸分公司的债权转让给华宏经营部时，双方在签订的《债权转让协议书》中约定，如江腾江岸分公司的财产不足以支付华宏经营部的货款时，鑫东旭公司应承担不足部分的还款责任。故华宏经营部要求鑫东旭公司对不足部分承担还款责任的诉讼请求，符合双方合同约定，不违反法律规定，一审法院予以支持。杨芳、王军在2013年7月9日出具承诺书，自愿对鑫东旭公司差欠华宏经营部的货款承担连带责任，系连带责任保证人，在保证期间内，华宏经营部以向法院起诉的方式向保证人杨芳、王军主张过权利，但2014年1月20日，华宏经营部与被告鑫东旭公司签订《债权转让协议书》时，未经债务人鑫东旭公司的保证人杨芳、王军的书面同意，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十九条的规定，保证人不再承担保证责任。故华宏经营部要求杨芳、王军对江腾江岸分公司不能支付部分承担还款责任的诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不应支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十九条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，一审法院判决如下：一、江岸分公司于判决生效之日起10日内向华宏经营部支付956,000元；二、江腾公司对上述第（一）项承担连带责任；三、鑫东旭公司对上述第（一）项不足部分承担清偿责任；四、驳回华宏经营部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费20,298元，由华宏经营部负担6,938元、由江岸分公司、江腾公司负担13,360元。一审第二次公告费、第三次公告费共计520元，由华宏经营部负担，第一次公告费260元及第四次公告费（以实际票据为准），由江岸分公司、江腾公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

江腾公司、江腾江岸分公司共同向本院提交以下证据：1.付款凭证12张，证明目的为2011年12月至2013年2月期间江腾公司及江腾江岸分公司共计向鑫东旭公司付款人民币1,610万元（其中江腾公司付款1,580万元，江腾江岸分公司付款30万元），鑫东旭公司在2013年2月起对江腾分公司不再享有任何债权；2.胡高涛刑事判决书，证明胡高涛多次违反国家法律和公司财务制度，工作期间多次失职，其签字材料具有重大过错，与事实严重不符。

华宏经营部发表如下质证意见,以上付款凭证只能证明江腾公司、江腾江岸分公司向鑫东旭公司已支付1610万元但不能证明江腾江岸分公司对鑫东旭公司的欠款已全部付清，上述付款的截止日期为2013年2月，华宏经营部一审提交的左晓国情况说明载明“截止2013年8月17日，尚需支付商砼款1,876,255.1元”，2014年3月18日江腾江岸分公司向华宏经营部出具的《公函》，载明“江腾江岸分公司同意从鑫东旭公司1,576,255.1元的货款中拿出1,056,000元，在今年内分期支付给你经营部”足以证明江腾江岸分公司对鑫东旭公司的欠款未结清。刑事判决书与本案无关，胡高涛犯罪系挪用公款罪、国有企业人员失职罪，且该刑事判决未认定与本案相关事实。

经审核，本院对上述证据形式上的真实性予以确认。对与本案的关联性以及是否采信将结合本案其他证据、客观事实综合审查判断。

二审查明，华宏经营部向一审法院提交的如下证据均为复印件：江腾江岸分公司与鑫东旭公司签订的《商砼采购合同》《商砼单价清单》、左晓国于2013年8月17日签署的《说明》、胡高涛于2014年2月24日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《收条》、胡高涛于2014年3月18日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《公函》、鑫东旭公司于2014年1月20日向江腾江岸分公司发送的《通知》。

江腾江岸分公司与鑫东旭公司签订的《商砼采购合同》约定：供货起止时间为2010年3月1日至项目完工之日止；最后结算时，双方必须进行供货数量对账，经江腾江岸分公司收料人、架子队长、主管工程师联合签认后，方可作为结算依据；每月25日前，双方对上月供应量进行核对，并办理结算手续；江腾江岸分公司对鑫东旭公司当月的货款次月底前按不低于70%支付。左晓国于2013年8月17日签署的《说明》载明供货期间自2012年10月1日起至2012年12月26日。

一审认定武汉铁路运输法院民事判决书能证明江腾公司由于差欠鑫东旭公司货款，于2015年6月代表鑫东旭公司向案外人湖北楚凌建筑材料有限公司支付220万元。武汉铁路运输法院（2015）鄂武铁民初字第00026号民事判决书对江腾公司是否差欠鑫东旭公司货款并未予以认定，仅认定湖北楚凌建筑材料有限公司于2015年6月30日收到江腾公司支付的220万元，并认可应从其诉讼的金额中予以扣除。武汉市武昌区人民法院（2015）鄂武昌民商初字第00277号民事调解书载明，江腾公司差欠湖北龙欣建材有限公司商砼货款，双方达成调解协议，江腾公司于2015年7月31日前一次性向湖北龙欣建材有限公司支付商砼货款110万元，江腾公司于2015年10月31日前一次性向湖北龙欣建材有限公司支付商砼货款110万元，共计220万元。

2017年11月9日,一审法院就向胡高涛、左晓国两人进行调查的情况，请江腾公司、江腾江岸分公司的委托诉讼代理人袁振凤就询问笔录发表意见，袁振凤陈述了时效已过的意见。

2015年2月，江腾江岸分公司负责人胡高涛通过案外人经网上银行转账向华宏经营部经营者华细国支付10万元。

江腾公司、江腾江岸分公司向本院提交调查取证申请，要求本案对《商砼买卖合同》合同编号WZGYD-ST-2***项下武铁物资供应段项目工程所需商砼规格、数量进行调查。因江腾江岸分公司为合同当事人，应持有合同履行的相关证据，且一审中江腾公司、江腾江岸分公司就以上合同已累计付款370万元提交了相关付款凭证，江腾公司、江腾江岸分公司的调查取证申请不符合民事诉讼法第六十四条关于当事人因客观原因不能自行收集的证据的规定，本院对该调查取证申请依法不予准许。

二审审理查明，一审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案核心争议焦点为：鑫东旭公司是否享有对江腾江岸分公司105.6万元的可转让债权，如享有上述可转让的债权，债权转让是否对江腾江岸分公司产生法律效力，华宏经营部主张的上述债权诉讼时效期间是否经过。

关于鑫东旭公司是否享有对江腾江岸分公司的债权问题。江腾公司、江腾江岸分公司均不否认与鑫东旭公司签订并履行了商砼买卖合同，但认为其共向鑫东旭公司付款已达1,610万元，与鑫东旭公司的货款已经结清。华宏经营部对江腾公司、江腾江岸分公司向鑫东旭公司已付款1,610万元不持异议，但认为其付款均在左晓国对账和胡高涛签署收条和公函前，付款凭证不能推翻左晓国于2013年8月17日签署的《说明》、胡高涛于2014年3月18日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《公函》所载明的江腾江岸分公司差欠鑫东旭公司货款的事实。华宏经营部作为债权的受让人，同时作为主张权利的案件当事人应当就鑫东旭公司对江腾江岸分公司享有真实合法的债权负有举证义务。现江腾公司、江腾江岸分公司虽就已履行付款义务举证证明，且付款的截止日期与《商砼采购合同》约定应付款期限基本相符。华宏经营部用以主张债权的关键证据均为复印件，且根据《商砼采购合同》的约定及结合左晓国的身份，在没有取得江腾江岸分公司授权的情况下其作为材料员也仅能就收货的型号、数量、品牌进行确认，左晓国签字的《说明》为复印件，载明的内容在没有其他材料加以印证的情况下，不能作为认定事实的有效证据,一审法院认定左晓国签字的《说明》具有法律效力有所不当，本院依法予以纠正。但胡高涛作为江腾江岸分公司的负责人，其于2014年2月24日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《收条》、2014年3月18日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《公函》及通过他人向华宏经营部转款10万元的行为，系职务行为，上述收条和公函为复印件，必须符合“有其他材料加以印证，对方当事人对复印件的内容表示承认”其中一个条件，才能作为认定事实的有效证据。现作为江腾江岸分公司负责人和上述材料经办人的胡高涛对上述证据的真实性予以确认，江腾公司、江腾江岸分公司虽就《商砼采购合同》项下款项的支付提交了相关证据，但未能提交2014年3月18日《公函》后又向鑫东旭公司支付款项或与鑫东旭公司就包括案涉《商砼采购合同》在内的所有经营业务的款项均已清偿的相关证据，虽胡高涛在一审法院向其调查时陈述江腾江岸分公司与鑫东旭公司除了《商砼采购合同》并无其他业务往来，但其同时也陈述不清楚江腾公司与鑫东旭公司有无业务往来。江腾公司、江腾江岸分公司提交的付款凭证也无法分辨是江腾江岸分公司合同项下的货款还是江腾公司合同项下的货款。胡高涛出具《公函》并加盖公章的行为为职务行为，江腾公司、江腾江岸分公司未能提交华宏经营部与胡高涛恶意串通明确、具体的证据，胡高涛刑事判决书并未认定胡高涛与鑫东旭公司存在恶意串通损害国有企业利益的事实，仅通过胡高涛私下向华宏经营部付款的行为不足以说明胡高涛与华宏经营部恶意串通，且一审法院已就胡高涛出具收条、公函、转款为职务行为详细论述，本院不再赘述，故胡高涛出具收条、公函应视为江腾江岸分公司的真实意思表示。本院依法认定鑫东旭公司享有对江腾江岸分公司105.6万元的可转让债权。

华宏经营部与鑫东旭公司的债权债务经双方签字确认，王军、杨芳也出具了承诺书，应依法认定华宏经营部对鑫东旭公司享有105.6万元的债权。在鑫东旭公司享有对江腾江岸分公司105.6万元的可转让债权的情况下，鑫东旭公司将其所享有的可转让债权转让给华宏经营部，华宏经营部也履行了法律规定的通知义务，江腾江岸分公司应按照约定及合同法关于债权转让的相关规定履行支付义务。胡高涛于2014年3月18日签字并加盖江腾江岸分公司公章的《公函》已经明确了江腾江岸分公司的付款义务及付款期限，案涉债权债务的诉讼时效期间的起算开始日为2015年1月1日，根据江腾公司、江腾江岸分公司在一审法庭辩论阶段对华宏经营部的代理人肖卫贻与胡高涛手机短信聊天记录“结合华宏经营部提供的短信内容来看，胡高涛系华宏经营部支付好处费的情况下办理的结算手续”意见，以及胡高涛向一审法院承认使用的手机号码为“138××××**”的相关事实，该短信聊天记录显示华宏经营部自2015年2月12日至2016年1月24日期间多次向胡高涛主张案涉债权，已产生诉讼时效中断的法律效果。虽江腾公司、江腾江岸分公司进行了时效抗辩，但华宏经营部于2016年12月5日提起诉讼，案涉债权诉讼时效期间并未经过。鉴于华宏经营部在收到胡高涛通过案外人经网上银行转账所支付的10万元后，要求江腾江岸分公司支付债权转让款956,000元，一审法院判决江腾江岸分公司向华宏经营部偿还债权转让款956,000元，同时根据法律关于公司分支机构承担责任的规定，判决江腾公司对上述债务承担连带责任，并无不当。

综上所述，江腾公司、江腾江岸分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13,360元，由武汉江腾铁路工程有限责任公司江岸分公司、武汉江腾铁路工程有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　陈　祥

审 判 员　　廖艳平

审 判 员　　陶　歆

二〇一九年八月二十八日

法官助理　　张利钦

书 记 员　　徐梦窈