袁某与某某、河南省新乡市某某工程有限公司等公司减资纠纷一审民事判决书

河南省新乡市红旗区人民法院 民事判决书 （2022）豫0702民初3930号 原告：***，男，汉族，1952年5月3日出生，住河南省辉县。 委托诉讼代理人：***，河南航创律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：***，河南航创律师事务所律师，一般代理。 被告：***，女，汉族，1960年5月2日出生，住新乡市红旗区。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 被告：河南省新乡市某某工程有限公司，住所地河南省新乡市（道清路与牧野路交叉口南50米路东），统一社会代码：914107007218821976。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 被告：***，男，汉族，1990年7月15日出生，住新乡市红旗区。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：***，河南宇华大众律师事务所律师，一般代理。 原告***与被告***、河南省新乡市某某工程有限公司（以下简称：某甲公司）、某乙公司减资纠纷一案，本院于2022年5月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼，被告***、***、某甲公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、依法判令第一、第二被告共同返还原告款项1000000元及利息100000元（暂计，自2019年7月29日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际支付完毕之日）；2、请求判令第三被告对上述请求承担连带责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原系河南省新乡市某某工程有限公司（下称某甲公司）股东，出资7150000元，持股11.35%。2019年7月25日经股东会决议通过，被告某甲公司减资，原告退股，并于2019年9月19日正式变更工商登记。第一被告***系第二被告某甲公司的董事，因资金周转，两被告与原告商量收到退股本金715万元后再转给两被告使用，周转过后即返还原告。随后，原告于2019年7月29日收到退股金后将款项支付给第一被告***。期间，原告多次联系第一、第二被告返还款项，但被告置之不理。第三被告系第二被告的股东，持有其100%股份，依据《公司法》等相关规定，其应对第二被告的债务承担连带责任。综上，被告应偿还原告款项本金715万元及利息，但因被告拒不偿还导致原告经济困难，原告暂起诉返还部分款项1000000元及利息，对于剩余款项6150000元及利益保留诉权。 被告某甲公司辩称：1、本案案由问题，公司减资纠纷是指公司注册资金减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。本案中，从原告起诉状陈述的内容看，原告提起本案诉讼是因为所谓出借给答辩人和***使用的款项答辩人和***没有偿还，其诉讼请求也是要求返还款项及利息，起诉状中关于公司减资的描述仅是为了解释说明原告出借款项的来源，并非双方发生纠纷的原因。很显然，本案并非因减资行为引起的民事纠纷，而是自然人，法人之间资金融通的行为所引起的民事纠纷，定性为民间借贷纠纷更为合适。2、答辩人某甲公司从未借用过原告款项，原告主张某甲公司偿还案涉款项没有事实根据和法律依据。如原告所述，原告原系答某丙公司工商注册登记的股东，后原告退股。无论是答辩人还是***，都没有借用原告款项的意思表示，原告也没有出借款项给答辩人或***使用的意思表示，原告将收到的款项转至***账户，是其履行与答辩人另外两名股东和答辩人约定的行为，并非出借款项的行为。原告称答辩人和***因资金流转借用其款项，完全是为了达到其不法目的的不实之词，与客观事实严重不符。综上，原告起诉某甲公司要求某甲公司偿还案涉款项，缺乏事实根据和法律依据，依法应驳回原告诉讼请求。 被告***辩称：1、本案案由问题，公司减资纠纷是指公司注册资金减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。本案中，从原告起诉状陈述的内容看，原告提起本案诉讼是因为所谓出借给答辩人和***使用的款项答辩人和***没有偿还，其诉讼请求也是要求返还款项及利息，起诉状中关于公司减资的描述仅是为了解释说明原告出借款项的来源，并非双方发生纠纷的原因。很显然，本案并非因减资行为引起的民事纠纷，而是自然人，法人之间资金融通的行为所引起的民事纠纷，定性为民间借贷纠纷更为合适。2、答辩人从未借用过原告款项，原告主张答辩人偿还案涉款项没有事实根据和法律依据。无论是答辩人还是某甲公司，都没有借用原告款项的意思表示，原告也没有出借款项给答辩人或某甲公司使用的意思表示，原告将收到的款项转至答辩人账户，是其履行与某甲公司另外两名股东和某甲公司约定的行为，并非出借款项的行为。原告称答辩人和某甲公司因资金流转借用其款项，完全是为了达到其不法目的的不实之词，与客观事实严重不符。综上，原告起诉答辩人要求答辩人偿还案涉款项，缺乏事实根据和法律依据，依法应驳回原告诉讼请求。 被告***辩称：同意被告***和被告某甲公司的答辩意见，因被告某甲公司并未借用原告款项，原告以其为某甲公司股东为由，要求承担连带责任，清偿事实没有法律依据，要求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。对有争议的证据将在事实和本院认为部分综合认证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2005年5月20日，某甲公司通过股东会决议，通过了以下事项：增加注册资金1400万元，其中***685万元，共1185万元，占总资比例59.25%，***增资715万元，共715万元，占总资比例35.75%。经全部股东选举，***为执行董事，***、***为监事。2005年7月26日，某甲公司进行有限责任公司变更登记申请，将原股东“***、***”变更为“***、***、***”。之后，经过多次工商变更登记，公司股东变更为“***、***、***”。 2019年7月17日，某甲公司减资方案载明，经过股东会认真审议，表决通过减资方案如下：1、将公司原有注册资本6300万元，减少至5485万元，减资金额为815万元。2、全体股东减资比例如下所示：原股东***出资额5485万元，占注册资本87.06%，减资后出资额为5485万元；占注册资本的100%，减资金额为0万元。原股东***出资额715万元，占注册资本11.35%，减资后出资额为0万元；占注册资本的0%，减资金额为715万元。原股东***出资额100万元，占注册资本1.59%，减资后出资额为0万元：占注册资本的0%，减资金额为100万元。3、公司减资后注册资本为5485万元，股权结构为：股东***出资5485万元占注册资本100%。4、公司减资并完成变更登记后，若有登记前未尽的债务，由原股东按原出资额对外承担法律责任。最后落款有***、***的签字、手印和***的签章。 2019年9月19日，工商登记变更显示，某甲公司股东从“***、***、***”变更为“***”，注册资本变更从“6300万元”变更为“5485万元”。 2019年7月29日，某甲公司账户分三笔向***转款815万元，其中215万元在银行流水中备注为退股金，500万元在银行流水中备注为退股金，100万元在银行流水中备注为借款。同日，***向***转款两笔共计715万元，其中500万元在银行流水中备注为还款，215万元在银行流水中备注为还款。***向***转款是其委托***办理的。 2019年9月24日，***出具收到条载明：“今收到某甲公司股份款玖拾陆万元整（包括税款），从19年9月24日以上和某甲公司来往手续全消，以后***手续于某甲公司无关系。” 本院认为，2019年7月17日，***、***、***签订的《河南省新乡市某某工程有限公司减资方案》三方签字，均无异议，各方对自己的减资款是明知的；2019年7月29日，某甲公司向***转账715万元（银行流水备注退股金），同日***又转给***715万元（银行流水备注还款）；2019年9月24日，***出具的收到条载明：“今收到某甲公司股份款玖拾陆万元整（包括税款），从19年9月24日以上和某甲公司来往手续全消，以后***手续于某甲公司无关系。”应视为***在收到96万元股份款后，与某甲公司所有事项了结。 综上所述，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费7350元，由***承担，并于本判决生效之日起七日内向本院缴纳，如不按期缴纳，本院将予以强制执行。 如不服本判决，应自本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于新乡市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年八月二十二日 书记员***