上海三友宝发环保工程技术有限公司、云南天力煤化有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

四川省宜宾市翠屏区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川1502民初4046号

原告：上海三友宝发环保工程技术有限公司，住所地上海市金山工业区通业路211号3幢5区，统一社会信用代码913101165515483209。

法定代表人：王仙富。

委托诉讼代理人：陈泽东，宁夏鑫源律师事务所律师，执业证号××。

被告：云南天力煤化有限公司，住所地云南省彝良县角奎镇,统一社会信用代码91530628797249996L。

法定代表人：熊志勋。

委托诉讼代理人：谢代兵，系云南天力煤化有限公司工作人员。

委托诉讼代理人：高天凤，系云南天力煤化有限公司工作人员。

原告上海三友宝发环保工程技术有限公司（以下简称三友宝发环保公司）与被告云南天力煤化有限公司（以下简称天力煤化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三友宝发环保公司的委托诉讼代理人陈泽东，被告天力煤化公司的委托诉讼代理人谢代兵、高天凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告三友宝发环保公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付货款72万元；支付逾期付款利息29.4442万元（29万元×86个月×6.225%÷12个月+43万元×6.225%÷12个月×74个月，从2014年1月9日起计算至2021年3月9日，之后至被告实际支付期间的利息按此标准计算），合计101.4442万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原被告于2013年7月31日在四川省宜宾市翠屏区签订《买卖合同》一份。约定：原告为被告电石厂和碳素厂提供除尘处理装置各一套，合同总价款为430万元，合同约定了具体付款时间，合同发生争议的解决方式。合同签订后，原告依约履行了合同义务，也将设备交付被告投入运行至今，但被告却未依据合同约定按时支付合同款项，至今仍欠72万元未能支付。为维护原告合法权益，诉至贵院，请求判如所请。

被告天力煤化公司辩称，原告请求被告支付72万元货款及利息已过诉讼时效，被告不应当支付，请驳回原告诉讼请求。1、原告起诉金额有误，被告于2014年10月28日退还了原告投标保证金10万元，被告的账上显示对原告的应付账款为62万元。案涉合同签订于2013年7月31日，合同约定质保金于质保期12个月满后付清，案涉设备已于2013年10月23日、12月14日分别安装调试合格，案涉款项最迟支付时间应为2014年12月15日，截止原告起诉之日2021年4月6日，诉讼时效期间早已届满。2、原告主张的利息没有法律依据。因合同中并没有约定利息，且主债务的诉讼时效已经过。3、2013年12月4日，案涉除尘设备运行仅一个月左右，便出现质量问题，造成环境污染事故，导致被告损失23万余元，被告保留对此追诉的权利。4、按照2套设备验收情况，达到支付条件的款项为313.2万元，2号设备炭素一厂烘干机除尘器是于2013年12月24日进行了性能考核验收，达到合同约定的付款条件和质保期起算条件，1号电石厂除尘器因质量问题未完成安装调试验收，未取得《联动试运行合格证书》，还有116.8万元货款没有达到案涉合同约定的付款条件，被告已实际支付368万元，实际超付给原告54.8万元。基于案涉货款并未达到支付条件，是否应当支付、支付时间待定，故不存在诉讼时效是否届满的问题。原告方邮寄的邮件未寄往被告住所地也没有寄给案涉合同被告的委托代理人王泽均，也没有王泽均及其他员工的签收依据，催款通知的被催收主体不是被告，催收内容没有明确货款到期时间和具体金额，故不产生诉讼时效中断的法律效果。5.案涉合同没有约定延期利息，案涉款项并未达到合同约定的付款条件，没有到期，被告也不应当支付，何来延期利息损失。综上，原告提供不合格设备违约在先，出现质量问题，不积极履行合同及技术协议约定的售后义务在后，被告通过扣留部分合同款项要求原告整改是合法合理的行使自己的权利。请依法驳回原告的各项诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告因需购买除尘器进行招标，原告进行投标并于2013年7月11日通过银行转账方式向被告支付投标保证金10万元。2013年7月16日，被告开具收款凭证，载明：收三友宝发环保公司投标保证金10万元。

2013年7月31日，原告三友宝发环保公司（乙方）与被告天力煤化公司（甲方）签订《买卖合同》（编号：09-CG-2013-0003），约定：“签订时间：2013年7月31日，签订地点：四川省宜宾市翠屏区。鉴于乙方拥有除尘处理技术及装置，乙方承诺出售的除尘处理装置完全能满足甲方电石厂和炭素一厂的除尘处理要求。同时符合国家和甲方住所地的环保要求。经双方协商一致，就乙方向甲方出售除尘处理装置两套达成共识。一、产品价款、名称、商标、厂家、数量、交货时间：产品1：电石厂除尘器、规格型号按技术协议约定、数量1套、单价292万元、交货时间2013年10月15日。产品2：炭素一厂除尘器、规格型号按技术协议约定、数量1套、单价138万元、交货时间2013年9月15日。合计人民币430万元。备注：1、乙方出售除尘处理装置为甲方除尘处理装置的总承包工程。2、合同总额包括乙方设计、制造、安装、检验、包装运输、保险、服务、各项税费及合同实施过程中不可预见费用等。3、产品使用性能必须满足并实现甲方使用目的及相关标准。乙方应当一并提交除尘处理装置各组成产品的合格证、检验报告、材质证明书等技术资料。二、质量要求：按双方签署的技术协议约定技术标准、技术要求执行。质保期：产品执行相关企业标准，整体系统的质保期为壹年（从除尘处理装置验收合格并正常运行之日起计算）。三、交货地点、方式：2013年10月15日以前全部完成安装验收合格并交付甲方使用。交货至甲方厂内（云南省昭通市彝良县角奎镇下发界村），由于甲方原因和人力不可抗拒因素顺延。六、验收标准、方法及提出异议期限：1、本合同产品到达安装现场后，甲方应组织开箱验收（需安装时才能开箱的除外）。乙方在接到甲方通知后应在2日内到达验收地点，与甲方共同根据合同、运单和装箱单对产品进行清点检查。检查内容包括确认产品的产地、规格、型号、参数和数量，核对无误后签署交货验收记录；2、现场验收时，如发现产品有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定的质量标准和规范时，应做好记录，由双方代表表明初步处理意见并签字，各持一份；乙方应在12小时内告知甲方详细解决方案，否则，甲方有权按自己的意见处理，由此产生的各种费用由乙方承担；5、产品由乙方负责安装及调试，安装调试合格正常运行后，产品性能达到技术要求的，双方现场代表共同签字验收，未签字验收的，视为乙方交付的产品不合格。八、合同价款的交付：1、在合同生效后，预付合同总额的30%，货到表观验收合格付合同总额的30%，安装调试验收合格并开具全额17%的增值税发票后付合同总额的30%，合同总额余下10%为质保金，质保期（12个月）满无质量问题付清（接受100%承兑汇票）。十、违约责任：1、乙方逾期完工交货的，每逾期一天，按合同总额的1%向甲方支付违约金，逾期15天以上，甲方有权解除合同，乙方同时对甲方解除合同所遭受的损失承担赔偿责任。3、乙方履行以为不符合约定，甲方有权退货、换货。如甲方选择换货的，交货期不顺延，乙方按本条第1项约定承担逾期交货的违约责任；甲方选择退货的，乙方应退还甲方已支付货款并按合同总额的100%向甲方支付违约金，同时甲方有权解除合同，由此造成的损失由乙方承担。4、产品按期到达安装现场后，由于乙方原因导致本合同项下产品无法按期进入安装和调试合格投入运行的，按逾期交货处理，乙方按本条第1款约定向甲方支付违约金，逾期15天以上，甲方有权解除合同。5、因乙方原因，未能按本合同或技术协议的约定按时交付技术文件，每迟交一周，乙方支付甲方违约金0.5万元，并赔偿由此产生的一切损失。6、运行效果验收达不到技术协议考核要求，甲方有权退货，乙方应退还甲方已支付货款并按合同总额的100%向甲方支付违约金，同时赔偿甲方损失。7、乙方未按技术协议约定及时进行售后服务，每逾期一天，按合同总额的5‰向甲方支付违约金。十三、其他事项：1、技术协议、备品备件报价清单作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。2、乙方应当长期为甲方提供技术支持与服务，长期以优惠价格为甲方提供本合同产品的备品备件。在产品质保期内，甲方需要更换备品备件的，乙方免费提供，易损件除外。”。原告在乙方处盖章确认，王泽均在甲方委托代理人处签字，被告在甲方处盖章确认。

2013年8月21日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《云南天力煤化有限公司电石厂散尘治理电炉出炉烟气及散尘除尘系统技术协议》（以下简称《技术协议》），约定：“工程概况：云南天力煤化有限公司电石厂散尘治理工程所属的电炉出炉烟气及物料输送散尘除尘装置系统的功能设计、制造、供货、运输及安装调试。2.2.1乙方工程内容：乙方负责电石厂电炉出炉烟气及物料输送粉尘治理的工艺、设备等专业的全部设计任务。含除尘器系统的设计、制造、安装、调试。除尘器系统含除尘器本体、滤袋、灰仓、仓顶除尘器、灰仓卸灰装置及收尘、烟囱、风机、控制部分、电气部分。2.2.3该工程属于交钥匙工程。五、性能保证和考核。具体性能保证及考核如下：其性能保证考核将在系统正常运行或3个月内进行考核验收，考核时间为72小时。5.2乙方保证所设计项目使用质量保证期1年，质量保证期为安装调试合格之日起3个月。质保期外乙方有义务按售后服务承诺对设备进行终身维修。易损件质量保证期1年，备品备件质量保证期1年。5.6除尘器整套装置及风机质保期一年。六、设备不合格整改方式及处罚方式。6.1如设备的处理能力达不到5.1条款中相应的性能保证，甲方将在一年内提供15天时间给乙方进行一次整改，若一次整改后仍达不到保证值按条款处罚。6.3若乙方对整体设备整改两次后仍不能满足甲方要求，则视为该台设备不合格。甲方有权退货，并由乙方按合同金额的2倍对甲方进行赔偿。……”。原被告在该除尘系统工艺流程图上盖章。

其后，原告向被告提供案涉除尘器并进行安装调试，2013年8月28日，被告按约以银行承兑汇票的方式向原告支付价款129万元，被告方在其结算中心结算单上资金申请单备注：“炭素一厂和电石厂除尘器进场安装到货款。按合同需预付30%，未支付预付款，现该单位已材料进场进行安装”。案涉设备试运行后，原被告双方填写了《联动试运行合格证书》，载明：云南天力煤化有限公司碳素一厂烘干机除尘系统，单元名称：碳材烘干机除尘，进行了试运行，试运行时间：2013年10月22日10时00分至2013年10月23日10时00分。试运行情况：我单位承担的云南天力煤化有限公司碳素一厂烘干机除尘系统在联动试运行期间无重大质量事故，联动试运行基本正常，符合合同要求，试运行状态良好。2013年10月23日原告项目经理曹自立签字并盖公司公章，2013年10月24日监理单位张超在此合格证书上签字。此后被告于2013年11月1日以银行承兑汇票的方式再次向原告支付价款129万元，被告方在其结算中心结算单备注：“电石厂、炭素一厂除尘器到货款”。

此后，原、被告双方于2014年1月8日填写《设备移交》，载明：“云南天力煤化有限公司，单位名称：碳素一厂除尘器进行了设备移交，移交日期为2013年12月14日，主持人为曹自立，移交单位为上海三友宝发环保工程技术有限公司，参加移交人员签字处写有同意设备移交，除尘效果待检测确认”。被告在建设单位处盖章确认，施工单位处为曹自立签字。同日，被告填写《设备移交》，载明：“电石厂除尘器进行设备移交，移交时间为2013年12月14日，主持人为曹自立，移交单位上海三友宝发环保工程技术有限公司，参加移交人员签字：同意设备移交，除尘效果待检测确认；移交主要内容：1、设备及周边环境清洁。2、机械设备各润滑点润滑油脂供给正常。3、制动器限位装置在限位时动作准确、灵敏、平稳、可靠。4、设备运转配合到位达到设计要求。5、各紧固件、连接件连接可靠、无松动。6、往复翻转平稳与周边设备无干涉。8、各阀门电机运行正常。9、装置：风机4台、刮板机4台、PCC控制系统一套、变频控制柜4台。”，被告在建设单位处盖章确认。

2014年1月27日被告向原告发送《关于电石厂除尘器风机烧坏的函》，2014年1月29日原告回复《关于电石厂除尘器风机问题回复函》，2014年2月7日被告向原告发送《关于回复函内容的回复》。

2014年9月16日，王泽均向被告财务部填写了履约保证金退款通知书，载明：“上海三友宝发环保工程技术有限公司已按天力公司除尘系统改造项目合同约定履约到货，请退还该单位履约保证金100000元。”，2014年10月29日，被告向原告退还履约保证金10万元。

2014年12月16日，原告按合同约向被告方开具了38张价税合计430万元的《上海增值税专用发票》。被告在收到上述票据后通过银行承兑汇票的方式分别于2015年3月17日向原告支付设备材料款50万元、于2015年4月20日向原告支付设备材料款10万元、于2015年5月13日支付设备材料款5万元、于2015年6月24日支付设备材料款10万元、于2015年7月22日支付设备材料款10万元、于2015年8月19日支付设备材料款10万元、于2015年9月21日支付设备材料款10万元、于2016年2月26日支付设备材料款5万元，以上共计支付110万元。

因被告一直未按期支付案涉设备剩余价款，原告分别于2014年9月23日向被告邮寄了催款通知；于2017年3月8日向被告地址为四川省宜宾市翠屏区邮寄了催款通知，载明：“设备运行已久，但工程款至今未付完，请贵公司尽快安排付款。”，该邮件显示：他人收门岗。于2017年11月13日同上向被告为四川省宜宾市翠屏区邮寄了催款通知，该邮件显示：“妥投他人收门卫”；于2018年3月27日被告向地址为四川省宜宾市翠屏区邮寄工作联系函，该邮件显示：“投递并签收，签收人：他人收”；于2019年5月28日向被告地址为四川省宜宾市翠屏区邮寄了催款函，该邮件显示：“妥投，单位收发章天原集团门卫室”。此后，因被告仍未履行支付剩余设备价款，故原告遂诉至本院，请求判如所请。

庭审中，原被告双方均认可：质保期12个月是2014年1月8日至2015年1月8日；认可被告已累计支付原告货款368万元并退还履约保证金10万元。

另查明：1、被告是宜宾天原集团股份有限公司（以下简称宜宾天原公司）第三级子公司，由于集团化管理，被告设备采购由集团审核后在集团加盖合同专用章予以签订。王泽均系被告在职在岗在册的合同制正式员工，时任被告商务部业务主办，系涉案合同被告的签订代表，现任云南天原营销中心经理。

2、四川省宜宾市翠屏区系宜宾天原公司的原工商登记地，于2017年4月7日进行了工商登记地址的变更。

3、2014年中国人民银行公布的同期（一年）贷款基准利率为6%、5.6%；2019年8月20日全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为4.25%。

本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）等的相关法律规定。

原、被告之间签订的《买卖合同》、《技术协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，本院予以确认。原告根据《买卖合同》的约定按期向被告运送案涉设备至指定地点，并进行安装调试，且原被告双方填写了《设备移交表》，一致确认案涉设备于2014年1月8日由原告方移交至给被告方，原告已经履行了《买卖合同》约定的义务，则被告应按合同约定履行支付价款的义务。

本案的争议焦点：一、案涉设备的货款未支付部分是否满足支付条件。

本案中，被告已分别于2013年8月28日向原告支付案涉设备价款129万元，于2013年11月1日向原告支付案涉设备价款129万元，且在原告开具430万元税票后被告在2015年3月-2016年2月期间已累计向原告支付价款110万元，且原被告双方均认可被告已实际支付案涉设备价款368万元，被告尚欠剩余62万元（430万元-368万元）尚未支付。被告虽提供了2014年1月27日《关于电石厂除尘器风机烧坏的函》、原告回复《关于电石厂除尘器风机问题回复函》、2014年2月7日《关于回复函内容的回复》进行举证，以上证据仅能证明于2014年1月-2月期间案涉设备存在运行故障需要原告进行售后维护，但不足以证明案涉设备存在质量问题，且被告于2015年3月-2016年2月期间分8次向原告支付价款共计110万元，本院认为被告对案涉设备的质量未提出异议，货款支付条件已成就，被告应就《买卖合同》中未支付货款部分予以支付。故原告诉请被告支付货款62万元，符合合同约定，本院予以支持。对超出部分本院不予支持。

争议焦点二：原告诉请被告支付案涉未付货款的诉讼请求是否已过诉讼时效？

本案中，被告于2016年2月26日仍在向原告支付案涉设备价款，根据交易习惯，说明在2016年2月份原、被告双方仍在就合同价款支付事宜在进行协商；且原告亦向本院提供了证据证明其在2017年、2018年、2019年期间通过邮寄的方式向宜宾天原公司所在地对被告进行催款，根据被告自认“我司系宜宾天原集团股份有限公司第三级子公司，由于集团化管理，我司设备采购由集团审核后在集团加盖合同专用章予以签订”，且《买卖合同》签订地在宜宾天原公司处，被告虽然系独立法人，但仍由宜宾天原公司进行集团化管理运营，二者之间具有关联性，故本院有理由相信宜宾天原公司在知晓催款情况后，被告作为宜宾天原公司子公司且受其管理原告的催款通知能够到达宜宾天原公司，也能也知晓原告催款事宜到达被告。故原告要求被告支付货款62万元的诉请尚未过诉讼时效。

关于原告诉请被告支付逾期付款利息（29万元×86个月×6.225%÷12个月+43万元×6.225%÷12个月×74个月，从2014年1月9日起计算至2021年3月9日，之后至被告实际支付期间的利息按此标准计算）的请求。根据《买卖合同》约定：“在合同生效后，预付合同总额的30%，货到表观验收合格付合同总额的30%，安装调试验收合格并开具全额17%的增值税发票后付合同总额的30%，合同总额余下10%为质保金，质保期（12个月）满无质量问题付清（接受100%承兑汇票）”，原告于2014年12月16日开具增值税发票，则被告应及时按合同约定向原告支付129万元的价款，因双方未举证证明被告收到增值税发票的日期，则本院认定被告自2014年12月17日起未付款则开始逾期，被告于2015年3月17日开始支付价款50万元，已逾期构成违约。因《买卖合同》中未约定被告逾期付款的违约责任，则根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第十八条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)第三条规定：“逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息,改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%”，原告诉请的违约金计算标准均按6.225%计算，未超出法律规定，本院予以支持。

但原告计算的违约金有误，本院予以纠正：1.原告诉请计算违约金的基数是以29万元进行计算系原告对其自身权利的处分，被告于2014年12月17日（原告出具增值税票据次日）起逾期未按合同约定向原告支付货款，则自2014年12月17日起至2016年2月26日的违约金，本院支持为以29万元为基数，按年利率6.225%为标准进行计算为21564.08元（29万元×436天×6.225%/年/365天）。2.自2016年2月27日起被告尚欠第三期应付款货款为19万元，则该部分货款的违约金本院支持为：以尚欠的货款19万元为基数，自2016年2月27日起以年利率6.225%为标准计算至被告付清为止。3.合同中约定的剩余10%（即43万元）的价款作为质保金，在质保期内被告提供的证据不足以证明原告售出的案涉设备存在质量问题，则在质保期满（2015年1月8日）后被告应予以支付，则该部分货款的违约金本院支持为：以尚欠的货款43万元为基数，自2015年1月9日起以年利率6.225%为标准计算至被告实际付清之日为止。原告诉请超出上述违约金范围的，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条、《最高人民法院关于适用的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第九十条、第九十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

一、被告云南天力煤化有限公司于本判决生效之日起15日内支付原告上海三友宝发环保工程技术有限公司货款620000元。

二、被告云南天力煤化有限公司于本判决生效之日起15日内支付原告上海三友宝发环保工程技术有限公司逾期付款利息，计算方式：1.2014年12月17日至2016年2月26日的逾期利息21564.08元；2.自2016年2月27日起以尚欠的货款190000元为基数，按年利率6.225%为标准计算至付清之日止；3.自2015年1月9日起以尚欠的货款430000元为基数，按年利率6.225%为标准计算至付清之日止。

三、驳回原告上海三友宝发环保工程技术有限公司的其他诉讼请求。

如被告云南天力煤化有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13930元，减半收取计6965元，由原告上海三友宝发环保工程技术有限公司负担1815元，被告云南天力煤化有限公司负担5150元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省宜宾市中级人民法院。

本案生效后(当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准)，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　　赵　杨

二〇二一年九月二十三日

法官助理　　龚学琪

书 记 员　　黄莉娟