广东东篱环境股份有限公司、天津企宣商贸有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终11786号 上诉人（原审被告）：广东东篱环境股份有限公司，住所地：广东省广州市天河区体育西路191号B塔3822房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东法制盛邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东法制盛邦律师事务所实习人员。 被上诉人（原审原告）：天津企宣商贸有限公司，住所地：天津市静海区静海新城朝阳道西侧义务北方国际商贸城E区3号楼1门1403。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：四会市中易投资开发有限公司，住所地：广东省四会市城中街道城北社区四会大道北1899号融创书院豪庭37栋11号。 法定代表人：**。 被上诉人（原审被告）：广东润璟园林景观设施有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区****坣岗社区松山工业区12栋B201。 法定代表人：***。 被上诉人（原审被告）：天津润棠园林景观工程有限公司，住所地：天津自贸试验区（中心商务区）极地广场21-2-305。 法定代表人：**。 被上诉人（原审被告）：廉江市云大园林苗圃有限公司，住所地：廉江市廉城镇环市北路（***房屋）。 法定代表人：**。 被上诉人（原审被告）：创泽（深圳）房地产有限公司，住所地：广东省深圳市南山区南头街道***社区**路116号毅哲大厦七层708。 法定代表人：**。 上诉人广东东篱环境股份有限公司（以下简称东篱公司）因与被上诉人天津企宣商贸有限公司（以下简称企宣公司）、四会市中易投资开发有限公司（以下简称中易公司）、广东润璟园林景观设施有限公司（以下简称润璟公司）、天津润棠园林景观工程有限公司（以下简称润棠公司）、廉江市云大园林苗圃有限公司（以下简称云大公司）、创泽（深圳）房地产有限公司（以下简称创泽公司）票据追索权纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2022）粤0105民初21463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月27日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 东篱公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判东篱公司不承担责任，由中易公司承担全部付款义务或发回重审；3.一、二审诉讼费由企宣公司、中易公司、润璟公司、润棠公司、云大公司、创泽公司承担。事实和理由：一审判决认定基本事实不清，适用法律错误，违反法定程序。 一、企宣公司已经与出票人中易公司私下达成商票兑现的变更协议，中易公司应当先行承担支付责任，一审法院判令东篱公司承担连带责任，属于认定基本事实不清、适用法律错误。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五条之规定，“付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。”企宣公司行使追索权的前提是其未获得付款人中易公司的承诺付款，但是在本案中，企宣公司已经与中易公司经过协商约谈达成了就本案案涉票据如何清偿的协议内容，中易公司应承担先行支付案涉票据款项的责任。据此，东篱公司对案涉票据款项并不承担支付责任。2022年1月27日，案涉汇票的出票人中易公司与持票人企宣公司达成了新的协商，由中易公司进行线下结清。因此，由案涉商票产生的商票法律关系已终结，转为中易公司与企宣公司的新债权债务法律关系，该法律关系与东篱公司无关。 二、案涉票据的其他背书人与本案具有利害关系，一审法院未依法通知其参与诉讼，属于遗漏当事人及严重违反法定程序的情形，应当依法发回重审。案涉票据的出票人为中易公司，背书人分别为润璟公司、东篱公司、云大公司、中山承权贸易有限公司（以下简称承权公司）、**璘康光电子信息技术有限公司（以下简称璘康公司）、绍兴悦潮物资贸易有限公司（以下简称悦潮公司）、**优之美商贸有限公司（以下简称优之美公司），案涉背书人均与本案有直接利害关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第二款的规定，一审法院应当通知承权公司、璘康公司、悦潮公司、优之美公司作为本案第三人参加诉讼。 三、企宣公司提交的证据并不能证明其与直接前手存在真实的交易关系，一审法院认定基本事实不清。根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得必须给付对价。企宣公司提供的《货物购销合同》中对发货日期、违约责任等内容并无详细的约定，东篱公司不认可该证据的真实性，该合同有可能是企宣公司在提交证据前进行伪造的合同。另外，除了《货物购销合同》、发货单外，企宣公司并没有提供相关的发票，故不能认定企宣公司与其直接前手存在真实的交易关系。企宣公司并非案涉票据的合法持票人，东篱公司依法无需向其支付票据金额及利息。 企宣公司辩称，不同意东篱公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。中易公司与企宣公司仅仅是签订了纪要协商案涉汇票的付款时间，双方并未签订协议。 中易公司、润璟公司、润棠公司、云大公司、创泽公司未到庭，无提交书面答辩状。 企宣公司向一审法院起诉请求：1.中易公司、润璟公司、东篱公司、润棠公司、云大公司、创泽公司连带向企宣公司支付票据号码为230858803705620210120827026871电子商业承兑汇票款236588元；2.以上支付汇票金额自到期之日（2022年1月19日）起至清偿日止，以236588元为基数，按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息；3.诉讼费、保全费、保全保险费等所有诉讼费用由中易公司、润璟公司、东篱公司、云大公司、创泽公司、润棠公司承担。 一审法院认定事实：2021年1月20日，中易公司出具号码为230858803705620210120827026871的电子商业承兑汇票，票面金额为236588元，汇票到期日为2022年1月19日，收款人为润璟公司，承兑人中易公司承诺“本汇票已经承兑，到期无条件付款”。2021年2月8日，润璟公司将该汇票背书转让给东篱公司；2021年2月9日，东篱公司将该汇票背书转让给云大公司；2021年2月9日，云大公司将该汇票背书转让给承权公司；2021年2月9日，承权公司将该汇票背书转让给璘康公司；2021年2月15日，璘康公司将该汇票背书转让给悦潮公司；2021年3月1日，悦潮公司将该汇票背书转让给优之美公司；2021年3月1日，优之美公司将该汇票背书转让给企宣公司。该汇票在2022年1月19日的票据状态显示为“未逾期，提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）”拒付日期为2022年1月25日，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足，2022年5月9日的票据状态显示为“拒付追索待清偿”。 企宣公司称其票据来源为向优之美公司销售货物所得货款，并提交了2021年3月1日企宣公司与优之美公司签订的《货物购销合同》及发货单，内容为：企宣公司向优之美公司销售镀锌水管43吨，金额共计236500元。付款方式为货到付款，中易公司开具的尾号为6871的2022年1月19日到期的商业承兑汇票结算。商票到期后收到商票兑付款后开具增值税普通发票，等。企宣公司为证明其主张还提交了2022年1月27日《关于中易公司商票兑现日期更改的协议约谈记录》内容为：经双方友好协商，中易公司与企宣公司均同意对2022年1月19日到期的商票展期，2022年4月20日兑付236588元，展期利息计算方法为每日含税贴息0.02739%，每年贴息10%，贴息以商票形式随展期商票一起开具。之后因企宣公司未实现商票兑付，故提起本案诉讼。 另查，中易公司成立于2010年10月22日，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）类型，股东为创泽公司，法定代表人为钟山。 润璟公司成立于2018年5月30日，为有限责任公司类型，股东为润棠公司、***远企业管理有限公司。2022年4月6日投资人由润棠公司100%变更为润棠公司99%，***远企业管理有限公司1%。 一审法院认为，本案属票据追索权纠纷。《中华人民共和国票据法》第三十一条规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。”涉案汇票出票人为中易公司，收款人为润璟公司，之后由润璟公司将该汇票背书转让给东篱公司；东篱公司将该汇票背书转让给云大公司；云大公司将该汇票背书转让给承权公司；承权公司将该汇票背书转让给璘康公司；璘康公司将该汇票背书转让给悦潮公司；悦潮公司将该汇票背书转让给优之美公司；优之美公司将该汇票背书转让给企宣公司。故企宣公司享有涉案汇票的票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。”涉案汇票到期后被拒绝付款，企宣公司作为持票人，有权对涉案汇票的背书人行使追索权。 根据《中华人民共和国票据法》第六十六条第一款、第二款规定：持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知其前手；其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。未按照前款规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。……。第七十条第一款规定：持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此企宣公司请求中易公司、润璟公司、东篱公司、云大公司支付涉案汇票的金额并自2022年1月19日起计付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。但利息标准应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为准。 关于润棠公司、创泽公司的责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条的规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现创泽公司为中易公司法人独资股东，其并未提供证据予以证明公司财产独立于股东自己的财产，故企宣公司主张创泽公司承责，一审法院予以支持，但对案涉债务承担的是中易公司的债务的连带清偿责任。另，2022年4月6日润璟公司的投资人由润棠公司100%变更为润棠公司99%，***远企业管理有限公司1%。案涉债务发生于该股东变更之前，属于该公司为一人股东的一人有限责任公司期间，现润棠公司并未提供证据予以证明在上述期间公司财产独立于其自己的财产，故应对该期间公司产生的债务承担连带责任。 综上所述，一审法院于2023年2月28日依照《中华人民共和国票据法》第三十一条、第六十一条、第六十六条、第六十八条第二款、第七十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条的规定，判决如下：一、中易公司、润璟公司、东篱公司、云大公司在判决生效之日起十日内连带向企宣公司支付承兑汇票款236588元并从2022年1月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息给企宣公司；二、创泽公司对判决第一项所确定的中易公司的债务承担连带清偿责任；三、润棠公司对判决第一项所确定的润璟公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回企宣公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4848.8元，财产保全费1703元，由中易公司、润璟公司、东篱公司、云大公司、创泽公司、润棠公司共同负担。 本院二审期间，当事人均无提交证据。经审查，一审法院查明的事实有证据在卷佐证，故本院对一审法院查明的事实予以确认。 另查明，中易公司提起上诉并交纳了二审案件受理费50元。在本院审理本案过程中，中易公司于2023年8月28日申请撤回上诉。本院于2023年10月30日作出（2023）粤01民终11786号民事裁定书，准许中易公司撤回上诉。 本院认为，本案系票据追索权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。综合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：企宣公司是否享有票据权利。 票据权利是指票据持有人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”第三十一条规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。”本案中，案涉电子商业承兑汇票形式完备、要素齐全、背书连续，为合法有效票据。企宣公司为证明其基于真实的交易关系取得案涉汇票，提交了其与前手优之美公司签订的《货物购销合同》、发货单。因此，企宣公司关于取得案涉汇票是基于真实交易关系，已完成了相应的举证责任。持票人企宣公司通过背书转让的方式从其前手处取得案涉电子商业承兑汇票后，依法享有票据权利。 关于东篱公司主***公司并非基于真实的交易关系取得案涉汇票的问题。《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”根据上述法律及司法解释的规定，基础关系抗辩限于直接前后手之间，对业经背书转让的票据，直接前手以外的其他票据债务人对持票人主张基础关系抗辩的，不予支持，但持票人明知存在基础关系抗辩而取得票据的除外。本案中，企宣公司与东篱公司之间并非直接前后手关系，企宣公司经背书转让取得案涉票据，且东篱公司无证据证明企宣公司明知存在基础关系抗辩而取得票据的情况，也未能提供反驳证据证明企宣公司与优之美公司串通签订了虚假的《货物购销合同》，其抗辩主***公司取得案涉汇票缺乏真实基础法律关系，缺乏依据，本院不予支持。 关于持票人企宣公司行使票据追索权的方式问题。《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一、二款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。”本案中，案涉汇票到期日为2022年1月19日，企宣公司于该日进行了提示付款申请遭到拒付。因此，在案涉汇票到期被拒绝付款的情况下，企宣公司作为持票人，依法有权选择出票人、背书人、承兑人中的任何一方行使追索权。换言之，企宣公司有权决定在本案中不起诉其前手承权公司、璘康公司、悦潮公司、优之美公司。东篱公司主张一审法院遗漏必要参加诉讼的当事人，未追加承权公司、璘康公司、悦潮公司、优之美公司作为本案第三人参加诉讼属于程序违法，显然有悖于《中华人民共和国票据法》第六十八条第一、二款规定，该主张于法无据，本院不予支持。 关于企宣公司与中易公司签署《约谈记录》的问题。根据该份《约谈记录》的约定，中易公司承诺于2022年4月20日向企宣公司兑付236588元及相应展期利息，企宣公司配合中易公司完成线下结清工作。中易公司未依约向企宣公司支付案涉汇票所涉款项，企宣公司也未在电子商业承兑汇票系统中确认案涉汇票款项已结清。而且，企宣公司作为持票人，在该《约谈记录》中也未承诺放弃对其他票据债务人的追索权。东篱公司主张因企宣公司签署《约谈记录》仅能向中易公司追索，其不承担票据责任，于法无据，于理不合，本院不予支持。 综合以上分析，案涉汇票为合法有效票据，企宣公司经背书转让取得案涉汇票，且已举证证明其取得案涉汇票基于真实交易关系，企宣公司依法享有票据权利。东篱公司抗辩主***公司取得案涉汇票缺乏真实交易关系，并主张仅由中易公司承担票据责任，缺乏事实依据及法律根据，本院不予支持。一审法院认定东篱公司应向企宣公司支付票据金额及相应利息，认定正确，本院予以维持。 综上所述，东篱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4873.82元，由上诉人广东东篱环境股份有限公司负担4848.82元，四会市中易投资开发有限公司负担25元。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　吴　湛 审判员　　*** 二〇二三年十月三十一日 书记员　　*** ***