杭州剑齿虎信息技术有限公司与北京易才博普奥管理顾问有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

（2016）京0105民初26161号

原告：杭州剑齿虎信息技术有限公司，住所地杭州市拱墅区祥园路99号2号楼701-1室。

法定代表人：叶师善，经理。

委托诉讼代理人：王启明，浙江智仁律师事务所律师。

被告：北京易才博普奥管理顾问有限公司，住所地北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼一层A101。

法定代表人：李浩，总经理。

委托诉讼代理人：付晨，女，北京易才博普奥管理顾问有限公司。

原告杭州剑齿虎信息技术有限公司（以下简称剑齿虎公司）与被告北京易才博普奥管理顾问有限公司（以下简称易才公司）买卖合同纠纷一案。本院受理后，依法适用普通程序，由审判员王凛担任审判长，与人民陪审员张淑云、朱宝芹组成合议庭，公开开庭进行了审理。剑齿虎公司的委托诉讼代理人王启明，易才公司的委托诉讼代理人付展均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

剑齿虎公司向本院提出诉讼请求：1、判令易才公司向剑齿虎公司支付货款140万元并支付利息损失；2、判令易才公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年6月1日，剑齿虎公司与易才公司签订《软件购买合同》，约定：易才公司向剑齿虎公司购买商务智能集成分析平台软件V1.0。合同签订后，剑齿虎依约提供软件并提供免费安装调试和后期运维服务，现已全部完成并提供了一年的免费运维期，剑齿虎公司亦依约开具了全额200万元的发票给易才公司，易才公司书面确认剑齿虎公司已完成了交付货物及安装调试等所有工作任务。但易才公司支付了第一笔货款60万元后，至今未再支付任何款项。故剑齿虎公司诉至法院，望判如所请。

易才公司答辩称：合同约定了的部分货款的付款条件尚未成就，易才公司应在付款条件成就后再付款。

经审理查明：易才公司作为甲方、剑齿虎公司作为乙方签订《软件购买合同》，约定：甲方向乙方购买剑齿虎商务智能集成分析平台软件V1.0，8套，单价25万元，总金额200万元；提供相关的实施服务见附件《蒙牛移动访销项目工作说明书》，本合同期限为2014年6月1日至2015年6月1日；合同总金额为200万元整，上述费用为含税价格，购买产品为《剑齿虎商务智能集成分析平台软件V1.0》，开具17%增值税发票；乙方提供产品的免费安装调试和免费运维服务；合同签订后，甲方在收到乙方开具的发票后，5个工作日内支付产品费用的30%，即60万元；全部产品安装完成，乙方安装调试上线后，甲方验收合格，并收到乙方开具的发票后，5个工作日内支付产品费用的35%，即70万元整；甲方进行项目总结，完成后，并收到乙方开具的发票后，5个工作日内支付产品费用的30%，即60万元整；项目上线后，乙方提供一年免费运维期（运维期从上线之日起计算，直至满一年止），运维期满，并收到乙方开具的发票后，5个工作日内支付产品费用的5%，即10万元整；乙方有义务保证项目按约定时间上线，若由于甲方原因项目上线延期导致乙方增加时间，双方签订补充协议； 根据本合同所产生的除乙方自主知识产权产品以外的项目成果，包括各阶段性项目成果及最终项目成果，其所有权或相关知识产权归甲方所有；归属甲方的知识产权是指乙方按照甲方需求和业务流程为甲方定向开发的所有源代码和产品。

上述合同签订后，易才公司向剑齿虎公司支付产品费用60万元。

审理中，剑齿虎公司提交《系统上线验收单》一份，内容有：蒙牛微销售项目从2014年6月3日启动开始，经历了需求调研、蓝图设计、开发与实现、系统测试、试点上线五个阶段，经过双方共同努力，按项目计划微销售系统在2014年10月25日蒙牛川藏渝大区的成都分公司已经完成上线切换；传统通路已经上线的业务功能如下;目前以上功能在蒙牛成都分公司运行稳定，同意上线验收。周在卿作为易才公司项目经理、梅仕祥作为易才公司项目总监在该验收单上签字。审理中，剑齿虎公司据此主张涉案产品已于2014年11月4日上线验收合格。

2014年11月4日，周在卿、梅仕祥及剑齿虎公司工作人员共同签订《遗留问题清单》，列举了问题描述、问题分类、要求完成时间。

2014年12月25日，梅仕祥作为易才公司项目总监签署《微销售项目任务完成总结确认》，载明：微销售项目从2014年6月3日启动开始，经历了需求调研、蓝图设计、开发与实现、系统测试、试点上线五个阶段，经过双方共同努力，按项目计划微销售系统在2014年10月25日顺利上线，项目进入上线支持阶段，2014年12月15日蒙牛成都分公司总经理徐其睿对项目进行了总结签字确认；截止到2014年12月24日，上线支持阶段的所有问题都已经解决，上线遗留问题都已经完成，在蒙牛微销售项目中剑齿虎的所有任务都已完成；由于蒙牛方2014年12月23日提出以下两个需求：1、传统预销业务员APP中将铺货及促销业务模块去掉；2、配送员APP增加库存管理查询页面；此部分需求不在项目蓝图范围内，经双方达成共识，剑齿虎完成以上两个需求后，全部任务结束；除此之外的任何问题或需求，双方可另行签订服务协议。审理中，剑齿虎公司据此主张涉案产品已于2014年12月25日项目总结完成。

2015年1月19日，梅仕祥作为易才公司项目总监签署《微销售项目任务完成总结确认》（续），载明：继2014年12月25日签署的微销售项目任务完成总结确认单，剑齿虎已于2014年12月30日完成以下两个不在项目蓝图范围内的需求：1、传统预销业务员APP中将铺货及促销业务模块去掉；2、配送员APP增加库存管理查询页面；经双方达成共识，剑齿虎在蒙牛微销售项目中的全部任务结束；除此之外的任何问题或需求，双方可另行签订服务协议。

审理中，易才公司认可周在卿、梅仕祥均为该公司工作人员，但否认梅仕祥曾参与涉案项目，否认其有权代表易才公司在上述文件上签字。易才公司陈述称梅仕祥为该公司技术工程师，已于2015年5月26日离职。剑齿虎公司就此提交其作为受托方（乙方）与作为委托方（甲方）的易才公司签订之《顾问需求协议》，载明：由于甲方在蒙牛微销售项目中的现代移动应用开发面临SUP顾问人员不足，向乙方紧急调集资源，甲方委托乙方提供SUP顾问资源进行相关工作支持，乙方接受委托并进行此项应用咨询工作；该合同载明甲方项目联系人为梅仕祥。

审理中，易才公司主张剑齿虎公司提供之产品未能达到合同预期目标，经易才公司自行完善，涉案产品已于2015年7月最终上线。

另查，剑齿虎公司于2014年6月6日向易才公司开具了总金额为60万元的增值税专用发票；于2014年11月6日向易才公司开具了总金额为70万元的增值税专用发票；于2015年8月5日向易才公司开具了总金额为70万元的增值税专用发票。

上述事实，有《软件购买合同》、《系统上线验收单》、《微销售项目任务完成总结确认》、《顾问需求协议》及当事人陈述等在案佐证。

本院认为： 剑齿虎公司与易才公司之间签订的《软件购买合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。

本案的争议焦点在于剑齿虎公司主张之产品费用是否已达到付款条件。

《软件购买合同》约定，第二笔费用70万元的付款条件为：全部产品安装完成，剑齿虎公司安装调试上线后，易才公司验收合格，并收到剑齿虎公司开具的发票；第三笔费用60万元的付款条件为：易才公司进行项目总结，完成后，易才公司收到剑齿虎开具的发票。剑齿虎公司提交《系统上线验收单》，并据此主张涉案产品已于2014年11月24日上线验收合格。但该验收单仅载明同意涉案产品上线验收，并未确认涉案产品已上线验收合格。且根据双方于2014年11月24日签订的《遗留问题清单》，涉案产品尚有部分遗留问题需要完成。故对剑齿虎公司主张涉案产品已于2014年11月24日上线验收合格的意见，本院不予采信。

易才公司工作人员梅仕祥于2014年12月25日签署之《微销售项目任务完成总结确认》确认了如下事实： 2014年12月15日蒙牛成都分公司总经理徐其睿对涉案项目进行了总结签字确认；截止到2014年12月24日，上线支持阶段的所有问题都已经解决，上线遗留问题都已经完成。据此可以确认涉案产品最迟于2014年12月24日已上线验收合格并完成了项目总结。《微销售项目任务完成总结确认》（续）中提及之两项需求虽于2015年12月30日方完成，但该确认单亦载明该两项需求并未包括在涉案项目蓝图范围内，故不应据此确认涉案项目验收合格、总结完成的时间。易才公司主张剑齿虎公司提交之产品不能达到合同预期目的，故易才公司自行进行了完善，但易才公司提交之证据不足以证明产品存在的问题，亦不足以证明其曾对产品自行进行了完善，易才公司亦未提供证据证明其曾就此事宜告知剑齿虎公司要求其进行整改，故对易才公司该项答辩意见，本院不予采信。剑齿虎公司于2014年11月6日向易才公司开具了第二笔费用70万元的发票，故该部分费用于2014年12月24日达到付款条件。剑齿虎公司于2015年8月6日向易才公司开具了第三笔费用60万元的发票，故该笔费用于2015年8月14日达到付款条件。《软件购买合同》约定第四笔费用的付款条件为：运维期届满，易才公司收到剑齿虎公司开具的发票。故涉案合同之运维期应于2015年12月24日届满，剑齿虎公司于2015年8月6日开具了该部分费用10万元的发票。故合同约定之第四笔费用10万元亦已达到付款条件。综上，对剑齿虎公司要求易才公司给付剩余产品费用140万元的诉讼请求，本院予以支持。易才公司辩称梅仕祥无权代表该公司在上述证据上签字，但根据剑齿虎公司提交之《顾问需求协议》所载明的内容，梅仕祥为易才公司在涉案项目中的项目联系人。故其在上述签字的行为有权代表易才公司的意思表示。对易才公司的该项答辩意见，本院不予采信。

易才公司未依约给付产品费用，剑齿虎公司有权要求其给付利息。剑齿虎公司主张之利息计算方式有误，本院依法予以调整。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告北京易才博普奥管理顾问有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告杭州剑齿虎信息技术有限公司产品费用140万元；

二、被告北京易才博普奥管理顾问有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告杭州剑齿虎信息技术有限公司利息（以70万元为基数，自二〇一四年十二月二十五日起至实际给付之日止；以60万元为基数，自二〇一五年八月十五日起至实际给付之日止；以10万元为基数，自二〇一六年一月一日起至实际给付之日止；均按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；

三、驳回原告杭州剑齿虎信息技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费17 400元，由被告北京易才博普奥管理顾问有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　　判　　长　　　王　凛
人 民 陪 审 员　　　张淑云
人 民 陪 审 员　　　朱宝芹

二〇一八年一月二十四日

书　　记　　员　　　龚燕群