广东纤塑科技集团有限公司、中铁六局集团广州工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0113民初754号 原告：广东纤塑科技集团有限公司，住所地广东省佛山市高明区更合镇（更楼）更合大道长岗路23、25号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东***师事务所律师。 被告：中铁六局集团广州工程有限公司，住所地广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心18号楼101**。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，被告公司员工。 被告：中铁六局集团有限公司，住所地北京市海淀区万寿路2号。 法定代表人：***。 被告：中国中铁股份有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918。 法定代表人：陈**。 两被告共同委托诉讼代理人：***，中国中铁股份有限公司员工。 原告广东纤塑科技集团有限公司（简称纤塑公司）与被告中铁六局集团广州工程有限公司（简称中铁六局广州公司）、中铁六局集团有限公司（简称中铁六局）、中国中铁股份有限公司（简称中国中铁）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告纤塑公司的委托诉讼代理人***、被告中铁六局广州公司的委托诉讼代理人**、被告中铁六局、中国中铁的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告纤塑公司向本院提出如下诉讼请求：一、判令三被告连带支付原告货款本金942879.6元款项以及利息（利息以942879.6元为基数，按照年利率6%自2021年12月1日起计至实际付清之日止）；二、判令诉讼费由三被告连带承担。事实与理由：被告中铁六局广州公司向原告购买货物，被告中铁六局广州公司收取货物后支付了部分款项，但截止至起诉之日仍欠原告货款本金942879.6元，经原告多次催收，经原告多次督促被告中铁六局广州公司支付货款本息，但是至今仍未支付。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。经过工商查询，被告中铁六局系被告中铁六局广州公司的一人股东，被告中国中铁系被告中铁六局的一人股东，被告中铁六局、被告中国中铁应当对被告中铁六局广州公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特诉于贵院，请支持原告的全部诉讼请求为盼。 被告中铁六局广州公司辩称：一、关于原告货款本金请求的答辩意见。我司与原告在2021年5月15日签订了《佛山市城市轨道交通三号线3203-4项目经理部玻璃钢纤维增强（PE）复合缠绕管（抱箍）买卖合同》。我司在2021年10月8日通过银行转账方式向原告支付了货款5万元整。根据合同约定，上述剩余货款总额中尚有部分款项未达到付款条件。条款6.4.1“先货后款：货款分期支付。其中货款总额的15%在合同封账后付清，货款总额的5%作为质保金，在质保期满后支付。”截至今日，双方并未签订合同封账协议。现原告主张剩余货款本金942879.6元，可知合同价款总额为992879.6元。上述货款总额只有85%达到付款条件，即992879.6×85%=843947.66元，扣除我方已经支付的5万元，截至今日我方尚未支付的已达付款条件的货款金额为793947.66元。其余部分货款金额未达到付款条件，无付款义务，更加没有违约金等逾期损失要承担。二、就原告起诉状中请求的两项利息的答辩意见。原告第诉请的利息没有事实依据和法律依据，无证据支撑，也未说明理由，我方不予认可，请求法院依法驳回。三、针对原告诉讼请求中的连带责任问题的答辩意见。我司是经依法工商登记成立的有限责任公司，独立于中国中铁、中铁六局，具备完全独立的法人资格。案涉合同所涉及的佛山市城市轨道交通地铁三号线3204-4项目是我司所属的项目，由我司组织人员成立项目部负责现场施工安排和管理，其工程施工、人事管理、员工薪酬、财务制度均属我司内部事务，与中铁六局、中国中铁没有关联。对外签订、履行合同以及合同结算的主体也是我司，与中铁六局、中国中铁没有连带责任的关系。四、不认可原告主张的诉讼费用，请求法院依法裁判。 中铁六局辩称：一、我方不是案涉合同当事人，原告要求我方承担责任没有依据。二、我方与中铁六局广州公司均是独立法人，独立承担民事责任。且中铁六局是上市中国中铁子公司，受到证监会、国资委、市场监督管理局多重监管，并不存在人格混同、财产混同的情形。三、中铁六局广州公司作为一人有限公司严格按照公司法、会计法、会计准则等规定单独建立了财务制度、财务账簿，每一年聘请专业的会计师事务所对公司的财务制度、账簿、收支情况进行审计，且中铁六局广州公司与中铁六局两公司的办公场所、员工、财务等均不相同，不存在原告主张的承担连带责任的情形。中铁六局广州公司也已经提交了近几年的审计报告，达到了公司法第62、63条规定的举证要求，原告应提供证据对中铁六局及广州公司财务混同的情形予以证明。 中铁股份公司辩称：我司作为中央企业，也受到市场监督管理局、国资委、证监委的多重监管，且作为A股、港股上市公司，我司每季度的财务报告均在证监会的官网进行公示，任何人均可查询下载，接受公权力机关及公众监督，我司上市以来未曾出现过财务瑕疵以及缺陷问题，未收到证监会及其他单位或者个人关于任何问题的反映，因此中国中铁及中铁六局的财务账簿是相互独立的，不存在原告主张的一人公司股东与公司财产混同的情形。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年5月15日，中铁六局广州公司作为买方（甲方）与纤塑公司作为卖方（乙方）签订《佛山市城市轨道交通地铁三号线3203-4项目经理部玻璃钢纤维增强（PE）复合缠绕管（抱箍）买卖合同》（合同编号：G2FSW2-120）（简称《买卖合同》），约定：物资名称为玻璃钢纤维增强（PE）复合缠绕管、抱箍，合同总价1128469元；货款支付方式为先货后款，分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后，60日内向乙方最高支付货款金额的80%，剩余15%于合同封账后30天内付清，甲方预留贷款总价的5%作为质保金，在质保期满后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；质保期为12个月，自最后一批次供货验收合格之日起计算；甲方未按照本合同约定向乙方支付合同价款的，甲方应向乙方支付违约金，违约***方最后一笔付款时起算，并以该时点的到期欠款金额为基数，按中国人民银行同期存款利率计算，总额最高不超过到期欠款金额的1%，除此之外甲方不再承担其他任何逾期付款责任。 《买卖合同》签订后，纤塑公司自2021年5月13日至2021年10月12日向中铁六局广州公司供货，纤塑公司主张其供货总额为1006011元，并于2021年7月6日、8月13日、11月13日开具了相应金额的增值税专用发票。纤塑公司称经双方协商存在一些退换货，中铁六局广州公司在2021年10月8日支付了货款50000元，尚有942879.6元货款未支付。中铁六局广州公司确认尚欠货款金额。 另查明，中铁六局广州公司为中铁六局独资设立的有限责任公司，中铁六局为中国中铁独资设立的有限责任公司，中铁六局、中国中铁向本院提交了中铁六局广州公司2020年、2021年、2022年的审计报告，拟证明中铁六局广州公司作为一人有限公司已经严格按照公司法、会计法、会计准则要求等单独建立财务制度、财务账簿，并每年聘请专业的会计师事务所对公司的财务制度、财务账簿、财务支出等进行审计。 本院认为：本案为买卖合同纠纷。案涉《买卖合同》是纤塑公司与中铁六局广州公司的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。中铁六局广州公司尚欠货款942879.6元未支付，中铁六局广州公司理应支付。中铁六局广州公司辩称双方未签订合同封账协议，因此其仅需要支付总货款85%的部分。对此本院认为，《买卖合同》虽约定合同封账后才支付除质保金外的剩余货款，但封账协议需双方配合签订，且买卖合同卖方主要义务为提供货物，纤塑公司已经完成，中铁六局广州公司理应支付相应的货款。纤塑公司于2021年11月13日完成了发票的开具，按照约定，中铁六局广州公司应在2022年1月12日前支付至总货款的95%。对于质保金，《买卖合同》约定质保期为最后一次供货验收合格后的12个月，中铁六局广州公司未提交证据证明其提出过质量异议，视为验收合格，本院认定质保期于2022年10月12日届满。故纤塑公司主张的货款付款条件均已满足，中铁六局广州公司理应支付。 关于利息，中铁六局广州公司迟延支付货款，造成纤塑公司资金被占用的损失，《买卖合同》虽约定了违约金，但标准偏低，结合纤塑公司的主张，本院酌情调整利息计算标准为2022年1月12日时中国人民银行授权全国银行同业拆借中心发布的一年期贷款市场利率（年利率3.8%）。关于利息起算时点，虽然质保金应于2022年10月12日前支付，但由于案涉货物为分期供货，纤塑公司亦分次开具发票，在2022年1月12日前中铁六局广州公司已经多存在多次逾期付款行为，纤塑公司要求全部货款统一利息起算时点具有合理性，本院酌情认定全部货款的利息起算时点均为2022年1月12日。即利息以942879.6元为基数，按照年利率3.8%，自2022年1月12日起计至实际清偿之日止。 关于中铁六局、中国中铁是否承担连带清偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中国中铁并非中铁六局广州公司的一人股东，纤塑公司要求中国中铁对中铁六局广州公司的债务承担连带清偿责任，本院不予支持。中铁六局虽然提交了中铁六局广州公司年度审计报告，但仅依此不足以证明中铁六局广州公司的财产独立于中铁六局的财产。中铁六局应对中铁六局广州公司的上述债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条第二款、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告中铁六局集团广州工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东纤塑科技集团有限公司支付货款942879.6元及利息（利息以942879.6元为基数，按照年利率3.8%，自2022年1月12日起计至实际清偿之日止）。 二、被告中铁六局集团有限公司对本判决第一判项确定的债务向原告广东纤塑科技集团有限公司承担连带清偿责任。 三、驳回原告广东纤塑科技集团有限公司的其余诉讼请求 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13229元，保全费5000元，由被告中铁六局集团广州工程有限公司、中铁六局集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员　李　青 二〇二三年七月二十日 书记员　***