北京开元诚迅电力工程设计有限公司与北京市工商行政管理局工商登记一审行政裁定书

北京市海淀区人民法院

行 政 裁 定 书

（2017）京0108行初858号

原告北京开元诚迅电力工程设计有限公司，住所地北京市平谷区。

法定代表人姜楠，执行董事。

委托代理人黄超，北京市天钰衡律师事务所律师。

被告北京市工商行政管理局，住所地北京市海淀区。

法定代表人陈永，局长。

委托代理人刘丽，女，北京市工商行政管理局干部。

委托代理人赵慧，北京市时代九和律师事务所律师。

原告北京开元诚迅电力工程设计有限公司（以下简称开元诚迅公司）不服被告北京市工商行政管理局（以下简称市工商局）作出的工商变更登记，向本院提起行政诉讼。本院于2017年9月28日受理后，依法组成合议庭。

原告开元诚迅公司诉称，截至2017年8月23日，中开天誉电气工程（集团）有限公司（以下简称中开天誉公司）的股权结构为：先锋创业有限公司持股24.4%、北京梦涛文化投资有限公司（以下简称梦涛公司）持股13.5%、北京青宇投资顾问有限公司（以下简称青宇公司）持股15.93%、北京中能华岳电力设备有限公司持股23.1%、开元诚迅公司持股4%、北京中震顺达投资发展有限公司持股11.42%、北京紫都双兴置业发展有限公司持股3.64%、北京煜明鑫虹商贸有限公司持股4%。经查询，被告市工商局于2017年8月24日对中开天誉公司进行了以下工商变更登记：将梦涛公司的股权变更登记到青宇公司名下，变更了公司章程。但是中开天誉公司并未就本次工商变更登记召集股东会并作出决议，包括原告在内的其他股东也没有参加就该次变更登记内容召开的任何股东会。依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条以及中开天誉公司章程第八条、第十三条的规定，相关决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，故市工商局作出的工商变更登记缺乏法律规定的要件，擅自违反法定程序变更股权及章程，严重侵犯原告等其他股东的合法权益，请求判决撤销被告市工商局于2017年8月24日对中开天誉公司作出的变更登记，即将梦涛公司所持中开天誉公司13.5%的股权变更登记到青宇公司名下，以及对中开天誉公司章程进行的变更登记，恢复到变更之前的备案登记。

经查，2017年8月24日，市工商局作出京工商注册企许字（2017）0064818号准予变更登记（备案）通知书，将中开天誉公司的股东由八位变更为七位，即股东梦涛公司的股权全部转让给股东青宇公司，梦涛公司不再担任中开天誉公司的股东,同时对公司章程进行备案。

另查，中开天誉公司章程第二十二条规定，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

本院认为，当事人提起行政诉讼，应当符合法定起诉条件。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。该条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，市工商局于2017年8月24日对中开天誉公司作出的准予变更登记，系对于该公司股东之间股权转让行为的确认，但从法律规定及该公司章程约定来看，对于股东之间相互转让股权并无限制规定。故，此次工商变更登记并未对开元诚迅公司的权利义务造成影响，开元诚迅公司与本案被诉行政行为不具有法律上的利害关系，其不具有就本案被诉行政行为提起行政诉讼的原告主体资格。

综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条、第四十九条第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第三条第一款第（一）项的规定，裁定如下：

驳回原告北京开元诚迅电力工程设计有限公司的起诉。

案件受理费50元（已交纳），于本裁定生效后全部退还原告北京开元诚迅电力工程设计有限公司。

如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　长　　张侨珊

人民陪审员　　陈萍芳

人民陪审员　　马仲兰

二〇一七年十二月二十七日

书　记　员　　刘雨思