厦门岁途文化传播有限公司、厦门万翔网络商务有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)闽02民终2688号

上诉人（原审被告）：厦门岁途文化传播有限公司，住所地福建省厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区616单元。

法定代表人：易玲，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：梁衍清，北京康达（厦门）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：厦门万翔网络商务有限公司，住所地福建省厦门现代物流园区机场北区航空港物流园区A3之三。

法定代表人：周培坤，该公司总经理。

委托诉讼代理人：许虹。

委托诉讼代理人：林松峰，该公司职员。

上诉人厦门岁途文化传播有限公司（以下简称岁途公司）因与被上诉人厦门万翔网络商务有限公司（以下简称万翔公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2020）闽0206民初3196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

岁途公司上诉请求：1.撤销原审判决，并改判驳回万翔公司的全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉货物未经岁途公司验收合格，且万翔公司未开具和交付案涉《供货合同》项下的增值税发票，原审判决认定岁途公司应向万翔公司支付货款事实认定有误，适用法律错误。(一)案涉《供货合同》第七条结算方式约定，岁途公司需在货物“验收合格”后付款，本案万翔公司未出具货物已经岁途公司验收合格的资料，岁途公司在《供货合同》项下支付货款的条件并未成就，岁途公司有权不予支付货款。(二).案涉《供货合同》第七条结算方式同时约定，万翔公司需向岁途公司提交正式合法等额的增值税发票，岁途公司在收到前述发票后14天内支付相应的货款。若万翔公司不及时提交等额的增值税发票，则岁途公司有权顺延付款时间，万翔公司无权索赔。双方约定岁途公司付款的条件为万翔公司应先行开具并交付相应金额的增值税发票，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”本案万翔公司在起诉之时，未开具并交付相应金额的增值税发票给岁途公司，岁途公司享有先履行抗辩权，有权拒绝万翔公司要求付款的请求。(三)原审判决认为“岁途公司以行为不正当地阻止付款条件的成就”没有法律依据，岁途公司虽未向万翔公司告知开票信息，但并不能直接导致万翔公司不能开具发票，万翔公司可以从公开渠道查询到岁途公司的开票信息并开出相应发票，原审判决认定岁途公司未告知开票信息，可以直接导致万翔公司无法开具发票没有事实与法律依据。(四).原审判决的上述认定直接改变了岁途公司需要获得增值税发票后再付款的约定，既不符合《供货合同》的约定，也使得岁途公司因没有获得进项发票无法向其最终买方厦门工学院开具出相应销项发票，并获得货款，岁途公司因此而遭受了无法及时收回货款的损失。二、在岁途公司付款条件未成就的情况下，一审法院判决岁途公司支付逾期付款利息适用法律错误。如前所述，岁途公司在《供货合同》项下付款的条件尚未成就，在岁途公司未验收货物以及收到万翔公司交付的增值税发票之前，岁途公司无需向万翔公司支付货款，不存在迟延支付货款的情况，万翔公司无权向岁途公司主张逾期付款利息。原审判决认定岁途公司应按照全国银行间同业拆借中心公自身布的贷款市场报价利率上浮50%支付逾期付款利息没有事实与法律依据。万翔公司未收到货款，是因其未开具和交付增值税发票导致，即使万翔公司遭受损失也由其自行承担。综上，一审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院依法纠正和改判。

万翔公司辩称：一、关于岁途公司提出因案涉货物未经其验收合格而未达到付款条件的主张。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条的规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。双方签订的《供货合同》没有约定检验期间，故岁途公司应在收到货物后及时进行检验。案涉货物已于2018年12月17日交付岁途公司，岁途公司在长达2年多的时间内未对货物数量和质量提出异议，且已于2019年4月22日和5月22日共支付货款184000元，应视为万翔公司所交付的货物已经验收合格，达到合同约定的付款条件。二、关于岁途公司提出因万翔公司未交付增值税发票而未达到付款条件的主张。一审法院在2020年8月13日组织双方进行发票交换，万翔公司表示岁途公司提供开票信息后可以立即开具发票并交付给岁途公司，但岁途公司表示其既不愿意提供开票信息，也不接受发票交付，上述事实有一审法院的调解笔录予以证明。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。一审期间，万翔公司多次表示可以按岁途公司的要求重新开具发票并交付，在发票交付后请其依照合同约定及时付款，但岁途公司均未同意，且表示其短期内无法付款。原审判决后，万翔公司也多次主动联系岁途公司拟沟通交付发票事宜，但其均未接听电话，亦未予以答复。岁途公司为逃避付款责任，多次故意拒不接受万翔公司交付的发票，应视为付款条件已经成就。三、关于岁途公司提出的因付款条件未成就而其不应支付逾期付款利息的主张。合同约定的付款条件已经成就，岁途公司（买方）应根据合同约定向万翔公司（卖方）支付未付货款200000元。同时，根据合同约定，付款条件成就后15日内买方就应支付全部货款。因2020年8月13日付款条件已经成就，岁途公司至迟应在2020年8月27日付清全部未付货款，但其至今仍未支付，故应自2020年8月28日起计算逾期付款利息。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，岁途公司的上诉理由不能成立，请求二审法院维持原判。

万翔公司向一审法院起诉请求：岁途公司向万翔公司支付剩余货款200000元及逾期付款利息（以284000元为基数，按中国人民银行同期同类（一年期）贷款基准利率上浮50%，自2019年4月22日计至2019年5月3日；以200000元为基数，按中国人民银行同期同类（一年期）贷款基准利率上浮50%，自2019年5月4日计至2019年8月19日；以200000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2019年8月20日起计至实际付款之日止）。

一审法院认定事实：

一、《供货合同》签订时间：2018年12月；

二、《供货合同》当事人：需方为岁途公司；供方为万翔公司；

三、货物种类：计算机设备；

四、合同总价款：384000元；

五、货物交付情况：已交货；

六、合同约定的付款时间：签订合同后，计算机设备运到现场安装经岁途公司验收合格后一次性付清设备总额的100%，每次付款前，供方需向需方提交正式合法等额的增值税发票，需方收到前述发票后14天内支付相应的款项。若供方不及时提交等额的增值税发票，则需方有权顺延付款时间，供方无权索赔。

七、付款情况：岁途公司于2019年4月22日支付货款100000元，于2019年5月22日支付货款84000元；

八、其他需要说明的事项：庭审中，岁途公司确认尚欠万翔公司货款200000元，但否认其有向万翔公司出具过业务往来对账函和货物签收单，并抗辩其未收到万翔公司开具的发票，对万翔公司主张的逾期付款利息有异议；2020年8月13日，万翔公司表示可以向岁途公司开具增值税发票，并提供岁途公司之前提交给万翔公司的材料，请求岁途公司确认开具发票的相关信息以免开错发票，岁途公司对万翔公司提供的信息不予确认，认为其公司有变更信息，但又主张需等法院判决出来之后才提供信息变更的材料给万翔公司开具发票，并认为法院可以直接作出判决。

一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。万翔公司主张岁途公司尚欠其货款200000元，岁途公司亦确认尚欠万翔公司货款200000元，故岁途公司尚欠万翔公司货款200000元的事实应予确认。《供货合同》约定岁途公司在收到万翔公司开具的增值税发票后14天内支付货款，万翔公司虽还未向岁途公司开具增值税发票，但其于2020年8月13日表示可以向岁途公司开具增值税发票，其认为需要岁途公司先确认开具发票的相关信息以免开错发票，然岁途公司对万翔公司提供的信息不予确认，认为需等法院判决出来之后才提供信息变更的材料给万翔公司开具发票，并认为法院可以直接作出判决。因此，应认定虽然双方在合同中约定了付款条件为岁途公司收到万翔公司开具的增值税发票，但岁途公司以其行为不正当地阻止付款条件的成就，故应视为本案付款条件已经于2020年8月13日成就，岁途公司依约应当于2020年8月27日前向万翔公司支付尚欠的货款。现万翔公司主张岁途公司立即支付尚欠的货款200000元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民银行贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。万翔公司主张岁途公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%支付尚欠的货款计至实际付款之日止的逾期付款利息，符合上述规定，应当予以支持，但该利息应以200000元为基数，自2020年8月28日起开始计算。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审法院判决：一、岁途公司于判决生效之日起十日内，向万翔公司支付尚欠的货款200000元及逾期付款利息（以200000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2020年8月28日起计至实际付款之日止）；二、驳回万翔公司的其他诉讼请求。

二审中，双方当事人均没有提交新证据。

对一审法院认定的事实，除岁途公司主张一审法院未对双方是否存在《货物签收单》《业务往来对账函》作认定外，双方当事人对一审法院认定的事实均没有异议。对双方当事人对一审法院认定的事实没有异议的部分，本院予以确认。

经本院审查，一审中万翔公司举证《货物签收单》《业务往来对账函》等证据，是为了证明其已全部履行交货义务及说明岁途公司的付款情况。一审法院在“货物交付情况”、“被告付款情况”等事实部分中均有作出认定，故岁途公司提出的上述异议部分不能成立。

本院认为，本案的争议焦点为：一审法院认定岁途公司以其行为不正当地阻止付款条件的成就及判令岁途公司支付货款和逾期利息是否正确。本案中，岁途公司对万翔公司已履行了全部货物的交付义务不持异议，因合同未约定货物质量的验收期限，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定，其应当及时检验，如发现货物质量存在问题，理应在合理期间内通知万翔公司。现岁途公司未举证证明案涉货物存在质量问题，且货物交付至今已两年多，岁途公司也分别支付货款100000元、84000元，故岁途公司以货物未经验收合格为由而拒付货款，显然不能成立。案涉《供货合同》虽约定岁途公司在收到万翔公司开具的增值税发票后14天内支付货款，但鉴于万翔公司于2020年8月13日表示可以向岁途公司开具增值税发票，而岁途公司拒不提供相关开票信息，不履行合同的附随义务，一审法院据此认定岁途公司以其行为不正当地阻止付款条件的成就，本案付款条件已于2020年8月13日成就，并无不当。岁途公司依约应于2020年8月27日前向万翔公司支付尚欠的货款，但其至今未支付，一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判令岁途公司支付货款200000元及自2020年8月28日起按相应标准支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，应予支持。

综上，岁途公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4280元，由上诉人厦门岁途文化传播有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　（邱一帆）

二〇二一年六月十日

法官助理　（周伟达）

书记员（　林剑　涛）

附：本案所适用法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。