建湖县近湖镇城中花盛大理石门市部与江苏红树林艺术环境创造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）苏09民终2890号

上诉人（原审被告）：江苏红树林艺术环境创造有限公司（原名称为扬州平山市政园林建设有限公司），住所地在江苏省扬州市平山乡平山村。

法定代表人：俞春丽，该公司总经理。

委托诉讼代理人：郭晓飞，江苏泰实律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：建湖县近湖镇城中花盛大理石门市部，住所地在江苏省建湖县近湖街道秀夫**路（中捷市场内）。

负责人：花广余，该门市部经理。

委托诉讼代理人：徐福华，江苏行正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李君，江苏行正律师事务所实习律师。

上诉人江苏红树林艺术环境创造有限公司（以下简称红树林公司）因与被上诉人建湖县近湖镇城中花盛大理石门市部（简称花盛门市部）买卖合同纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2015）建商初字第00155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人红树林公司的上诉请求为：1、撤销江苏省建湖县人民法院（2015）建商初字第00155号民事判决，在查清事实的基础上，依法作出公正判决；2、本案所有诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由为：1、上诉人在承接涉案工程的时候是有项目经理的，对外确认债务的重大行为应由项目经理进行，上诉人认为王立东无权代表上诉人对外确认债务；2、上诉人已付货款金额是20万元，并非一审认定的10万元；3、本案已超过诉讼时效，被上诉人是在2012年7月完成供货，按协议约定，石材供完后60天内甲方必须结清石材款，故诉讼时效应从2012年9月计算，到2014年9月诉讼时效已到期，而被上诉人在2015年5月才起诉到一审法院。

被上诉人花盛门市部辩称：1、王立东是本案工程中经上诉人授权委托的合法受委托人，其在本案工程项目中的民事行为所产生的法律责任应由上诉人承担；2、上诉人诉称其已付款20万元，事实是上诉人只支付了10万元，另一份所谓“收条”是上诉人为了方便记账，要求被上诉人和当日同时付款的其他人共同在一张废旧的“通行证”中写的便条，上诉人举证的“石材结算表”中的货款总金额扣减已支付的10万元，恰好和上诉人代理人王立东出具欠条的金额相一致；3、上诉人认为本案已超过诉讼时效的上诉理由也不能成立。请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

花盛门市部一审诉讼请求为：判令红树林公司支付大理石货款35万元，并承担从2013年3月13日起至给付之日止逾期付款同期银行贷款利息。

原审法院认定的事实：2011年11月25日，扬州平山市政园林建设有限公司（红树林公司的原名称，以下简称平山园林公司）向建湖县人民医院城南新区医院出具授权委托书1份，该委托书载明：“本授权委托书声明：我徐勇系扬州平山市政园林建设有限公司的法定代表人，现授权委托扬州平山市政园林建设有限公司、王立东为我的代理人，以本公司的名义参加建湖县人民医院城南新区医院门诊楼前景观绿化工程的投标。授权委托人所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。代理人无转委托权，特此委托。代理人：王立东性别：男，年龄：47岁。授权人（法人印章）法定代表人（徐勇印章）”。2012年3月14日，受委托人王立东(甲方)与花盛门市部（乙方）签订承包协议书1份，协议的主要内容：甲方将其承建的建湖县人民医院城南新区医院景观石材交给乙方供货。协议对承包范围、质量标准、结算方式、承包价格及付款方式等均作出明确约定。双方均在该协议上加盖了公司印章。协议签订后，花盛门市部按照约定向平山园林公司提供不同规格的石材，截至2012年7月，花盛门市部向平山园林公司承建的工地供应的石材合计452433元，并向平山园林公司出具石材结算表1份，同年9月29日，平山园林公司向花盛门市部负责人谢友国支付货款10万元，谢友国并在该结算表中注明：“收条今收到人民币壹拾万元整”。2013年3月13日，受委托人王立东向花盛门市部出具欠据1份，欠据载明：“欠条今欠到大理石款人民币叁拾伍万贰仟元整，今欠人王立东2013年3月13日”。嗣后，花盛门市部多次追要无着，遂向法院提起诉讼。

原审法院认为，花盛门市部与平山园林公司签订的石材供应承包协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。花盛门市部按照协议约定履行供货义务，平山园林公司应按协议中的约定向花盛门市部支付货款，但平山园林公司未能按约及时向花盛门市部支付剩余货款，构成违约，应承担违约和清偿责任。花盛门市部要求平山园林公司支付货款35万元的诉讼请求应予支持。花盛门市部还要求平山园林公司承担逾期付款的利息，因受委托人王立东出具的欠据无具体还款期间，故该货款的利息应从2015年3月13日起至给付之日止按中国人民银行发布同期人民币贷款基准利率计算的利息。平山园林公司辩称，其从未委托过案外人王立东向花盛门市部进行债务确认出具欠条。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”。平山园林公司所出具的委托书明确载明：“授权委托人所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予承认。”从双方提交的证据看，花盛门市部与案外人王立东签订合同后，花盛门市部将所供石材均运到平山园林公司承建的工地，平山园林公司在接到花盛门市部的石材结算表也未提出异议。且平山园林公司除向花盛门市部支付部分货款外，并没有证据证明其已支付剩余货款。案外人王立东所立欠据应为平山园林公司所欠的货款，故其辩称，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决：一、扬州平山市政园林建设有限公司给付原告建湖县近湖镇城中花盛大理石门市部货款人民币35万元，并承担以该货款为本金自2015年3月13日起至判决确定履行之日止按中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率标准计算的利息。于判决生效后十日内付清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、驳回建湖县近湖镇城中花盛大理石门市部的其余诉讼请求。案件受理费6550元，由平山园林公司负担。

本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。

二审另查明：一审中，上诉人提供了一份有多名收款人在一张废旧的纸张中所写的收条，显示的收款日期均为2012年9月29日。

另上诉人原名称为扬州平山市政园林建设有限公司，于2016年6月12日经工商部门变更登记为江苏红树林艺术环境创造有限公司，企业法定代表人也由原来的徐勇变更为俞春丽。

本院认为，本案争议焦点主要是：一、王立东是否有权代表上诉人与被上诉人结算货款；二、上诉人的已付款金额是10万元还是20万元；三、本案是否超过诉讼时效。

一、本案中，上诉人出具的授权委托书中明确注明“……授权委托人所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我（徐勇）均予以承认”，该段文字内容能够清楚表明王立东为处理涉案工程所为的一切行为上诉人应均予认可。王立东接受委托后，事实上也是以上诉人名义与建湖县人民医院签订了建设工程施工合同。因工程需要，王立东向被上诉人购买石材，并与被上诉人签订了承包协议书，被上诉人亦按协议约定向涉案工程提供了石材。工程结算后，王立东向被上诉人出具了欠条，该欠条能够证明上诉人所欠被上诉人的石材款数额。上诉人上诉认为王立东无权对外确认债务，因上诉人出具的委托书中已明确授权王立东有权处理与工程有关的一切事务，王立东购买石材并对石材价款进行结算应都属于与工程有关的事务，且上诉人事实上已向被上诉人支付了部分石材款，说明其对王立东向被上诉人购买石材之事并不持异议。上诉人认为应由项目经理与被上诉人对石材款进行结算，但上诉人并未提供应由项目经理进行结算的依据。据此，上诉人认为王立东无权对本案债务进行结算的上诉理由与查明的事实不符，本院对此不予采信。

二、上诉人认为已向被上诉人付款金额为20万元。上诉人认为已付20万元的证据是：1、被上诉人工作人员谢友国于2012年9月29日在石材结算表中所立收条，该收条言明收到人民币10万元。因被上诉人对收到此10万元没有异议，故本院对该10万元予以认定。2、被上诉人工作人员谢友国于2012年9月29日在一张废旧的纸张上书写的收条，收条中言明收到材料款10万元。对该收条的真实性本院不予认定，首先，该收条的出具日期与上述在结算表中的收条出具日期是同一天，也是同一人出具，如当天收到20万元材料款，按常理，应当在结算表中一并出具，以便于更能清楚地反映石材价款的结算情况；其次，该收条使用的纸张明显是废旧纸张，且该纸张中还有其他材料供应商书写的多份收条，由此可以说明被上诉人书写这张收条的目的是为了便于上诉人记账所用；再次，如上诉人确实向被上诉人支付了20万元，其公司财务应有相应的记账凭证予以反映，但上诉人未能提供该方面的证据。故本院认定上诉人的已付款金额为10万元，而非20万元。

三、本案是否超过诉讼时效的问题。因王立东有权代表上诉人与被上诉人确认本案债务，即便按上诉人所说本案诉讼时效从2012年9月开始计算，王立东于2013年3月13日向被上诉人出具了欠条，出具欠条的行为在诉讼时效期间内，出具欠条的行为也引起本案诉讼时效的中断，即从该出具欠条的时间重新计算诉讼时效，至被上诉人起诉时即2015年3月13日，也未超过诉讼时效。故上诉人主张本案已超过诉讼时效的上诉理由也不能成立。

综上，上诉人的上诉理由均不能成立，原审法院判决认定事实清楚，判处正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费6550元，由上诉人江苏红树林艺术环境创造有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　 判　 长　　李志忠

审　 判　 员　　张晨阳

审　 判　 员　　胥　霞

二〇一六年十月十二日

书记员（代）　　张惠敏