黄河三角洲建设工程有限公司与滨州市锦城工程材料有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

山东省无棣县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁1623民初3597号

原告：黄河三角洲建设工程有限公司，住所地山东省滨州北海经济开发区北海三路以南、滨港七路以东（北海大饭店8号楼）。

法定代表人：何永良，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张兴华，山东德衡（滨州）律师事务所律师。

被告：滨州市锦城工程材料有限公司，住所地滨州市北海新区北海大街一号。

法定代表人：杨应杰，该公司总经理。

第三人：济南邦瑞建筑材料有限公司，住所地济南市历下区和平路47号诚基中心1号楼1-010。

法定代表人：杨应杰，该公司总经理

第三人：滨州航盛工程有限公司，住所地滨州港西港经济园区。

法定代表人：刘用斌，该公司总经理。

原告黄河三角洲建设工程有限公司（以下简称黄河三角洲公司）与被告滨州市锦城工程材料有限公司（以下简称锦城公司）、第三人济南邦瑞建筑材料有限公司（以下简称邦瑞公司）公司、滨州航盛工程有限公司（以下简称航盛公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后,依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黄河三角洲公司的委托诉讼代理人张兴华到庭参加诉讼,被告锦城公司、第三人邦瑞公司、航盛公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄河三角洲公司向本院提出诉讼请求:1.依法判令解散被告锦城公司；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年2月20日，原告与第三人邦瑞公司、航盛公司共同成立被告锦城公司，其中原告持有被告公司51%的股权，第三人邦瑞公司持有被告公司41%的股权，第三人航盛公司持有被告公司8%的股权。自公司成立以来，股东之间严重分歧，公司已持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。自公司股东间发生严重分歧至今，原告曾试图通过多种方式化解股东矛盾，但均无法有效解决公司僵局，现公司经营已完全停滞，公司继续停滞会严重损害股东利益。

被告锦城公司未作答辩。

第三人邦瑞公司、航盛公司未作陈述。

根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，认定事实如下：2013年2月20日,原告黄河三角洲公司与第三人邦瑞公司、航盛公司共同成立被告锦城公司,并对公司章程的内容盖章予以确认，章程第四章约定了公司注册资本、股东的名称、出资额、出资方式等。原告黄河三角洲公司以货币形式出资人民币255万元，占注册资本的51%，第三人邦瑞公司以货币形式出资人民币205万元，占注册资本41%，第三人航盛公司以货币形式出资40万元，占注册资本的8%。章程第七章第十八条约定“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议应由代表百分百表决权的股东全体一致表决通过”。

2019年5月8日，被告锦城公司召开第一次股东会会议，会议主要议题为锦城公司解散事宜，召开方式为现场投票，董事长孙兆刚、股东代表杨应杰、李春雷出席会议，占公司有表决权的总体股本的100%。表决情况：同意2票，占出席会议有效表决权的92%；反对1票，占出席会议有效表决权的8%；弃权0票。其中，原告黄河三角洲公司股东代表孙兆刚同意解散锦城公司，第三人邦瑞公司股东代表杨应杰同意解散锦城公司，航盛公司股东代表李春雷因涉及前期的扭王子块工程材料的事宜尚未得到解决，不同意解散锦城公司。股东会议记录中有孙兆刚、杨应杰、李春雷签字。

本院认为，《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”，第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

本案中，原被告及第三人召开股东会，股东会会议上作出表决：同意解散被告锦城公司的股东占比92%，不同意解散的股东比8%。通过股东会的召开可以看出，第一不符合被告公司章程约定解散的约定；第二不符合《公司法》第一百八十二条规定的司法强制解散公司的情形，因为各方按照通知参加股东会议，形成公司决议，经营管理上不能认定为发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，原告亦未提交证据予以证实。综上考虑，原告诉求解散被告锦城公司，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

驳回原告黄河三角洲建设工程有限公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告黄河三角洲建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。

审判长　　杨秀伟

审判员　　李　秀

审判员　　丁北北

二〇一九年十二月十六日

书记员　　李娜娜