****照明有限公司、湖南**建筑工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省隆回县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘0524民初4535号 原告：****照明有限公司，住所湖南省隆回县桃洪镇双井七组（**路口）。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***（原告公司员工），男，1991年12月4日出生，住湖南省隆回县。 委托诉讼代理人：***，湖南志涛律师事务所律师。 被告：湖南**建筑工程有限公司，住所湖南省绥宁县长铺镇长征路广场边108号。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：***，男，1987年03月02日出生，汉族，湖南省隆回县人，住隆回县。 原告****照明有限公司（以下简称**公司）与被告湖南**建筑工程有限公司（以下简称**公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年10月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人***、***，被告**公司的法定代表人***，被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付原告货款249550元，2021年11月2日至2022年9月13日逾期利息7970元(以249550元为基数按年利率3.65%计算)，2022年9月14日以后的利息按年利率3.65%计算至实际付清之日止;2.判令被告承担本案诉讼费、财产保全费。事实与理由:2020年7月14日，原、被告签订了《销售合同》，原告为被告提供市电路灯58盏，每盏价格为2150元，太阳能路灯135盏，每盏为3080元，合同总价为540500元。2020年12月25日，原、被告就合同数量及价格进行了修改，被告要求原告提供市电路灯48盏，每盏价格为2300元，太阳能路灯95盏，每盏价格为3030元，合同总价为398250元。原告按约定将路灯交付被告后，被告仅支付原告货款165000元，尚欠货款249550元。工程完工验收后，原告于2021年11月2日就货款向被告邮寄了催收函，被告不予理会。据此，特具状法院，请依法支持原告诉讼请求。 被告**公司辩称：被告**公司与原告**公司没有签订任何书面合同或者口头合同。原告没有向被告**公司提供货款发票及工厂地址和厂地货源，没有提出支付欠款请求。原告在质保期内没有按要求提供保修和保养服务。被告**公司与惠州市志飞装饰工程有限公司法人***协议路灯采购合同，材料款及工资已支付给***。原告所诉欠款数额与实际不符。综上所述，被告**公司不应承担向原告支付货款的责任，因原告与被告***存在采购关系，**公司可督促***结清货款，但原告必须维护好现已坏产品，保养正常使用后，开具税务发票，领取剩余货款。 被告***辩称：被告***是通过***介绍与原告发生这笔业务的，***是原告公司合伙人，***于2021年6月17日通过微信转账给***货款5000元，2022年1月26日又给***货款100000元，原告没有将此两笔款抵扣应付货款。现在项目已完工，但还没有跟发包方进行结算，最终应付原告多少货款应以双方去现场核实的路灯数量为准。被告***除在原告处购买路灯外，还在其他地方购买了太阳能路灯40余套。原告提供的路灯有质量问题，几次打电话给***，都没有派人来维修，后来是被告自己维修好的，所以应当扣除质保金。 本院经审理认定事实如下：2020年3月20日被告**公司与隆回县六都寨人民政府签订施工合同，***回县六都寨辰河棚户区改造及配套基础设施工程项目（以下简称案涉工程项目）。2020年6月3日被告**公司与惠州市志飞装饰工程有限公司（以下简称志飞公司）签订《买卖合同书》，合同约定***公司按**公司施工进度为案涉工程项目提供路灯，被告***作为志飞公司的法定代表人在买卖合同书上签名。2020年7月14日被告***以被告**公司的名义（甲方）与原告**公司（乙方）签订《销售合同》，合同约定甲方向乙方订购市电路灯58套，每套单价2150元，太阳能路灯135套，每套单价3080元，总价540500元。被告***在该合同甲方签约代表处签名，并加盖了印文为“湖南**建筑工程有限公司隆回县六都寨辰河棚户区改造及配套基础设施项目部专用章”的印章。此后，被告***与原告就买卖标的物路灯的数量和价格进行了变更，并于2020年12月25日重新签订了《销售合同》，合同约定甲方（被告***以**公司的名义）向乙方（**公司）订购市电路灯48套，每套单价2300元，太阳能路灯95套，每套单价3030元，总价398250元（含运费、安装）。同时合同就路灯的规格、参数作出了约定，并对付款方式作出如下约定：签订合同后，由乙方提供地笼，地笼安装完毕后甲方向乙方支付35%货款作为定金，即139387元，然后由乙方进行批量生产，货到收货地点（隆回县六都寨镇）7个工作日内甲方向乙方支付30%货款，即119475元；路灯安装完工正常亮灯后，经项目负责人和业主单位验收合格后支付30%货款（支付期限安装完工后3个月内），即119475元；光源质保期2年，两年后（与甲方同步）领取政府部门5%质保金即19912元。合同签订后，原告按合同约定将成套路灯送到案涉工程项目工地并进行了安装。2021年8月18日案涉工程项目竣工验收，经工程发包方结算审核，该工程项目共安装市电路灯47套、太阳能路灯126套（包括被告***在其他地方购买的太阳能路灯）。2020年8月14日被告***通过被告**公司账户转账至中山市华可灯饰有限公司账户100000元用于支付原告货款，此后，被告***又先后通过***向原告支付货款65000元，原告催告被告***支付其余货款未果，遂于2022年10月19日诉至本院。在本案审理过程中，原告出具书面情况说明称，由于***认可剩余货款中有100000元由其承担，且由其弟***于2022年12月6日转账给原告50000元，故认可被告***主张的通过***支付货款100000元的事实。 上述事实，有当事人的陈述，原、被告的身份资料（企业信息查询资料），施工合同，买卖合同书，销售合同，工程竣工验收备案表，结算审核报告，微信聊天记录，银行转账记录等证据在卷佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方争议的焦点问题，一是案涉销售合同责任主体如何确定，被告**公司应否承担支付货款的责任；二是被告应付货款和已付货款数额，被告应否承担延期付款违约责任，如何承担。 关于合同责任主体问题。案涉销售合同系被告***与原告**公司签订，该合同的实际履行者也是被告***，被告***应为合同责任主体。虽然该合同系被告***以被告**公司名义签订，但被告**公司并未在合同上**，其法定代表人***亦表示对此并不知情，被告***非被告**公司法定代表人，未经被告**公司授权，不能代表其对外签订合同，该合同对被告**公司没有拘束力。被告**公司不是案涉销售合同的责任主体，不应承担支付货款的责任。 关于被告应付和已付货款数额问题。根据双方签订的《销售合同》约定，被告***向原告购买市电路灯48套、太阳能路灯95套，由原告将所购路灯送到案涉工程项目工地进行安装。案涉工程项目竣工验收后，经工程发包方结算审核，共安装市电路灯47套、太阳能路灯126套（包括被告在其他地方购买的部分太阳能路灯）。原告已交付并安装路灯，且案涉工程项目全面竣工验收至今已有一年多时间，在此期间被告***并未就原告交付路灯的数量是否符合合同约定等提出异议，根据合同约定以及案涉工程项目完工后实际安装路灯的数量等具体情况，可以确认原告实际履行交付的路灯为市电路灯47套、太阳能路灯95套。根据合同约定的单价即市电路灯每套2300元、太阳能路灯每套3030元，被告应支付原告总价款395950元（2300元/套×47套＋3030元/套×95套）。被告***主张除原告自认已付货款165000元外，其还于2021年6月17日通过微信转账给***的5000元，2022年1月26日给***的100000元，亦应抵扣应付原告货款。对此，原告称被告***主张的2021年6月17日微信转账给***的5000元已包含于已付货款165000元中，并认可被告***通过***（***）转交的货款100000元。故确认被告***已支付货款265000元。案涉工程项目已在2021年8月18日全面竣工（包括路灯安装），根据合同约定，路灯安装完工后3个月内，除保留5%的质保金外，被告***应累计支付货款总额的95%，即被告***应在2021年11月18日前支付原告货款累计376152.50元（395950元×95%），被告***已支付货款265000元，延期付款金额111152.50元。销售合同没有约定逾期付款违约金，原告主张被告按年利率3.65%承担逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。逾期付款利息应以延期付款金额为基数，自逾期付款之日起计算。欠款111152.50元按年利率3.65%计算自2021年11月19日至2022年9月13日的利息为3313.27元。根据合同约定，货款总额的5%即19797.5元作为质保金，在两年质保期届满后支付，现两年质保期尚未届满，原告请求被告支付该款，不予支持。 综上所述，原告**公司已按约定交付并安装路灯，被告***没有按约定支付价款，已违约，应承担违约责任。本案合同成立于民法典施行前，但合同履行持续至民法典施行后，且因民法典施行后履行合同发生争议，应适用民法典的相关规定。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、被告***在本判决生效后十日内支付原告****照明有限公司货款111152.50元，承担逾期付款利息3313.27元，合计114465.77元（逾期付款利息已计算至2022年9月13日，此后利息以实际所欠货款数额为基数按年利率3.65%计算，息随本清）； 二、驳回原告****照明有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5162.80元（原告已预交2581.40元），减半收取计2581.40元，由原告****照明有限公司负担348.40元，被告***负担2233元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年十二月十四日 法官助理　*** 书 记 员　韩　雁 附相关法条： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 ??第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。 《中华人民共和国民法典》 ??第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 ??第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 ??第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 ??第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 ??第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 ??买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 ??买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 ??买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。