北京德斯瑞商贸有限公司与北京欧风美佳家居装饰工程有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0114民初11253号

原告：北京德斯瑞商贸有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室。

法定代表人：牛南，董事长。

委托诉讼代理人：高翔，北京翔越律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐天昊，北京翔越律师事务所实习律师。

被告：北京欧风美佳家居装饰工程有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇平坊村东。

法定代表人：夏家辉，执行董事。

委托诉讼代理人：郎小凤，北京市德鸿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张艺凡，北京市德鸿律师事务所律师。

原告北京德斯瑞商贸有限公司（以下简称德斯瑞公司）与被告北京欧风美佳家居装饰工程有限公司（以下简称欧风美佳公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告德斯瑞公司的法定代表人牛南及其委托诉讼代理人高翔、唐天昊，被告欧风美佳公司的委托诉讼代理人郎小凤、张艺凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

德斯瑞公司向本院提出如下诉讼请求：1.解除原被告签订的合作协议书；2.判令被告支付原告实际损失25万元；3.原告取回在被告处摆放的所有家具；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：原被告签订的合作合同，约定原被告在被告的家具馆进行合作，约定了相应的合作权利义务，但在履行合同的过程中，甲方未按合同要求履行，属于违约。按照合同的约定，应该解除合同并支付原告的实际损失。综上所述，原告希望法院能查明事实，判允原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。

欧风美佳公司辩称：第一，德斯瑞公司诉状所述情况不实，答辩人并无任何违约。1、合作协议签订情况。德斯瑞公司宣称拥有江苏英伦美家家居有限公司的“英伦美家”软装品牌在北京地区的总代理权，双方当事人于2015年8月19日签订了《合作协议书》，约定双方共同在甲方（即答辩人）家居馆内设立“英伦美家”软装品牌专卖店，并对合作项目中产生的利润和风险共享共担。前期共同投资20万元，甲乙各占50%。乙方向甲方派遣一位软装设计人员，在甲方办公场所或项目现场不定时8小时工作制工作，派遣人员人力成本计入合作经营成本。专卖店场地费用按每平方米每月60元的标准、电费按每度2.1元的标准，计入合作经营成本，合作期限3年。协议还约定了其他事项。2015年8月29日，双方还签订了《“英伦美家”专卖店财务管理规定》，约定答辩人负责出纳，德斯瑞公司负责财务；会计方负责编制明细账和报表，每月结账日后5日内发给出纳方。2、答辩人严格遵守协议约定，并无任何违反约定的情况。上述协议签订后，答辩人严格按照协议的约定，提供了场地，投入了资金，履行了协议的义务，并无任何违反约定的情况。第二，德斯瑞公司虚假承诺，在履行合同中存在严重违约，应承担相应责任。1、德斯瑞公司虚假承诺。在协议中，德斯瑞公司宣称其拥有江苏英伦美家家居有限公司的“英伦美家”软装品牌在北京地区的总代理权。但经答辩人事后了解，该情况根本不存在，江苏英伦美家家居有限公司从未授予德斯瑞公司“英伦美家”软装品牌在北京地区的总代理权。2、德斯瑞公司未依约派驻软装设计人员。案涉合作项目，是依靠店面进行销售的，并且以设计带动销售。因此协议第三条第5项约定“乙方向甲方派遣一位软装设计人员，在甲方办公场所或项目现场不定时8小时工作制工作，派遣人员人力成本计入合作经营成本。”；第7项约定“甲乙双方共同投资对甲方家居馆内的软装经营场地进行改造设立“英伦美家”软装品牌专卖店，改造的装修费用计入合作经营成本。”但协议履行中，德斯瑞公司所派驻的软装设计人员在工作了不到1个月之后就不辞而别。答辩人多次催促德斯瑞公司依约派遣，但德斯瑞公司均以“过两天派”为由拖延不办。德斯瑞公司的行为严重影响了合作项目的正常经营。3、德斯瑞公司未依约提供财务会计编制财务文件。根据双方签订的《“英伦美家”专卖店财务管理规定》，德斯瑞公司负责财务，编制明细账和报表，每月结账日后5日内发给答辩人。但德斯瑞公司从未向答辩人提供过上述财务文件。4、德斯瑞公司的行为构成违约，应承担相应责任。德斯瑞公司的上述行为，证明其缺乏履约的诚意，也无履行协议的能力和资质，有违诚实信用原则。德斯瑞公司的行为，造成合作项目巨额亏损，该亏损应完全由德斯瑞公司承担；答辩人同意解除案涉协议，但德斯瑞公司应立即赔偿给答辩人造成的全部损失。5、德斯瑞公司向答辩人索赔25万元纯属无理取闹，没有任何依据。首先，德斯瑞公司应该对“英伦美家”软装品牌专卖店合作项目上的亏损负全部责任；其次，项目盈亏金额应经双方对账和财务核算才能确定，资产在变现后才能分配处理。德斯瑞公司罔顾事实，单方面主张所谓损失，缺乏依据，也有违协议中“风险共担”的精神。第三，摆放的家具属于双方合作项目上的投资，应在项目的财务清算过程中统筹解决，德斯瑞公司无权单方主张权利。“英伦美家”软装品牌专卖店所摆放的家具，是双方当事人共同投资购买，用于专卖店经营展示，应与项目上的资产负债一并清算解决。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，答辩人请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，根据举证质证情况，本院确认案件事实如下：

1.2015年8月29日，欧风美佳公司（甲方）与德斯瑞公司（乙方）签订《合作协议书》，约定在甲方的家居馆内设立“英伦美家”软装品牌专卖店，并对合作项目中产生的利润和风险共享共担。协议书第一条“合作范围”约定：“双方经协商一致，同意按本协议的约定，双方合作事项的范围包括：共同拓展和经营工程和个人装修项目中的软装设计和软装产品。双方前期共同投资20万元（甲乙方各10万元，各占50%），用于改造甲方软装饰品展厅，设立“英伦美家”软装品牌专卖店和支付日常经营费用。第二条“合作分工”约定“甲乙双方分工如下：1.甲方负责工程和个人整体装修项目的市场拓展和项目管理。2.乙方负责工程和个人装修项目中软装部分的管理，主要包括软装设计服务和软装产品资源整合。”第三条“合作主要内容与成本核算”约定：“双方在上述分工下，展开工程和个人装修项目中的软装设计和软装产品合作。主要合作内容如下：1.甲方负责工程和个人装修项目市场拓展，甲方的市场拓展费用和人力成本由甲方支付，不计入合作经营成本。2.甲乙双方合作的工程和个人装修项目中，甲方负责项目整体管理，管理人力成本不计入合作经营成本。3.甲乙双方合作的工程和个人装修项目中，软装设计费用为项目收入，其中的40%为设计师劳务计入合作经营成本。4.甲乙双方合作的工程和个人装修项目中，有关软装项目产品收入的相关岗位人员的提成标准，须经双方共同确定后计入合作经营成本。5.乙方向甲方派遣一位软装设计人员，在甲方办公场所或项目现场不定时8小时工作制工作，派遣人员人力成本计入合作经营成本（按5000元／月计）。6.甲乙双方在甲方合作经营的“英伦美家”软装品牌专卖店场地费用按60元/月/平方米的标准计入合作经营成本，电费按2.1元/度的标准计入合作经营成本。7.甲乙双方共同投资对甲方家居馆内的软装经营场地进行改造设立“英伦美家”软装品牌专卖店，改造的装修费用计入合作经营成本。8.甲乙双方合作的工程和个人装修项目中，软装产品的收入和成本计入合作经营收入和成本。9.甲乙双方承诺诚信向对方提交本方软装产品的成本。10.甲乙双方各自获得合作经营的工程和个人装修项目中，软装设计和软装产品产生的税前利润的50%。11.双方约定，其它合作形式及具体合作项目内容细则以补充协议方式作为本合作协议附件另外约定，在不违背本协议前提下，与本协议具有同等法律效力。”第七条“违约”约定：“1、发生下列任何一个或多个事件都将构成对本协议的违约：1)任何一方实质性违反本协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在协议中的义务，且在收到另一方要求补救或履行的书面通知后10日内未能补救上述违约或不履约行为；2)任何一方在本协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的。2、违约责任。若任一方违反本框架协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任。守约方并有权随时单方决定解除本协议而无需承担任何责任。”双方约定的合作期限是三年，自2015年8月20日至2018年8月20日止。双方同时签订《“英伦美家”专卖店财务管理规定》，约定双方对专卖店的财务实行共同管理，由欧风美佳公司负责出纳工作，由德斯瑞公司负责财务工作。具体工作安排包括：1.由出纳方开立银行个人账户供专卖店共同使用，并负责货币资金的收支工作，编制现金日记账，每日以电子邮件方式发给会计方，双方可以随时查询账户交易明细情况。2.专卖店的支出需经双方同意后，出纳方可办理付款手续，审批方式可以采取直接填写报销单，双方负责人签字，财务留存报销单。3.2015年8月20日前原各方经营的品牌及产品仍归各方自主经营，合作后新增产品或品牌属双方共同投资经营。4.会计方负责各类明细账及各类报表的编制工作，并与每月结账日后5日内发给出纳方，共同经营的产品按摆放场地分别建立库存明细账。5.出纳方每月月末提供银行打印交易明细单给财务方，并请出纳方负责人在银行打印交易明细单上签字。

2.双方合作开始后，欧风美佳公司和德斯瑞公司在2015年8月底9月初分别往合作专卖店的账户转入10万元投资款，在2015年12月初又分别转入60531.57元投资款，双方各自向专卖店投入的现金均为160531.57元。按照双方签订的财务管理规定，应由德斯瑞公司负责财务工作，但实际上德斯瑞公司并未承担起财务工作，而是由欧风美佳公司制作财务报表。对于欧风美佳公司制作的财务报表，德斯瑞公司表示前期对账尚顺畅，但到2016年4月，双方对合作专卖店的账目出现各种分歧。此后2017年5月德斯瑞公司将欧风美佳公司诉至本院请求解除合同。

3.在本案诉讼过程中，双方当事人同意2017年9月15日就专卖店的账目问题自行对账。欧风美佳公司提供的《2015年度英伦美家合作专卖店货币资金明细表》列明了截止2017年6月30日的专卖店账目。该明细表对于德斯瑞公司在2015年9月投入的10万元记载为付专卖店家具的全款，并计入专卖店的经营成本。德斯瑞公司法定代表人牛南在对账中对于该份明细表中其认为有异议的部分进行了标注，主要包括“付兰云慧富邦培训费4195.5元”、“应付欧风美佳富邦管理费5861元”，认为这些项目不应是合作专卖店的支出。此外，在此后的庭审中牛南还提出一笔销售家具的收入15983元未列入对账单；一笔家具付款和应收款差额5145元不实；电费无法核实。依据该份明细表，双方合作的专卖店截止2017年6月30日无盈利，总计亏损109176.53元。

本院认为：当事人协商一致或符合法定条件或达到约定条件时，合同可以解除。本案中，双方当事人产生争议的主要原因是对合作专卖店的账目问题产生争议。根据双方的合同约定，本应是欧风美佳公司负责出纳工作，德斯瑞公司负责财务工作，但从合作伊始，就是由欧风美佳公司承担财务工作，这也为双方后来争议的产生埋下了隐患。及至2017年5月德斯瑞公司提起诉讼，双方的合作事实上已丧失基础。本院向欧风美佳公司送达起诉状后，欧风美佳公司于2017年6月30日提交的答辩状亦表示同意解除合同。双方对解除合同均无异议，本院予以确认。基于欧风美佳公司的答辩时间以及其提交的对账单的截止时间，本院确认双方合同解除的时间为2017年6月30日。

关于原告提出的返还家具的请求，根据对账单，家具是双方合作专卖店的资产，而非单方资产，只有待双方对资产负债进行完全清算后方能处理，故对于原告要求返还家具的请求，本院不予支持。关于原告提出的赔偿损失请求，原告在本案中同意自行对账，而根据欧风美佳公司制作的对账单，截止2017年6月30日，双方合作专卖店有10万余元的负债，即使考虑德斯瑞公司提出的异议部分，合作专卖店也仍是负债状态，故原告要求被告赔偿损失，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十七条之规定，判决如下：

一、确认北京欧风美佳家居装饰工程有限公司和北京德斯瑞商贸有限公司签订的《合作协议书》解除；

二、驳回北京德斯瑞商贸有限公司其他诉讼请求。

案件受理费5050元，由北京德斯瑞商贸有限公司负担2525元，已交纳；由北京欧风美佳家居装饰工程有限公司负担2525元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长　　杨帆

审判员　　陆婧

审判员　　张俊

二〇一九年三月二十七日

书记员　　李杰