佛山市百创金属制品有限公司、广东鑫百创实业有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0113民初11189号

原告：佛山市百创金属制品有限公司，住所广东省佛山市顺德区杏坛镇海凌村海赞路12号鑫泰高新产业园二期厂房A栋3楼D区6跨（住所申报）。

法定代表人：易岳峰，职务总经理。

原告：广东鑫百创实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇海凌村海赞路12号鑫泰高新产业园二期厂房A栋1楼C区3跨（住所申报）。

法定代表人：易岳峰，职务总经理。

以上两原告共同委托诉讼代理人：何冁煊，广东恒益律师事务所律师。

以上两原告共同委托诉讼代理人：胡文斌，广东恒益律师事务所律师。

被告：广州市汇霖祺电气机械有限公司，住所地广州市黄埔区观达路20号4栋708房。

法定代表人：李嘉健。

被告：广州市锐霖电气机械有限公司，住所地广州市番禺区钟村街钟一村白山路8号（车间5）之一101。

法定代表人：李广璋。

以上两被告共同委托诉讼代理人：黄巧婵，广东理恒律师事务所律师。

以上两被告共同委托诉讼代理人：张梅芳，广东理恒律师事务所律师。

原告广东鑫百创实业有限公司（以下简称广东鑫百创公司）、佛山市百创金属制品有限公司（以下简称佛山百创公司）诉被告广州市汇霖祺电气机械有限公司（以下简称汇霖祺公司）、广州市锐霖电气机械有限公司（以下简称锐霖公司）合同纠纷一案，本院立案后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用独任制普通程序公开开庭进行了审理。原告佛山百创公司、广东鑫百创公司的委托诉讼代理人胡文斌,被告汇霖祺公司、锐霖公司的委托诉讼代理人张梅芳到庭参加诉讼，现已审理终结。

原告佛山百创公司、广东鑫百创公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认《三方合作协议》已于2020年12月30日解除；2.请求依法判令两被告向两原告支付违约金人民币60万元；3.请求依法判令两被告向两原告支付租赁押金人民币48万元；4.请求依法判令两被告向两原告支付搬迁损失人民币8480元；5.本案诉讼费用由两被告承担（以上合计人民币1088480元）。事实与理由：2016年10月，佛山百创公司、汇霖祺公司与案外人广州市昶亮广告标识制作有限公司（以下简称“昶亮公司”）签订《三方合作协议》建立合作关系，协议对有关厂房租赁、业务合作等事宜进行了约定。《三方合作协议》履行过程中，原告二鑫百创公司基于与百创金属公司的关联关系，被告二锐霖公司基于与汇霖祺公司的关联关系，经各方同意，分别进驻《三方合作协议》约定的承租场所，此后由两原告共同享有并履行《三方合作协议》约定的汇霖祺公司的权利义务，原告二、被告二自此成为《三方合作协议》的实际履行人之一。自2018年开始，两被告向两原告提供的业务订单量开始严重减少，并擅自将公司业务订单对外发包，构成违约。2020年间，两被告与昶亮公司未经两原告同意私下达成退场协议，昶亮公司自此退出承租物业，不再履行《三方合作协议》，各方合作关系名存实亡。为此，原告于2020年12月30日向两被告发送《联络函》，要求两被告进行对账结算并向原告承担违约金、押金，同时告知原告方即将搬迁。2021年1月28日，搬迁队伍到达厂房外时，被告为阻挠原告搬迁，安排一车辆停堵在厂区门口，阻碍搬运车辆进出，被告则自行通过其掌控的厂房后门搬运货物。虽经原告多次劝离并报警求助，被告仍不管不顾，继续堵塞厂房大门，导致原告2021年1月28日未能完成搬迁工作，造成搬迁费损失8480元。后在两原告已完成搬迁并多次要求下，两被告于2021年2月2日与两被告就过往的所有合作业务进行对账核销，共同签订《对账确认及核销约定协议》。经核算，原被告2016年的业务加工总额为1298264.68元，2017年为4803191.64元，2018年为3326645.69元，2019年为3022773.29元，2020年为0元，逐年递减严重且2020年再无合作，两被告擅自将公司业务订单对外发包，此已明显违反《三方合作协议》第10条的约定，已构成违约，根据《三方合作协议》的约定，两被告应将租赁押金无条件扣除给两原告，且需支付违约金人民币60万元整。基于上述情况，现两被告特起诉要求两被告向两原告支付上述违约金60万元、租赁押金48万元以及搬迁损失8480元。为维护两原告的合法权益，望判如所请。涉案场地在双方2016年最开始合作时，是由原告向房东承租，因此，被告提供的押金收据是由被告方向原告提供租赁押金，再由原告向房东提交，在合作过程中，双方约定改由由被告与房东建立租赁关系，由被告对接房东，相应的租赁合同由被告签订，押金亦转为被告名下，但押金没有重复支付。庭审中，原告当庭撤回第一项诉讼请求，本院予以准许。

被告汇霖祺公司、锐霖公司辩称：第一，被告不存在任何的违约责任。首先，原告曾拖欠被告租金、水电费的费用，再经多次追讨未果后，被告曾向广州市番禺区人民法院起诉（案号：（2021）粤0113民初4822号）要求原告承担支付水电费及违约责任，在诉讼过程中，经对账确认四方签署了《对账确认和核销约定协议》，将相关拖欠金额及其他的费用进行了结算，根据该协议的第五条“本协议签署前已就附件……”，该约定是基于原被告所签署的三方合作协议及承包加工合同所作出的最终结算，被告认为，双方对于两份协议合同所有的权利义务均以该份核算约定协议进行了结清，所以被告在4822号案的一审判决后并没有再提起上诉，认为双方的权利义务基于该协议已经结清并完毕。其次，被告汇霖祺公司在《三方合作协议》中已经按照协议的约定将公司的业务发包给原告进行承包，但是由于疫情的原因及关于该部分业务没有了外来的订单，所以后续便没有了合作内容。且原告也没有提供证据证明被告广州市汇霖祺电气机械有限公司将该相关业务发包给第三人进行承包，而对于汇霖祺公司而言，在承包加工合同中也只是约定了部分产品发包给原告进行加工（详见加工合同第一条），该合同也没有约定业务要优先给到原告进行加工。所以，两被告并不存在违反承包加工合同及三方协议的行为。第二，根据《三方合作协议》的内容，汇霖祺公司当时将协议约定的押金192000元支付给了原告，由原告代为收取，被告并没有收取过原告的押金，所以原告要求被告退还押金没有事实依据。第三，关于原告因为搬离场地所产生的费用是属于原告在结束协议后搬离场地所正常产生的费用，并不应由被告承担。

当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

汇霖祺公司（甲方）、案外人广州市昶亮广告标识制作有限公司（乙方，以下简称昶亮公司）及佛山百创公司（丙方）签订了《三方合作协议》，主要约定三方共同承租广州市番禺区钟村镇一工业区白山路8号靠宿舍边构筑物，钢结构厂房4500平方米，空地2500平方米，宿舍二、三层共计14088平方米，办公楼1068平方米，总租金160000元/月，每两年递增7%，至2026年8月30日截止；甲方、丙方每月分别承担租金61480元，乙方每月承担租金37040元；厂租押金共计48万元，甲、丙方每方承担19.2万元，乙方承担9.6万元；生产厂房分开设置三个电表，各自承担相应水电费；办公室、宿舍水电费由三方均摊；乙方、丙方主体业务原则上只对甲方负责；从即日起至2017年12月30日，丙方的厂租和电费由甲方代为缴纳，此笔费用在甲方对丙方的货款里扣除；甲方、乙方的主体业务在必须优先满足丙方的产能，才能考虑业务外发外包；如有一方单方面违约，则押金无条件扣除给另外两方，违约方需支付人民币60万元给另两合作方；等等。原、被告均确认，签订《三方合作协议》时，佛山百创公司名称变更为广州市百创金属制品有限公司，后又将名称变更为佛山百创公司。两被告称已依约于2016年10月1日支付了192000元押金，提供了佛山百创公司开具的《收据》，载明“今收到白山路厂房租赁押金192000元整（锐霖付）广州市锐霖电气机械有限公司”。

《三方合作协议》签订后，锐霖公司基于与汇霖祺公司的关系，广东鑫百创公司基于与佛山百创公司的关系，进驻了该协议中所租赁的场所，锐霖公司与广东鑫百创公司签订了《承包加工合同》，约定广东鑫百创公司承包加工锐霖公司的产品。

后原、被告双方在履行《三方合作协议》过程中产生了争议。广东鑫百创公司称于2020年12月30日向锐霖公司发出《联络函》，告知将于2021年1月20日搬迁及要求对账等事宜；于2021年1月4日向锐霖公司再次发出《警告书及联络函》；并称在2021年1月28日搬迁时，遭到锐霖公司的阻拦，未能搬迁成功，造成了搬迁损失8480元，广东鑫百创公司提供了与广州市启航机械设备有限公司签订的《工厂设备搬迁协议》及《对账单》。两被告不确认两原告搬迁的情况。

2021年2月2日，汇霖祺公司（甲方1）、锐霖公司（甲方2）与佛山百创公司（乙方1）、广东鑫百创公司（乙方2）签订《对账确认及核销约定协议》，主要约定：鉴于甲方1与乙方1签署有《三方合作协议》，甲方1与乙方1存在发单加工关系、甲方2与乙方2签署有《承包加工合同》；甲方1、2分别委托乙方1、2加工所应支付的加工费，全部直接用于抵扣乙方1因承租前述《三方合作协议》场地所应承担的租金及水电费，抵扣完成后尚有剩余部分，由甲方支付予乙方；截至2021年2月1日，甲方1应付乙方1加工费总额为5899579.99元，已由甲方1支付或委托甲方2代付结清5857759.47元，尚余41820.52元未支付（详见本协议附件1：《广州鑫百创-广州市汇霖祺加工款结算（浩洋部分）》对账单）；甲方2及乙方2确认，截至2021年2月1日，甲方2应付乙方2加工费总额为12450875.3元，已由甲方2支付或委托甲方1、第三方代付结清9165613.27元，尚余3285262.03元未支付（详见本协议附件2：《广州鑫百创-广州市锐霖加工款结算》对账单）；甲方1、2及乙方1、一致2确认，截至2021年2月1日，乙方1应付厂房租金、各项水电费及其他费用共计为4267028.51元，由甲方1、2基于本协议第一、二条所明确的应付未付乙方1、2加工费予以抵扣完成后，乙方1、2尚欠2020年4月至2021年2月租金共计672038元未支付，2020年4月至2021年1月水电费及其他应付费用共计267907.96元尚未支付，总计欠付费用为939945.96元（详见本协议附件3：《汇霖祺代百创垫付租金及水电费明细表》对账单）；在本条总欠款扣减本协议第一、二条应付未付加工费后，乙方1、2实际应向甲方1、2支付费用为939945.96元；如乙方1、2在本协议签署后即日内向甲方1、2一次性结清欠费的，则甲方1、2同意按照优惠价787934.96元计收，且不再向乙方1、2追究因拖欠租金及水电费的违约责任；本协议各方在本协议签署前，已就附件1、2、3所列各项数据进行细致核对，确认无误；各方对附件1、2、3予以盖章确认后，即视为各方已就前言所述基于租赁关系、加工关系所产生的全部应付、未付均已确认无误；在乙方依照本协议结清余下应付费用后，任一方均不再就附件1、2、3所列以外要求对方承担额外费用或主张仍有欠费。《对账确认及核销约定协议》所附三个附件，分别为附件1：《广州鑫百创-广州市汇霖祺加工款结算（浩洋部分）》对账单；附件2：《广州鑫百创-广州市锐霖加工款结算》对账单；附件3：《汇霖祺代百创垫付租金及水电费明细表》对账单。2021年2月2日，佛山百创公司、广东鑫百创公司的法定代表人易岳峰向汇霖祺公司的法定代表人李嘉健转账支付787954.96元，附言为截止2021年2月份租金水电费结清，双方确认佛山百创公司、广东鑫百创公司已支付完毕《对账确认及核销约定协议》中的所欠款项。庭审中，原、被告均确认在签订该协议时，具有解除《三方合作协议》的意思表示，两原告称该协议只是对拖欠租金及水电费的违约责任部分进行了约定，并未约定两被告的违约责任；两被告则辩称此协议已对《三方合作协议》的所有权利义务进行了概括性清算，应有包括清算双方所有权利义务之意。

另查明，2021年9月18日，本院对汇霖祺公司诉佛山百创公司合作合同纠纷一案作出（2021）粤0113民初4822号判决书，该判决业已生效，认定如下事实：汇霖祺公司陈述其已同意昶亮公司于2017年7月份退出该协议关系，佛山百创公司称知晓昶亮公司退出的情况。庭审中，广东鑫百创公司、佛山百创公司称只是知晓昶亮公司退出的情况，并未同意，亦未追究昶亮公司的违约责任。

此外，两原告还提供了：1.2018年1月1日，汇霖祺公司（出租方、甲方）与广东鑫百创公司（承租方、乙方）签订的《租赁合同》复印件，约定租赁物为广州市番禺区钟村镇一工业区白山路8号，租赁期为2018年1月1日至2026年9月30日；乙方必须向甲方支付192000元保证金。2.广州市海宗企业管理有限公司与易岳峰于2016年9月30日签订的《租赁合同》复印件。3.位于广州市番禺区钟村镇一工业区白山路8号（车间5）的厂房的房地产权证。4.银行转账交易详情。两原告称因与广州市海宗企业管理有限公司签订《租赁合同》，支付了48万元押金，后因与汇霖祺公司、锐霖公司合作关系的转化，改由汇霖祺公司承租租赁物，相应押金转至汇霖祺公司名下，应予返还。

本院认为，汇霖祺公司、百创公司及昶亮公司签订的《三方合作协议》，汇霖祺公司、锐霖公司与百创公司、鑫百创公司签订的《对账确认及核销约定协议》均主体适格，意思表示真实，内容无违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。

本案的争议焦点在于两被告是否存在违约行为。两原告诉称汇霖祺公司、锐霖公司向其提供的订单逐年减少，擅自将有关订单对外发包，构成违约。《三方合作协议》约定汇霖祺公司的主体业务在必须优先满足佛山百创公司的产能，才能考虑业务外发外包，但并未约定汇霖祺公司应给予佛山百创公司必须达到的具体的业务量，佛山百创公司亦未提供证据证实汇霖祺公司存在违约对外发包的行为。故两原告诉称两被告违约，请求两被告支付违约金的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

两原告请求两被告支付搬迁损失费。2021年2月2日，两原告与两被告签订《对账确认及核销约定协议》明确经抵扣，两原告应向两被告一次性支付787934.96元。两原告主张在2021年1月28日搬迁时，遭到两被告的阻拦。如两原告所述属实，两原告在未与两被告就权利义务对账、清算之前，就擅自搬迁，两被告为保护债权而采取阻止措施，属情理之中。故对两原告的该项诉请，本院不予支持。

两原告请求两被告支付租赁押金48万元。《三方合作协议》约定厂租押金共计48万元，如有一方违约，则押金无条件扣除给另外两方，如前所述，两被告不存在违约情形，故原告请求两被告扣除押金，理据不足。此外，本案为合同纠纷，庭审中，两原告及两被告均确认本案讼争的合同为《三方合作协议》。两原告基于与案外人之间的租赁法律关系而请求返还的押金，与本案并非同一法律关系，本案不予处理，当事人可另循途径解决。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百三十六条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

驳回原告佛山市百创金属制品有限公司、广东鑫百创实业有限公司的全部诉讼请求。

本案受理费14596元，由原告佛山市百创金属制品有限公司、广东鑫百创实业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　　龙景

二〇二二年二月十五日

书记员　　张晴