河南维尔森科技有限公司
东莞沃林科电子技术有限公司、某某等承揽合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2022)粤19民终3231号
上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞沃林科电子技术有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇莞樟路寮步段1573号102室，统一社会信用代码：91441900MA53WB345G。
法定代表人：***。
委托诉讼代理人：李付存，河南言理律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：***，男，1977年8月11日出生，汉族，住河南省上蔡县。
委托诉讼代理人：李付存，河南言理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市上华精密科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇厦岗社区复兴路23号第一层E区，统一社会信用代码：91441900568213551P。
法定代表人：李珍珍。
委托诉讼代理人：唐建，广东展豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：笪咏文，广东展豪律师事务所律师。
原审被告：河南维尔森科技有限公司。住所地：河南省漯河市临颍县产业集聚区维尔森科技产业园，统一社会信用代码：914111223993137372。
法定代表人：崔刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人:石云昆，北京市百瑞（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:朱运阁，北京市百瑞（郑州）律师事务所实习律师。
上诉人东莞沃林科电子技术有限公司（以下简称沃林科公司）、***因与被上诉人东莞市上华精密科技有限公司（以下简称上华公司）、原审被告河南维尔森科技有限公司（以下简称维尔森公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2021）粤1972民初15611号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上华公司向一审法院起诉请求：1.沃林科公司、***向上华公司支付货款511355.09元及逾期付款利息损失（以511355.09元为本金，自2021年2月15日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计至清偿之日止）；2.维尔森公司在368573元范围内向上华公司承担连带支付义务；3.沃林科公司、***、维尔森公司承担本案诉讼费。
沃林科公司向一审法院提起反诉请求：1.解除上华公司与沃林科公司之间的《采购订单》；2.上华公司向沃林科公司返还模具；3.上华公司向沃林科公司赔偿经济损失122169元；4.上华公司承担本案反诉费用。
一审法院判决结果：一、限沃林科公司于判决发生法律效力之日起七日内向上华公司支付承揽款511355.09元及逾期付款损失（以511355.09元为本金，自2021年3月1日起，按年利率3.85%，计算至清偿之日止）；二、***对判项一所列债务向上华公司承担连带清偿责任；三、驳回上华公司的其他诉讼请求；四、驳回沃林科公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取为4485.48元（上华公司已预交），由沃林科公司、***共同负担；反诉受理费4331元（沃林科公司已预交），由沃林科公司负担。
一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2021）粤1972民初15611号民事判决书。
沃林科公司、***上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.本案诉讼费由上华公司承担。事实与理由：一、一审法院未查明本案事实，上华公司提供的货物存在严重的质量问题，严重违约，无权要求沃林科公司支付货款。根据沃林科公司提供的微信聊天记录和退料通知单可知，上华公司提供的开关外壳存在严重的质量问题，不符合双方签订的《采购订单》中“质量上乘”的要求。此外，沃林科公司提供的上海市市场监督管理局产品质量监督抽查结果通知书、检测报告及整改建议书更说明了上华公司提供的插座外壳存在严重的质量问题。1.关于开关外壳的问题。一审法院认为沃林科公司明知上华公司提供的开关外壳存在质量问题仍向其采购是对开关外壳品质问题已协商处理完毕，忽略了上华公司一直以“退货补货”的方式来履行《采购订单》的事实，在沃林科公司收到上海市市场监督管理局的检测报告之前，引发该纠纷的原因在于上华公司不愿意以“补货”的方式来履行义务。2.关于插座外壳的问题。首先，一审法院认为上海市市场监督管理局的检测时间（2021年5月9日）晚于上华公司最后一次送货时间（2021年1月13日），不能证明抽检产品系上华公司生产，但检测报告显示检测的插座型号为VE-AC02W-GA，与双方签订的《采购订单》上的插座型号完全一致，且插座外壳不能单独上市售卖给消费者，其上市需要经过物理组装，与上市平台协商等一系列程序，因此检测时间当然晚于送货时间。其次，一审法院认为导致产品不合格的原因是多方面的，不排除后续加工行为导致产品不合格，即使产品不合格，但不合格产品案涉金额小，不能直接认定沃林科公司合同目的不能实现。从检测报告可以看出是“绝缘材料的耐非正常热，耐燃和耐电痕化”项目不符合国家标准，而此项目不符合国家标准只能是材质不合格导致的，沃林科公司不可能以高价购进材质不符合国家标准的插座外壳。此型号的插座外壳涉案金额虽仅为3492元，但此型号的产品质量不合格，不排除同一批次的其他型号的插座外壳也有该问题，且该问题导致沃林科公司的客户维尔森公司产生巨大损失，维尔森公司目前正与沃林科公司就损失做具体核算，沃林科公司的损失绝不止3492元。最后，一审法院认为上华公司提供的带有***签字的样品是双方对材质和外观的约定，但一审法院忽略了沃林科公司关于上华公司并未使用推荐的材料供应商的陈述，且一审法院并未向该材料供应商核实相关情况。二、沃林科公司因质量问题未向上华公司支付全部货款是行使先履行抗辩权，一审法院判决沃林科公司承担责任，属适用法律错误。依照《中华人民共和国民法典》第六百一十五条、第五百二十六条的规定，上华公司提供的产品不符合双方关于“质量上乘”的约定，沃林科公司有权拒绝向上华公司支付货款。***虽然为沃林科公司的唯一股东，但沃林科公司的财产并未与***的财产混同，自***成为沃林科公司的股东以来，沃林科公司从未向***转过任何一笔财产，一审法院判决***承担连带责任不当。
上华公司辩称，一审认定清楚，适用法律正确，沃林科公司、***的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
维尔森公司述称，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求法院依法认定。一、关于本案事实。是否有质量问题，一审法院没有审查，维尔森公司抽检结果为质量不合格，一审法院仍认为质量合格。关于开关外壳，一审法院认为双方已经协商处理完毕，与事实不符，双方未处理完毕且争议很大。二、关于适用法律。上华公司没有完全履行合同义务，存在严重违约行为，沃林科公司、***有权拒付，可以行使抗辩权。
二审期间，当事人没有提交新的证据。
本院经审理对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案为承揽合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，本院针对沃林科公司、***上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。归纳本案的争议焦点：1.上华公司提供的案涉开关外壳及插座外壳是否存在质量问题？2.***应否对沃林科公司的案涉货款承担连带清偿责任？对此，本院二审分析如下：
关于焦点一。沃林科公司与上华公司对于尚欠货款为511355.09元没有异议，本院予以确认。对于沃林科公司主张的质量问题，首先，关于开关外壳，沃林科公司主张上华公司供应的开关外壳存在高低不平的情况，上华公司称有问题的开关外壳已经通过退换货的方式补齐，并提交了2021年3月23日、25日的送货单予以证明，而沃林科公司主张发现开关外壳存在质量问题的时间是在2020年6月，根据沃林科公司提供的微信聊天记录，其在2021年4月提出问题后，截至上华公司提起本案诉讼期间，均未有证据证明沃林科公司主张开关外壳仍存在质量问题的情况，不排除双方已就该问题协商处理完毕的可能性。其次，关于插座外壳。沃林科公司提交的中认尚动（上海）检测技术有限公司出具的《产品质量安全问题整改建议书》，整改建议里面提及的产品不合格原因是多方面的，有原材料、设计、加工工艺等方面，而双方均确认插座外壳是上华公司按照沃林科公司提供的设计所制作的，制作完成后沃林科公司亦经过加工，而抽检的插座是经过了上华公司的加工，沃林科公司提交的《产品质量安全问题整改建议书》、《检测报告》不足以证明抽检的插座不合格是由于上华公司加工的插座外壳所造成的。即使退一步说，抽检型号规格为VE-AC02W-GA的插座外壳的确存在质量问题，但该型号的插座外壳总货值，仅占采购订单总金额的1%，不能以此推断上华公司提供的其他型号的产品亦存在质量问题，不足以解除合同。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释（2022年修正）》第九十条的规定，沃林科公司提交的证据不足以证明上华公司提供的案涉产品存在质量问题，故其应向上华公司支付尚欠货款511355.09元。沃林科公司反诉解除合同，理据不足，本院不予支持，对沃林科公司主张的赔偿损失的诉请，亦一并予以驳回。沃林科公司至今未支付案涉货款，构成违约，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十七条的规定，应承担逾期付款违约责任。故，一审法院据此认定沃林科公司应向上华公司支付货款511355.09元及逾期付款损失，并无不妥，本院予以维持。
关于焦点二。沃林科公司是自然人独资的有限责任公司，***系其唯一股东，***确认无法提交证据证明沃林科公司财产独立于其个人财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，***应对案涉货款及逾期付款损失承担连带责任，一审法院对此认定正确，本院予以维持。***以沃林科公司未向其转账支付过任何款项为由，主张无需对案涉货款承担连带责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，上诉人沃林科公司、***的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条以及前述援引法律之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费10135.24元，由上诉人东莞沃林科电子技术有限公司、***共同负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓晓畅
审 判 员 杨洁萍
审 判 员 胡文轩
二〇二二年六月一日
法官助理 袁云清
书 记 员 许卓红
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法典》
第五百五十七条有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十五条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百八十二条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用的解释（2022年修正）》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
