安徽科重重工股份有限公司、武汉东臻科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省安庆市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）皖08民终1241号

上诉人安徽省科重重工股份有限公司（以下简称科重重工公司）因与武汉东臻科技有限公司（以下简称东臻科技公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省桐城市人民法院（2021）皖0881民初47号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案后，依法组成合议庭，因上诉未提出新的事实、证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

科重重工公司上诉请求：1、撤销安徽省桐城市人民法院（2021）皖0881民初47号民事判决书，判决被上诉人赔偿上诉人各项损失44900元；2、本案诉讼费用、上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：1、上诉人与被上诉人签订的涉案《购销合同》明确约定：被上诉人有保证其提供的辊筒陶瓷包胶片和橡胶胶水“粘贴牢固可靠，保证不脱胶”的合同义务，一审法院认为“该合同没有约定被上诉人有安装义务”系认定事实不清。被上诉人作为“特种陶瓷耐磨材料、复合陶瓷橡胶衬板”等销售企业，其在合同中附带销售“橡胶胶水”的行为，明显超过其工商登记的经营范围，正是因为合同中已经对粘贴效果作出明确约定，上诉人才可能同意以14580元的价格向不具备“橡胶胶水”销售资格的被上诉人购买胶水。即“粘贴牢固可靠，保证不脱胶”是上诉人从被上诉人处购买胶水并签订涉案《购销合同》的原因。2、合同明确约定“粘贴牢固可靠，保证不脱胶”，本身就是被上诉人对产品质量和产品安装的效能作出的保证，足以说明被上诉人具有安装粘贴的合同义务。至于安装费用，因双方均非专业的“橡胶胶水”销售企业，故《销售合同》虽未约定粘贴费用，但不能因此排除被上诉人的安装义务。正是因被上诉人怠于履行或者没有能力履行合同义务，上诉人才另找他人安装涉案产品，由此产生的额外工装夹成本5000元及25320元的安装粘贴费用理应由被上诉人承担。综上，被上诉人负有涉案产品安装粘贴的合同义务，被上诉人怠于履行或者没有能力履行合同义务给上诉人造成的损失理应由被上诉人承担。

东臻科技公司辩称：1、一审法院认定“双方所签订的《购销合同》没有约定答辩人有安装义务”的事实清楚，根据《购销合同》第二条，答辩人承诺的“粘贴牢固可靠,保证不脱胶”是指答辩人出售的辊筒陶瓷包胶板（实质上是橡胶和陶瓷加工后的复合板）中橡胶和陶瓷的粘贴强度承诺（即辊筒陶瓷包胶板不会出现陶瓷从橡胶中脱落的情况），是对辊筒陶瓷包胶板的质量保证，而非上诉人所理解的对产品的安装效果所作出的承诺。上诉人对《购销合同》第二条的理解，明显与合同约定不符，依法不能成立。2、根据上诉人在一审中提供的2020年11月19日《通知函》“武汉东臻科技有限公司：我司首次与公司合作，我司愿意有偿邀请贵公司专业人员过来技术指导……”，前述内容亦证明双方所签订的《购销合同》是辊筒陶瓷包胶板买卖合同，并不包含安装服务的约定。即答辩人只有保证产品符合合同约定的质量标准的义务，没有为上诉人提供安装的义务，上诉人要求答辩人承担安装所支出的工装夹费用5000元、第三方施工安装费用25320元没有事实和法律依据，依法不能成立。3、上诉人主张答辩人销售的胶水存在质量问题，但并未提供相应的证据予以证明，一审法院据此未支持上诉人主张的胶水费用14580元正确。综上所述，一审法院认定事实、适用法律正确，上诉人上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

科重重工公司向一审法院起诉请求：1、判令被告赔偿原告各项损失44900元（其中，胶片修复费用25320元，胶水费用14580元，工装夹具费用5000元）及交付原告货款增值税专用发票。案在审理中变更该项诉求为：判令被告赔偿原告各项损失44900元（其中，胶片修复费用25320元，胶水费用14580元，工装夹具费用5000元）。2、判令本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定：2020年10月9日原告与被告签订《购销合同》一份，标的物为辊筒陶瓷包胶片（规格及型号15mm，数量171.4平方米，单价800元/平方米，总价137120元）、橡胶胶水（规格及型号958，数量162套，单价90元/套，总价14580元），合同总金额：151700元。合同第二条备注“尺寸500*710,214块，76平方米；500*810,22块，9平方米；500*910,167块，76平方米；500*1160,18块，10.4平方米。共计171.4平方米。”同时备注“表面带点状的氧化铝方形耐磨陶瓷片，陶瓷厚度7mm，氧化铝含量92%，密度3.60g/cm3，洛氏硬度HRA87，抗压强度850MPa，粘贴牢固可靠，保证不脱胶。”合同第六条约定验收标注及方法：“到货查验，依据国家标准验收。”第七条约定结算方式：“合同签订后，买方需要支付给卖家30%预付款，卖方立即进行生产，生产完后支付70%提货款，分批发货买方根据每批发货数量支付相应货款。同时卖方开具全额增值税发票给买方。”第十一条约定随机资料：“产品出厂时随机提供产品检验报告，合格证。”被告已将合同约定的货物全部交付给原告，原告已经付清全部货款。 另查明，原告在起诉后已经收到被告开具的货款增值税发票。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告科重重工公司与被告东臻科技公司签订的《购销合同》合法有效，应受法律保护。对于原告要求被告赔偿胶片维修费用25320元及工装夹具费5000元，经过庭审调查可知，原告实际需要的是1400mm、1600mm、1800mm的辊筒陶瓷包胶片，胶片维修费用25320元及工装夹具费5000元的支出均是为了将被告按合同约定交付的710mm、810mm、910mm的辊筒陶瓷包胶片拼接成1400mm、1600mm、1800mm的辊筒陶瓷包胶片，《购销合同》对该费用的承担没有进行约定，且合同亦没有约定被告有安装义务，原告的该项主张没有事实依据，不予支持。对于原告向被告主张胶水费用14580元，原告没有证据证明胶水存在质量问题，亦不予支持。综上，原告提交的现有证据无法证明其主张，对原告要求被告赔偿其各项损失44900元的诉求，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告安徽科重重工股份有限公司的诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。一审中，科重重工公司所举证据有：1、科重重工公司营业执照复印件、法人身份证明、法人身份证复印件；2、《购销合同》；3、科重重工公司《通知函》复印件一份；4、科重重工公司与程世鹏签订的《协议书》一份、收条、转账记录（给程世鹏）、工装费用明细表；5、涉案产品粘贴失败、脱胶严重的彩色照片54张。东臻科技公司所举证据有：1《购销合同》；2、增值税发票两张；3、微信转账记录打印件一份。 根据上述证据，并结合当事人陈述及庭审诉辩意见，二审对一审查明的事实予以确认。

本院认为，上诉人科重重工公司与被上诉人东臻科技公司于2020年10月9日签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按合同的约定履行义务。现东臻科技公司已按合同约定的产品数量、规格及型号履行了供货义务，科重重工公司按合同约定收取货物并支付了货款。本案争议的焦点：东臻科技公司对涉案产品安装粘贴是否为合同义务？科重重工公司由此产生的安装粘贴费用是否由东臻科技公司负担？围绕争议焦点，评判如下：

经查，涉案《购销合同》未明确约定东臻科技公司对科重重工公司向其购买的产品有安装粘贴义务。科重重工公司主张合同约定的“粘贴牢固可靠，保证不脱胶”内容表明东臻科技公司对其产品质量和产品安装的效能作出的保证，由此说明东臻科技公司具有安装粘贴的合同义务。该约定内容来自《购销合同》第二条供货的产品质量要求、技术标准的约定。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。第一百四十二条第一款规定有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。根据《购销合同》第六条约定验收标注及方法、第七条约定结算方式，科重重工公司已全部接受货物并支付了货款，结合东臻科技公司于2020年11月18日向科重重工公司发出的函件及科重重工公司于2020年11月19日向东臻科技公司发出的《通知函》内容，《购销合同》第二条中的“粘贴牢固可靠，保证不脱胶”的表述不能解释为东臻科技公司对涉案产品有安装粘贴的合同义务，科重重工公司由此产生的安装粘贴费用亦不应由东臻科技公司负担。故科重重工公司主张东臻科技公司对其提供的产品有安装粘贴合同义务的上诉理由不能成立，依法不予采纳。 综上所述，科重重工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费923元，由上诉人安徽科重重工股份有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　陆　舫 审判员　董华敏 审判员　陈澜竞

法官助理甘丹 书记员毕雅茹