甘肃双驰商贸有限公司、甘肃二十一冶第三建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

甘肃省**市**区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）甘0402民初299号 原告（反诉被告）：甘肃双驰商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区南河路2502号6号商铺。 法定代表人：孙淑玲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃***师事务所律师。 被告：甘肃二十一冶第三建设有限公司，住所地甘肃省**市**区高新技术产业园。 法定代表人：高佑家，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃铜城律师事务所律师。 被告：二十一冶建设集团有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区定西路211号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**。 被告（反诉原告）：二十一冶建设集团有限公司第三分公司，营业场所甘肃省**市**区东山路336号。 负责人：***，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：**。 原告甘肃双驰商贸有限公司（以下简称双驰公司）与被告甘肃二十一冶第三建设有限公司（以下简称二十一冶三建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月18日立案。诉讼过程中，依原告申请本院追加二十一冶建设集团有限公司（以下简称二十一冶集团公司）、二十一冶建设集团有限公司第三分公司（以下简称二十一冶三分公司）作为被告参加诉讼，二十一冶三分公司提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了并合并审理。原告双驰公司委托诉讼代理人***、***，被告二十一冶三建公司委托诉讼代理人***、被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告双驰公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告清偿原告货款费用283893元；2．请求判令被告支付原告逾期付款利息70624.29元（按照年利率6％计算至2022年1月14日），本息合计354517.29元；3．请求判令被告支付上述欠款实际清偿为止的逾期付款利息（按照年利率6％计算）；4．请求判令本案的诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告当庭变更第二项诉讼求为：请求判令被告支付原告逾期付款利息72038.27元（按照年利率6％计算至2022年1月14日）。事实与理由：2016年4月27日，原告与被告二十一冶三建公司签订《供销合同》，约定原告为被告提供乙级防盗门、甲级防火门、乙级防火门、丙级防火门，共计2606720元。同年5月3日双方签订《供销合同》，约定原告为被告提供乙级防盗门、甲级防火门、乙级防火门、丙级防火门、特级甲FJL、甲FJL，共计1109295.3元。同年7月5日双方签订《供销合同补充协议书》，约定将4月27日双方签订的《供销合同》总价款变更为1670720元。2016年11月原告履行了全部供货义务，2017年6月17日，原被告双方进行了验收结算，现上述货物已安装完毕且投入使用。2019年4月1日、2020年9月1日，原告分别向被告发送付款申请书，经原告与被告确认，共拖欠原告货款283893元。因二十一冶集团公司是合同签订主体，付款主体为二十一冶三分公司，故原告要求三被告共同支付货款及逾期付款利息。 被告二十一冶三建公司辩称，我公司与原告不存在购货合同关系，案涉工程项目的***是二十一冶集团公司，该公司和我公司系独立法人，二十一冶集团公司曾借用我公司账户与甲方新新地公司进行过款项支付，但我公司不是本案合同主体，不应承担付款义务。 被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司辩称，涉案工程是由甲方甘肃新新地房地产开发有限公司（以下简称新新地公司）发包给二十一冶建设有限公司建设施工，具体项目由二十一冶三分公司实施。原告是甲方指定的防盗门、防火门供应商，原告的货款由甲方代为支付，但是通过被告进行货款结算，后来因门出现质量问题，甲方不再向原告付款，引起涉案纠纷。由于原告安装的门出现质量问题，甲方要求整改维修，但原告不予更换或者维修，不履行维修义务。最后导致甲方委托第三方对4#、5#楼防火门进行了维修。2#、3#楼防火门由被告自行维修，共计花费***用约100000元。如果原告不同意支付上述***用，被告将依法申请对原告提供的门的质量及损失数额进行鉴定，并由原告承担相应***用。 反诉原告二十一冶三分公司提出反诉请求：依法判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失10万元（以鉴定结果为准）。事实与理由：新新地公司将**城区中心街旧城（棚户区）改造项目一期工程发包给二十一冶集团公司后，将该工程交由反诉原告负责具体实施。反诉被告系甲方新新地公司指定的防火门、防盗门供应商，在合同履行过程中，反诉被告的货款直接由甲方支付，但甲方要求将该部分款项通过反诉原告进行结算，即每次付款都由反诉被告向反诉原告提出申请，再由反诉原告将付款申请交到甲方，甲方向反诉被告付款后相应扣减反诉原告的工程款。后因反诉被告销售的防火门、防盗门等质量出现问题，甲方不再向其支付尾款。同时，甲方多次要求对存在质量问题的防火门等进行维修整改，反诉原告联系反诉被告要求其维修时，反诉被告不予理会。反诉原告委托第三方对2#、3#楼的防火门予以维修；4#、5#楼的防火门由甲方自行委托第三方进行了维修，***由甲方在应支付反诉原告的工程款质保金中予以扣减。综上，因反诉被告供应的防火门、防盗门存在严重质量问题，导致反诉原告支付了***。现依法提出反诉，请求对反诉被告提供的防火门、防盗门的质量进行鉴定，并判令反诉被告赔偿因质量问题给反诉原告造成的相应损失。 反诉被告双驰公司辩称，一、被答辩人的反诉请求不成立，请求驳回被答辩人的反诉请求。反诉原告并非本案适格主体，依据《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。被答辩人仅有参加民事诉讼的主体资格，没有独立承担民事责任的资格。二、答辩人供应的货物被答辩人均已验收合格，其反诉称存在质量问题、扣除***用的主张不成立。根据相关规定，当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验。人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本案中，答辩人提交的证据已充分证明答辩人供应的货物符合合同约定的质量标准，且经被答辩人验收合格投入使用。被答辩人与答辩人签订协议后，答辩人从2016年开始向被答辩人指定的**名都2#、3#楼、4#、5#楼履行供货义务。答辩人履行供货义务后，被答辩人于2017年10月24日、10月25日出具移交单，该移交单注明被答辩人、监理单位、新新地物业对答辩人所供防火门、防盗门、卷帘门等进行验收，且验收合格，物业单位同意接收。故答辩人已经按照要求进行供货，且完成安装，被答辩人与监理公司、物业公司联合验收合格。同时，付款申请书中被答辩人**确认答辩人供应的货物验收合格，且在法律规定的合理期限，被答辩人并未向答辩人要求进行维修，也从未告知答辩人货物存在问题。据此可以证明答辩人供应的货物符合合同约定的质量标准，且经被答辩人验收合格投入使用。三、被答辩人主张***应另案起诉。本案中，被答辩人主张的***与本案买卖合同纠纷不属于同一法律关系，应另案起诉。综上，答辩人认为，反诉人的反诉请求无事实和法律依据，恳请法院查明事实，驳回其反诉请求。 二十一冶三建公司述称，对反诉原告的反诉请求及事实理由无异议。 二十一冶集团公司述称，本案反诉原告是案涉工程实际施工人，具有反诉主体资格。对反诉原告的请求及事实理由无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告双驰公司提交的证据：1、《供销合同》（2016年4月27日、5月3日）2份，《供销合同补充协议书》1份；被告对上述证据真实性均不持异议，对其证明效力予以确认。2、**城区中心街旧城棚户区改造工程项目一期工程（**名都）2#3#楼、4#5#楼防盗门、防火门结算单，被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司对原告作出的结算单有异议，但认可***系案涉工程2#、3#楼具体施工人，**、***、**、***其工作人员，故对原告提交的有***、**、***、**、***字确认的收货单的证明效力予以确认，对其他证据的证明效力不予认定。3、与**班组交接单，移交单；4、资金审批单，付款申请表，付款委托书，中国农业银行结算业务申请书，中国农业银行转账支票存根，收条，尾号为5540的甘肃省农村信用社交易明细对账单；5、付款申请书四份，上述证据形式来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，对其证明效力予以确认。 被告二十一冶三建公司提交的证据，1、建设工程施工合同前4页复印件，被告二十一冶集团公司无异议，对其真实性予以确认。2、《供销合同》（2016年4月27日签订），原告双驰公司除对合同落款处供***公司签字**下方“合同作废2016.6.18”内容有异议外，对合同其他内容无异议，结合原告提交的《供销合同补充协议书》及2016年7月12日二十一冶三建公司委托新新地公司向双驰公司代付货款的付款委托书，证明二十一冶三建公司与双驰公司签订的《购货合同》并未作废，对其证明效力不予确认。3、企业工商信息登记查询，对其真实性予以确认。 被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司提交的证据：1、《建设工程施工合同》，2、新新地公司甘新房字第（2019）84号通知、会议纪要，3、关于甘新房地（第）字{2019}84号通知的复函，4、关于中心街项目防火门质量保修的函，5、**城区中心街旧城（棚房区）改造项目一期4#、5#楼防火门维修合同复印件，6、资金审批单、付款凭证及中国农业银行转账支票存根复印件，相互印证，证明原告所供的防火门存在设计及安装缺陷等问题，被告委托甲方维修并支出***的事实，上述证据与本案诉争事实具有关联性，对其证明效力予以确认。7、中国工商银行网上银行电子回单、甘肃增值税普通发票复印件，上述证据与本案无关联性，对其证明效力不予认定。8、照片影印件，原告有异议，无拍摄时间，不能证明照片中的门系原告提供的，对其证明效力不予认定。 反诉原告二十一冶三分公司的反诉证据与本诉证据一致。 反诉被告双驰公司的反诉证据与本诉证据一致。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月27日，被告二十一冶三建公司（需方）与原告双驰公司（供方）签订《供销合同》，合同约定供方向需方提供价值2606720元的乙级防盗门、甲级防火门、乙级防火门、丙级防火门（含安装费、锁具、五金件、闭门器、防火玻璃）；供方提供样板门封存，待全部货品到齐后对照样板门标准进行验收，否则拒绝收货；防火门严格按照标准图集12J609中相应规格防火门的要求执行，耐火完整性不小于1.0h，耐火隔热性不小于1.0h，防火门须有自行关闭和信号反馈装置，具有自动关闭功能，防火玻璃、五金配件等必须满足耐火要求，密闭性完好；门、门锁、五金等均须提供检测、复试报告及合格证；锁具品牌为浙江“忠恒”牌锁具。结算方式为防盗门按实际数量结算，防火门按安装实际尺寸计算。付款方式为货款在业主方给乙方支付工程进度款的情况下，货到现场付60％，其余货款需方同步按照供方的安装进度陆续支付货款；全部安装完付至80％，工程竣工验收合格付到97％，余3％质保金二年内付清；供方提供终身保修。2016年5月3日，被告二十一冶三建公司（需方）与原告双驰公司（供方）又签订一份《供销合同》，合同约定供方向需方提供价值1109295.3元的乙级防盗门、甲级防火门、乙级防火门、丙级防火门、特级甲FJL、甲FJL。合同其他内容与2016年4月27日的《供销合同》内容一致。合同落款需方处加盖二十一冶建设有限公司**城区中心街旧城改造工程项目经理部（以下简称二十一冶项目部）印章。2016年7月5日，原告（乙方）与二十一冶项目部（甲方）签订《供销合同补充协议书》，协议对2016年4月27日签订的《供销合同》进行补充，将原合同总货款2606720元变更为1670720元，并约定原合同其他部分继续有效。上述合同签订后，原告陆续向被告提供各种型号的防火门、防盗门、卷帘门。2016年11月8日原告将其所供货物全部交付被告，被告二十一冶集团公司项目部工作人员***、**、***、**、**等在收货单上签字确认。原告供货期间，二十一冶三建公司于2016年7月12日向新新地公司出具付款委托书，委托该公司向原告代付**城区中心街旧城（棚房区）改造项目一期2#、3#楼货款39万元，4#、5#楼货款80万元，共计119万元。次日，新新地公司向原告支付了上述货款。2016年12月6日，原告向被告二十一冶三分公司发出付款申请书，要求支付一标段货款779215元，二、三标段（4#、5#楼）货款1420791元。次日，二十一冶项目部委托新新地公司向原告代付货款65万元。2017年1月5日，新新地公司向原告支付货款65万元。2017年10月24日，二十一冶建设有限公司向原告出具了收到防火门、防盗门、卷帘门身份证明及验收证明资料的交接单。次日，甲方新新地公司、***二十一冶建设有限公司、监理单位兰州滨河工程监理有限责任公司向**新新地物业管理有限公司移交了4#楼、5#楼地下车库以及4#地下室、5#地下室、S-6沿街商业商铺防火门的铭牌、身份证及“CCC”标志。2019年4月1日，原告向二十一冶三分公司申请支付货款，并出具付款书，提出**名都小区4#、5#楼防盗门已于2016年11月底前供货完毕，防盗门现已安装完毕，工程已竣工，验收已合格。合同总价款1504574元，已付1313393元，剩余191181元未付，扣除3％质保金45137元后，要求支付货款146044元。申请书下方书写了“致新新地房地产开发有限公司：因我单位最近资金比较紧张，由甘肃双驰商贸有限责任公司提供的福盾牌防盗门4#、5#楼已安装完毕，验收合格，本次支付金额为146044元，请贵公司代为支付为盼。”的内容。二十一冶三分公司收到后，在申请书下方上书写“同意转账**”的字样，并加盖了二十一冶三分公司印章。2020年9月1日，原告向新新地公司出具申请书，提出**名都小区2#、3#楼货款共计782712元，已付690000元，剩余货款92712元，要求尽快支付。申请书发出后，新新地公司未向原告代付货款，因此酿成纠纷，原告诉至本院。诉讼过程中，被告二十一冶三分公司以原告提供的防火门、防盗门存在质量问题为由提出反诉，要求原告赔偿其经济损失10万元。 另查，新新地公司将其**城区中心街旧城（棚户区）改造项目一期工程发包给二十一冶建设有限公司进行施工，双方签订了《建设工程施工合同》。合同签订后，二十一冶建设有限公司成立二十一冶项目部，并将工程交由二十一冶三分公司负责具体施工，其中4#、5#楼的施工负责人为**；2#、3#楼的施工负责人为***，2017年10月份工程竣工验收合格并投入使用。2019年8月26日，新新地公司就涉案工程一标段、二标段、三标段工程保修问题召开专题会，同年8月27日新新地公司向二十一冶建设有限公司发出甘新房地字第（2019）84号通知，通知其对案涉工程一标段、二标段、三标段各号楼存在质量问题的防火门进行维修。同日，二十一冶项目部作出关于中心街项目防火门质量保修的函，要求原告与其接洽并对因质量问题无法使用的防火门及配件进行维修。2019年9月3日，二十一冶集团有限公司向新新地公司复函，称部分防火门确实存在设计及安装缺陷，其已与防火门专业施工公司沟通，防火门施工公司拒绝进行维保，为保证防火门的正常使用，委托该公司代为维修，并代为扣除维修所发生的费用，扣除的费用由防火门施工公司承担。同时要求暂停代付防火门施工公司的工程款。2020年9月17日，新新地公司与**市**区***窗开发有限公司签订**城区中心街旧城（棚户区）改造项目一期4#、5#楼防火门维修合同，由该公司对案涉4#、5#楼的门拉手、闭门器、顺序器、锁体、锁扣、插销、防火门维修、防火门制安等进行维修，并支出***76972元。 再查，二十一冶建设有限公司于2015年12月28日变更为二十一冶建设集团有限公司，二十一冶三分公司系二十一冶集团公司设立登记的分公司。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，被告二十一冶三建公司与原告签订《供销合同》，并委托新新地公司向原告代付货款，按照合同相对性原则，二十一冶三建公司是案涉供销合同一方当事人，是本案适格被告。二十一冶三建公司提出其与原告的合同签错了，合同已作废，二十一冶集团公司借用其账户向原告支付货款，其不是适格被告的抗辩理由不成立，本院不予采信。原告与被告二十一冶三建公司签订《供销合同》，与二十一冶集团公司设立的项目部签订《供销合同》、《供销合同补充协议书》，及本案查明的原告向二十一冶三建公司、二十一冶三分公司申请付款及上述公司委托新新地公司代为支付货款的行为，表明原告与三被告之间存在买卖合同关系，原告向被告履行了供货义务，被告应按约向原告支付货款。关于货款数额，经查，原告向案涉**城区中心街旧城（棚房区）改造项目一期工程2#、3#楼供货782712元，已支付货款690000元，尚欠货款92712元，向4#、5#楼供货1504574元，已支付货款1313393元，尚欠货款191181元，以上原告所供货物总货款为2287286元，被告已支付货款2003393元，尚欠货款283893元，故原告要求被告支付货款283893元的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。因本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律规定。2012年7月1日施行的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定“买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”本案中，原告双驰公司所供的门均安装于案涉工程2#、3#、4#、5#楼。被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司提交的《建设工程施工合同》、通知、会议纪要、复函、维修合同、资金审批单及付款凭证等证据，结合新新地公司拒绝向双驰公司代付尾款的事实，证明双驰公司提供货物存在质量问题。合同约定原告提供货物质保期为工程竣工验收合格后的二年，双驰公司对货物终身保修。2017年10月份工程竣工验收合格并投入使用，质保期间为2017年11月1日至2019年10月31日。双驰公司所供防火门在质保期内出现质量问题，被告二十一冶集团公司已委托第三方进行维修，并支付了***，根据上述规定，该费用应由双驰公司负担。综上，被告二十一冶集团公司、二十一冶三分公司提出双驰公司货物存在质量问题，及二十一冶三分公司反诉要求双驰公司承担***的合理诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案原被告在履行合同过程中均存在违约行为，故原告要求被告支付逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。二十一冶三分公司系二十一冶集团公司登记设立的分公司，领取了营业执照，该公司提起反诉，被告二十一冶三建公司及二十一冶集团公司未提出异议，故该公司反诉主体资格适格，双驰公司提出其并非适格主体的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、甘肃二十一冶第三建设有限公司、二十一冶建设集团有限公司、二十一冶建设集团有限公司第三分公司于本判决生效之日起十日内给付甘肃双驰商贸有限公司货款283893元； 二、甘肃双驰商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付二十一冶建设集团有限公司第三分公司维修款76927元； 三、驳回甘肃双驰商贸有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回二十一冶建设集团有限公司第三分公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3319元，由甘肃双驰商贸有限公司负担672元，甘肃二十一冶第三建设有限公司、二十一冶建设集团有限公司、二十一冶建设集团有限公司第三分公司负担2647元；反诉案件受理费1150元，由甘肃双驰商贸有限公司负担885元，二十一冶建设集团有限公司第三分公司负担265元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省**市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年五月三十日 书记员　　***