杨某、深圳市亿玛信诺科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）粤03民终19344号

上诉人（原审被告）：杨某，身份证地址：深圳市南山区，

委托诉讼代理人：张某，广东某某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：易某某，广东某某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：深圳市亿玛信诺科技有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道桥头社区金港科技园B幢第九层，统一社会信用代码为：914403007362640929。

法定代表人：李跃进，总经理。

委托诉讼代理人：叶姗姗，广东贤耀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：ＸＸ，广东贤耀律师事务所律师。

上诉人杨某因与被上诉人深圳市亿玛信诺科技有限公司（以下简称亿玛信诺公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初3924号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

上诉人杨某不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决;2.改判驳回亿玛信诺公司的全部诉讼请求;3.本案一、二审全部诉讼费用由亿玛信诺公司承担。事实与理由:一、[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决书所确认的债务并不是夫妻共同债务，而是罗某个人债务或是深圳市亿玛水体环境科技有限公司（以下简称亿玛XX公司）所欠的股权款。无论是罗某以法定代表人身份出具欠条的行为，还是亿玛信诺公司出具的补充说明，都可以认定该债务性质。二、该债务属于所谓的股权款，并没有用于杨某和案外人罗某夫妻存续期间的家庭、夫妻所用，而仅为公司所用。三、仲裁裁决认定案外人罗某应承担该股权转让款债务，此属瑕疵裁决，实际债务人应是亿玛XX公司。

亿玛信诺公司答辩称：一、涉案债务产生于杨某与案外人罗某婚姻关系存续期间，罗某因受让公司股权而负债，所得股权是夫妻共同财产。1.亿玛XX公司成立于2007年1月9日，罗某和亿玛信诺公司原持股比例各为50%。罗某于2012年12月20日受让亿玛信诺公司23.86%股权后，其持股比例增加至73.86%。在股权转让协议仲裁案和本案中，罗某与杨某均未否认罗某所持亿玛XX公司股权为夫妻共同财产。罗某因未按股权转让协议及时支付转让款，经仲裁审理裁决，罗某应向亿玛信诺公司偿还涉案债务。2.亿玛XX公司自成立至罗某受让亿玛信诺公司股权期间，一直处于盈利状态。在涉案股权转让前，亿玛XX公司已经核算公司股权价值，故涉案股权转让是罗某与亿玛信诺公司双方的公平交易，罗某受让股权从而负债的行为，并未损害杨某的利益。

二、杨某参与了亿玛XX公司的经营管理，罗某增持亿玛XX公司股权以成为控股股东的行为显然是为了夫妻共同经营。1.杨某一审提交的证据十深圳市中级人民法院（2014)深中法商终字第2592号（以下简称2592号案），以及证据十一(2015)深中法商终字第414号（以下简称414号案）民事判决书，均载明杨某是亿玛XX公司员工。杨某以亿玛XX公司员工身份，代表公司处理了多宗涉及股权转让款的诉讼及劳动纠纷。2.亿玛XX公司自2007年成立至2012年已存续五年多，罗某在增持公司股权后成为公司控股股东、接替李某进担任公司法定代表人；杨某作为罗的某配偶和公司员工，了解亿玛XX公司的经营状况和股权变动情况，帮助罗某处理夫妻共同债务。(1)在本案一审庭审中，杨某描述了亿玛信诺公司2012年10月发生火灾以及罗某与亿玛信诺公司关于如何运作亿玛XX公司的情况（见一审《法庭笔录》第8页第12-15行），由此可见，杨某了解亿玛XX公司的经营情况及原有股权结构。(2)2592号案和414号案的案由均为股权转让纠纷，杨某以亿玛XX公司员工身份担任亿玛XX公司的代理人，但其代理目的却是帮助罗某胜诉。杨某向法庭提交的2592号案亿玛XX公司一、二审答辩状及委托书落款均由罗某签字。

三、杨某与罗某离婚的目的可能是逃避夫妻共同债务。罗某因增持股权而负上涉案债务，并承诺于2013年6月30日前付清。逾期两个月之后，即2013年9月5日，罗某就与杨某办理了离婚登记。杨某在一审庭审时声称双方离婚时约定了债务由罗某个人承担（详见一审《法庭笔录》第7页倒数第12-11行），有逃避夫妻共同债务的嫌疑。根据查档结果以及亿玛信诺公司向法院申请执行罗某仲裁一案的财产查证结果，双方婚内购买的价值上千万的房产登记在杨某名下（即本案已查封房产），而罗某名下已无可执行的财产。

亿玛信诺公司向一审法院起诉请求：一、杨某对（2015）深仲裁字第2627号《仲裁裁决书》确定的案外人罗某所欠亿玛信诺公司的债务承担共同清偿责任，包括：l.股权转让款本金1512311.19元，以及支付该项本金自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息（利息暂计至2017年2月28日为1432925.21元）；2.律师费6万元；3.仲裁费45500元；4.迟延履行期间的加倍利息（以上述股权转让款、律师费及仲裁费共计1617811.49元，按日万分之一点七五的标准，自2016年6月23日起计至实际清偿日止，暂计至2017年2月28日为71062.36元）；二、本案诉讼费用由杨某承担。2017年9月21日，亿玛信诺公司撤回第一条第4点关于迟延履行期间的加倍利息的诉讼请求。

一审法院认定事实：亿玛XX公司成立于2007年1月9日。2009年4月17日，公司注册资本由600万元变更为120万元，股东包括亿玛信诺公司及罗某，持股比例各50%;2011年9月14日，公司注册资本由120万元变更为1000万元，股东包括亿玛信诺公司及罗某，持股比例各50%。

2012年12月20日，亿玛信诺公司及罗某作出《股东会决议》：一致同意亿玛信诺公司将其持有公司23.86%的股权以238.6万元的价格转让给罗某，将其持有公司17.59%的股权以175.9万元的价格转让给张某某，将其持有公司6.11%的股权以61.1万元的价格转让给黄某某，将其持有公司2.44%的股权以24.4万元的价格转让给王某某。各方共同签署《股权转让协议书》并由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》予以见证。

2012年12月20日，罗某向亿玛信诺公司出具《欠条》，上书：“今欠深圳市亿玛信诺科技有限公司（法人代表李跃进）1512311.19元，约定本息从2012年12月1日起按年息25%换算，按月计息，在2013年6月30日前付清。到期如不能付清，每超过三个月利息按增加20%计算，并允许李跃进采取必要手段收取欠款。”

2012年12月26日，亿玛XX公司股东由亿玛信诺公司及罗某，持股比例各50%，变更为黄某某、王某某、张某某、罗某，持股比例分别为6.11%、2.44%、17.59%、73.86%。

因罗某未按期支付上述股权转让款，亿玛信诺公司经多次催要未果，故向深圳仲裁委员会申请仲裁。深圳仲裁委员会于2016年6月1日作出[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决，裁决：l.罗某向亿玛信诺公司支付股权转让款1512311.19元；支付该项本金自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息；2.罗某向亿玛信诺公司支付6万元律师费；3.本案仲裁费45500元全部由罗某承担，鉴于该费用亿玛信诺公司已经预付，罗某径付亿玛信诺公司。上述款项罗某应当在该裁决书送达之日起十日内履行完毕。该裁决书于2016年6月7日送达亿玛信诺公司，于2016年6月12日送达罗某。

2016年6月29日，因罗某未在上述仲裁裁决确定的期限内履行义务，亿玛信诺公司向深圳市中级人民法院申请强制执行，受理案号为：(2016)粤03执2063号。

2016年8月18日，罗某向深圳市中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决，深圳市中级人民法院于2016年11月3日作出(2016)粤03民特528号民事裁定，裁定驳回罗某撤销深圳仲裁委员会[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决的申请。该裁定为终审裁定。

经查，杨某与罗某于2000年1月19日登记结婚，于2013年9月5日离婚。

一审庭审中，杨某主张深圳仲裁委员会作出的[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决系错误裁定，本案所涉股权转让款并非罗某个人债务，因此，杨某也不应当承担连带责任。其向法院提交了《股东会决议》、《备忘录》、证明、补充说明、离婚证等证据予以证明。

一审法院认为，《中华人民共和国仲裁法》第五十七条规定：“裁决书自作出之日起发生法律效力。”深圳仲裁委员会[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决于2016年6月1日发生法律效力。案外人罗某向深圳市中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决，深圳市中级人民法院裁定驳回其申请。因此，上述裁决对双方当事人均有约束力，当事人应当履行裁决所规定的义务。本案的争议焦点在于杨某是否应当对罗某在[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决所欠亿玛信诺公司的债务承担连带清偿责任。根据本院查明的事实，杨某与罗某曾系夫妻关系，本案所涉债务发生在二人的夫妻关系存续期间。本案没有证据证明亿玛信诺公司与罗某曾明确约定本案涉案债务为罗某的个人债务，或杨某与罗某约定实行分别财产制且亿玛信诺公司知晓该约定。故根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，该院依法认定罗某在[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决所欠亿玛信诺公司的债务为夫妻共同债务，杨某应承担连带清偿责任，即杨某应当连带清偿股权转让款1512311.19元及该款项自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息、律师费6万元、仲裁费45500元。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：杨某于判决生效之日起十日内对[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决书确定的案外人罗某向亿玛信诺公司所欠债务即股权转让款1512311.19元及该款项自2013年3月21日起至实际清偿日止的年息24%的利息、律师费6万元、仲裁费45500元承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31774.4元，保全费5000元，由杨某负担。

二审期间亿玛信诺公司向本院提交如下证据：1.深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第352号案民事答辩状和授权委托书；2.2592号案民事答辩状和授权委托书。上述证据显示亿玛XX公司一、二审答辩状及授权委托书落款均由罗某签字，授权委托书上受托人杨某的身份为亿玛XX公司员工。亿玛信诺公司认为罗某作为亿玛XX公司的法定代表人签署该公司答辩状及授权杨某作为该公司代理人参加诉讼，授权委托书注明代理人身份为公司员工的事实可以证明杨某参与了亿玛XX公司的共同经营。经质证，杨某对上述证据的真实性没有异议，但认为两份授权委托书的签署时间均发生在杨某与罗某解除婚姻关系之后，杨某的身份记载为亿玛XX公司员工仅是为了便于参加诉讼，不能证明其是亿玛XX公司员工。

杨某向本院提交深圳市微龙数码电子商行的商事主体登记信息及工商档案材料，拟证明2005年6月10日至2009年9月29日期间，杨某个人开办深圳市XX数码电子商行销售相关电子产品。经质证，亿玛信诺公司认可真实性、合法性，但认为该证据不能否认杨某系亿玛XX公司员工的身份。

原审查明的事实属实，本院予以确认。

本院经审理查明：二审期间亿玛信诺公司向本院提出调查取证申请，请求调取杨某与罗某的离婚协议以及杨某自2007年1月19日以来的社保缴费记录。根据亿玛信诺公司的申请，本院向深圳市社会保障基金管理局调取杨某参加社会保险清单（2007年1月至2018年5月），显示亿玛信诺公司、深圳市XX融资担保有限公司、深圳市XXXX融资担保有限公司、深圳市XXX融资担保有限公司曾为杨某缴交社保。另，杨某向本院提交其与罗某于2013年9月5月签订的《离婚协议书》，其中第四条“债务的处理”约定：双方确认在婚姻关系存续期间没有发生任何共同债务，任何一方如对外负有债务的，由负债方自行承担。第五条“一方隐瞒或转移夫妻共同财产的责任”约定：双方确认夫妻共同财产在上述第三条已作出明确列明。除上述房屋、家具、家电及银行存款外，并无其他财产。任何一方应保证以上所列婚内全部共同财产的真实性。经质证，亿玛信诺公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均予认可。亿玛信诺公司认为离婚协议中罗某未分得任何财产，不排除两人离婚的目的是为了逃避本案债务；关于社保缴费记录，杨某曾在亿玛信诺公司工作过，杨某应当知道罗某与亿玛信诺公司共同设立亿玛XX公司以及股权转让的事实。杨某认为社保清单可以证明其从未在亿玛XX公司购买过社保，杨某不是亿玛XX公司的股东，管理人员或员工，从未参与亿玛XX公司的经营管理。

本院认为：本案为股权转让合同纠纷。亿玛信诺公司与罗某存在股权转让关系以及罗某尚欠亿玛信诺公司股权转让款1512311.19元的事实已有深圳仲裁委员会[2015]深仲裁字第2627号生效仲裁裁决予以认定，该仲裁裁决对罗某及亿玛信诺公司均有法律约束力。杨某主张案涉股权转让的实际债务人为亿玛XX公司，与上述仲裁裁决内容不符，本院不予采信。

本案二审期间的争议焦点为罗某在[2015]深仲裁字第2627号仲裁裁决所欠亿玛信诺公司的债务是否为夫妻共同债务，杨某应否对该债务承担共同偿还责任。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，所涉债务虽然发生在杨某与罗某夫妻关系存续期间，但无论是《股权转让协议书》还是罗某向亿玛信诺公司出具的《欠条》，均没有杨某的签字或事后追认，且案涉股权转让款项较大，已明显超出家庭日常生活所需。根据上述司法解释的规定，亿玛信诺公司有责任举证证明案涉债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或夫妻双方共同意思表示。一、二审诉讼过程中亿玛信诺公司提交了当事人为亿玛XX公司的判决书、答辩状及授权委托书等诉讼材料，以此证明杨某系亿玛XX公司员工，参与了亿玛XX公司经营管理。本院认为，亿玛XX公司的工商登记信息显示杨某既不是公司的股东，也不是高级管理人员。虽然亿玛信诺公司提交的上述证据可以反映杨某曾以亿玛XX公司员工身份代表亿玛XX公司参与了多起案件的诉讼活动，但上述代理行为均发生在杨某与罗某解除婚姻关系之后，本院向社保部门调取的社会保险清单也显示在二人婚姻关系存续期间亿玛XX公司未曾为杨某购买过社保。此外，杨某与罗某签订的《离婚协议》亦未对亿玛XX公司的股权作出约定。综上，本院认为亿玛信诺公司提交的上述证据不足以证明杨某参与了亿玛XX公司经营管理，其亦未能举证证明亿玛XX公司的经营收益用于杨某、罗某的共同生活或者债务基于两人共同意思表示所负。因此，亿玛信诺公司主张杨某就涉案债务承担共同清偿责任，不符合法律规定，本院不予支持。杨某的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决认定事实不清，适用法律有误，本院予以纠正。依照最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初3924号民事判决；

二、驳回深圳市亿玛信诺科技有限公司的全部诉讼请求。

一、二审案件受理费各31774.4元，保全费5000元，共计68548.8元，均由深圳市亿玛信诺科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　翁　 艳　 玲

审判员　谢　 文　 清

审判员　雒　 文　 佳

二〇一八年九月十五日

书记员　周相宜（兼）