建信信托有限责任公司与佛山市某某建筑劳务有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0102民初18358号

原告：建信信托有限责任公司，住所地安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦。

法定代表人：王宝魁，董事长。

委托诉讼代理人：张鹏，北京市嘉源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：古一茗，北京市嘉源律师事务所实习律师。

被告：佛山市**建筑劳务有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道宝石西路1号C时代南海互联网产业载体1座综合办公楼9楼932（住所申报）。

法定代表人：冯秀丽。

被告：四川蓝光发展股份有限公司，住所地四川省成都市高新区（西区）西芯大道9号。

法定代表人：杨武正，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：李宏利，男，该公司员工。

被告：茂名煜坤房地产开发有限公司，住所地广东省茂名市茂南区茂名碧桂园一号商业楼第28（首层）号商铺125。

法定代表人：梁培华，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：林亮春，男，该公司员工。

原告建信信托有限责任公司（以下简称建信信托公司）与被告佛山市**建筑劳务有限公司（以下简称佛山**公司）、四川蓝光发展股份有限公司（以下简称四川蓝光公司）、茂名煜坤房地产开发有限公司（以下简称茂名煜坤公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2021年7月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员田静霆独任公开开庭进行了审理。原告建信信托公司的委托诉讼代理人张鹏、四川蓝光公司的委托诉讼代理人李宏利、茂名煜坤公司的委托代理人林亮春到庭参加诉讼，被告佛山**公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

建信信托公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令佛山**公司向建信信托公司支付贷款本金人民币2650万元，利息人民币666312.5元；2.请求判令佛山**公司向建信信托公司支付自2021年6月11日至2021年6月16日的罚息人民币9187元，以及自2021年6月17日起至实际付清之日，按照人民币2650万元为基数，按日利率（10.5%/360）的150%计收的罚息，以及自2021年6月11日起至实际付清之日，以欠付的利息和罚息为基数按日利率（10.5%/360）的150%计收的复利；3.请求判令佛山**公司向建信信托公司支付本案律师费185000元；4.请求判令四川蓝光公司、茂名煜坤公司对第一、二、三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.请求判令建信信托公司对已经办理质押登记的应收账款《动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：07755069000924950036）折价或拍卖、变卖所得价款在第一、二、三项诉讼请求的债权范围内优先受偿；6.请求判令各被告承担本案诉讼费、财产保全费、财产保全责任险费等诉讼费用。

事实与理由：2020年4月10日，建信信托公司与佛山**公司签订编号为JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK的《信托贷款合同》。根据《信托贷款合同》约定，建信信托公司向佛山**公司发放总金额不超过人民币3400万元的贷款，贷款采取固定年利率10.5%（日利率＝年利率/360），结息日为贷款发放之日起每自然季度末月21日以及佛山**公司偿还贷款本金之日；每期贷款期限不超过12个月。若佛山**公司逾期还款的，建信信托公司有权宣布全部贷款提前到期，同时有权要求佛山**公司对逾期贷款按照贷款利率加收50%作为罚息；对于佛山**公司不能按时支付的利息（包括欠付的利息及罚息），按罚息利率计收复利。2020年4月10日，建信信托公司与佛山**公司、四川蓝光公司、茂名煜坤公司、开平住宅建筑工程集团有限公司（以下简称开平住宅公司）签订编号为JXXT-RZLWT1H5-02-HZXY的《五方合作协议》，约定茂名煜坤公司应将《工程施工合同》项下施工款项中约定的金额直接支付至《信托贷款合同》约定的还款账户，用以偿还本案债权。2019年12月23日，建信信托公司与四川蓝光公司签订编号为JXXT-RZLWT1H-01的《保证合同》，约定保证方式为连带责任保证担保，同时约定《保证合同》生效后，四川蓝光公司与建信信托公司通过签署确认函的方式明确具体担保事宜。2020年4月10日，建信信托公司与四川蓝光公司签订编号为JXXT-RZLWT1H5-02-QRH的《确认函》，确认四川蓝光公司同意就建信信托公司根据《信托贷款合同》对佛山**公司享有的债权按照《保证合同》约定承担保证义务。2020年4月10日，建信信托公司与佛山**公司签订编号为JXXT-RZLWT1H5-02-YSZKZY的《应收账款质押合同》，约定佛山**公司将根据其与开平住宅公司就位于广东省茂名市茂南区镇盛镇猫山村的蓝光茂南雍锦半岛一期二标段签署的《劳务分包合同》及补充协议而对开平住宅公司享有的全部应收账款债权质押给建信信托公司。2020年4月21日，建信信托公司与佛山**公司在中国人民银行征信中心办理了质押登记。上述合同签订后，建信信托公司于2020年6月10日向佛山**公司发放贷款350万元；于2020年7月10日向佛山**公司发放贷款450万元；于2020年8月10日向佛山**公司发放贷款350万元；于2020年9月10日向佛山**公司发放贷款800万元；于2020年10月15日向佛山**公司发放贷款700万元。上述贷款共计2650万元。佛山**公司须于2021年6月10日前偿还350万元及利息。但截至目前，各被告未能支付。根据《信托贷款合同》的约定，建信信托公司于2021年6月15日向各被告送达《催收函》，宣布《信托贷款合同》项下应付本息于2021年6月16日提前到期，被告应立即偿还剩余全部贷款本金和利息。但截至建信信托公司起诉之日，各被告仍未向建信信托公司履行还款义务。为维护建信信托公司合法权益，特向法院提起诉讼。

四川蓝光公司答辩称：四川蓝光公司是一家上市公司，根据法律规定，上市公司对外提供担保需在上交所进行公告，否则担保无效，而非通过签署确认函的方式，故四川蓝光公司无需承担连带保证责任。且四川蓝光公司如被法院判决应承担连带保证责任的，本案判决中亦应明确四川蓝光公司在承担担保责任后有权向债务人佛山**公司进行追偿。

茂名煜坤公司答辩称：第一，茂名煜坤公司并未就佛山**公司与建信信托公司的信托贷款向建信信托公司提供任何形式的担保，建信信托公司要求茂名煜坤公司承担连带清偿责任于法无据，依法不应予以支持。第二，按照《五方合作协议》的约定。茂名煜坤公司仅是受托在符合支付条件的情况下，将原本应向开平住宅公司支付的工程款，按开平住宅公司以及佛山**公司的委托，最终受托支付至建信信托公司的账户，而非向建信信托公司承担任何担保责任。第三，茂名煜坤公司在《五方合作协议》项下承担的受托支付义务系附条件的义务，即应满足依据《工程施工合同》的约定存在茂名煜坤公司应当向开平住宅公司支付工程款的前提条件，而在案涉项目中并不存在符合支付工程款条件的情形，因此不存在承担受托义务的情况。第四，建信信托公司要求佛山**公司向其支付，并由茂名煜坤公司及四川蓝光公司连带承担其在本案中的律师费18.5万元，以及诉讼费、财产保全费、财产保全责任险费用等诉求，亦缺乏事实与法律依据。

佛山**公司未到庭参加诉讼，亦未向本院提交答辩意见。

建信信托公司提交了以下证据予以证明：

1.《信托贷款合同》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK）;

2.《保证合同》（编号：JXXT-RZLWT1H-01）;

3.《四川蓝光发展股份有限公司2019年第十三次临时股东大会会议资料》;

4.《四川蓝光发展股份有限公司2019年第十三次临时股东大会决议公告》;

5.《确认函》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-QRH）;

6.《五方合作协议》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-HZXY）;

7.《应收账款质押合同》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-YSZKZY）;

8.《应收账款质押登记协议》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-YSZKDJ）;

9.《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：07755069000924950036）;

10.借款凭证（2020年6月10日）;

11.银行电子回执（流水号：10-4408632010N4PL1O7JI）;

12.银行电子回执（流水号：9-4408632010NBPXNHBZN）;

13.借款凭证（2020年7月10日）;

14.银行电子回执（流水号：23-4408632010N6PVT9X7L）;

15.银行电子回执（流水号：24-4408632010NRP3IAY21）;

16.借款凭证（2020年8月10日）;

17.银行电子回执（流水号：27-4408632010NFP28FDDF）;

18.银行电子回执（流水号：29-4408632010NJP72T6TV）;

19.借款凭证（2020年9月10日）;

20.银行电子回执（流水号：36-4408632010NNPDI28JA）;

21.银行电子回执（流水号：35-4408632010N1PBO2P5Z）;

22.借款凭证（2020年10月15日）;

23.银行电子回执（流水号：57-4408632010N0PCXA4MI）;

24.银行电子回执（流水号：58-4408632010NRP04ZS3W）;

25.《催收函》（向佛山**公司发送的电子邮件）;

26.《催收函》及快递信息（向四川蓝光公司发送）;

27.《催收函》及快递信息（向茂名煜坤公司发送）;

28.委托代理合同;

29.平安银行收款业务回单;

30.增值税专用发票（律师费）;

31.诉讼财产保全责任保险保险单;

32.中国建设银行网上银行电子回执;

33.增值税专用发票（保险费）;

34.建信信托公司员工蔡佛海与佛山**公司员工张欣宇微信聊天记录；

35.张欣宇微信主页;

36.催收函;

37.顺丰快递邮寄信息。

佛山**公司、四川蓝光公司、茂名煜坤公司未向本院提交证据材料。

经本院庭审质证，四川蓝光公司对建信信托公司提交的证据1-6、证据26真实性无异议；对证据7-25、证据27-37真实性不认可，对于证据2-5、7-25、27关联性有异议。茂名煜坤公司对建信信托公司提交的证据1、6、27真实性、关联性无异议，对证据2-5、证据7-26、28-37真实性不认可。

建信信托公司提交的上述证据符合证据的有效形式，本院对前述证据的真实性予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

佛山**公司原名为开平市**建筑劳务有限公司。

一、签订《信托贷款合同》及发放贷款的情况

2020年4月10日，建信信托公司与佛山**公司签订《信托贷款合同》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK），专用条款部分约定，第二条贷款金额，2.1贷款人按本合同约定向借款人发放的贷款总金额不超过3400万元整。2.2关于信托业保障基金的交纳，根据中国银监会、财政部《信托业保障基金管理办法》《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》等有关规定要求，借款人应将贷款金额的1%委托贷款人用于认购信托业保障基金，该基金份额的认购、运用和收益返还，根据贷款人与信托业保障基金公司签署的相关法律文件处理。借款人同意，本合同项下信托业保障基金认购资金的安排为以下方式：借款人委托贷款人在向借款人发放各期贷款时，直接自各期贷款中扣留当期贷款本金金额的1%，代借款人认购信托业保障基金，故各期贷款的本金金额为贷款人向借款人划款凭证上记载的金额除以99%，借款人应按各期贷款的本金金额向贷款人偿还贷款本息。第三条贷款用途，借款人应将本合同约定的贷款用于目标项目项下其所雇佣建筑工人支付工资及贷款人同意的其他用途。第四条贷款期限，本合同约定的贷款总期限不超过18个月（即贷款总期限到期日不晚于自首期贷款发放之日起满18个月之对应日）。信托贷款分期发放，各期贷款期限不超过12个月。贷款期限具体起止日期以借款借据为准。第五条贷款利率，本合同项下的贷款利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率的调整而调整。信托贷款的年利率为10.5%（含增值税）。第六条计息与结息，本合同项下贷款按日计息，日利率=年利率/360。本合同项下贷款利息以每年360天为基数，自贷款发放之日起按实际贷款本金余额和占用天数计收。本合同项下贷款的结息日为贷款发放之日起每自然季度末月21日以及借款人偿还贷款本金之日。除借款人偿还贷款本金之日以外的每个结息日，借款人当期应付贷款利息=∑该计息期内借款人每日应支付的贷款利息-该计息期内已偿还本金所付的利息。第八条还款，借款人应于各期贷款到期日清偿各期贷款本金。第十条其他事项，除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、快递、电子邮件或双方同意的其他方式以本合同中约定的联系方式予以送达。通用条款部分约定，第八条还款，贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人承担而由贷款人垫付的各项费用及贷款人实现债权的费用。借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下到期应付金额的，贷款人有权决定该款项优先用于清偿本金、利息、其他费用的顺序。第十三条违约责任，借款人违约情形……（3）借款人未按期、足额偿还贷款本息。借款人出现本合同违约情形或发生危及/可能危及贷款人债权的情形，贷款人有权单独或一并行使下述权利……宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下全部贷款；借款人逾期还款的，要求借款人对逾期贷款（包括被贷款人宣布提前到期的贷款）按照本合同贷款利率加收50%作为借款人违约的罚息；对逾期还款或未按本合同约定用途使用贷款的，从逾期或未按本合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；对不能支付的利息（包括欠付的利息及罚息），按罚息利率计收复利。第十一条借款人的权利与义务，……借款人按照本合同的约定承担与本合同有关的公证、登记等费用，承担因借款人违约贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等。第十六条通知事项，除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、快递、电子邮件或双方同意的其他方式以本合同中约定的联系方式予以送达。联系方式见本协议专用条款……对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。

根据借款凭证记载，2020年6月10日，佛山**公司向建信信托公司借款350万元，贷款种类为流动资金贷款，年利率10.5%，贷款期限为12个月，约定偿还日期为2021年6月10日，贷款直接用途为发放农民工工资。2020年7月10日，佛山**公司向建信信托公司借款450万元，贷款种类为流动资金贷款，年利率10.5%，贷款期限为12个月，约定偿还日期为2021年7月10日，贷款直接用途为发放农民工工资。2020年8月10日，佛山**公司向建信信托公司借款350万元，贷款种类为流动资金贷款，年利率10.5%，贷款期限为12个月，约定偿还日期为2021年8月10日，贷款直接用途为发放农民工工资。2020年9月10日，佛山**公司向建信信托公司借款800万元，贷款种类为流动资金贷款，年利率10.5%，贷款期限为12个月，约定偿还日期为2021年9月10日，贷款直接用途为发放农民工工资。2020年10月15日，佛山**公司向建信信托公司借款700万元，贷款种类为流动资金贷款，年利率10.5%，贷款期限为12个月，贷款直接用途为发放农民工工资，约定偿还日期为2021年4月22日，庭审中，建信信托公司主张该偿还日期因笔误书写有误，实际偿还日期为2021年10月15日。

庭审中，建信信托公司提交网上银行电子回执10张，证明其于2020年6月10日向佛山**公司付款346.5万元，附言为发放信托款项，同日向建信信托公司另一账户支付3.5万元，客户附言为“蓉债劳务通1号5期缴纳保障基金”；2020年7月10日向佛山**公司付款445.5万元，附言为发放信托款项，同日向建信信托公司另一账户支付4.5万元，客户附言为“蓉债劳务通1号5期缴纳保障基金”。2020年8月10日向佛山**公司付款346.5万元，附言为发放信托款项，同日向建信信托公司另一账户支付3.5万元，客户附言为“蓉债劳务通1号5期缴纳保障基金”。2020年9月10日向佛山**公司付款792万元，附言为发放信托款项，同日向建信信托公司另一账户支付8万元，客户附言为“蓉债劳务通1号5期缴纳保障基金”。2020年10月15日向佛山**公司付款693万元，附言为发放信托款项，同日向建信信托公司另一账户支付7万元，客户附言为“蓉债劳务通1号5期缴纳保障基金”。

二、签订《保证合同》及四川蓝光公司内部决议的情况

2019年12月23日，四川蓝光公司与建信信托公司签订《保证合同》（编号：JXXT-RZLWT1H-01），第一部分通用条款约定，第二条主债权的基本情况，本合同项下被担保的主债权基本情况详见本合同专用条款。第三条保证范围，本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权贷款本金、回购本金、转让价款、利息、维持费、溢价款、资金占用费，债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、送达费、差旅费等。第四条保证方式，保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证担保。第五条保证期间，自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第七条主合同变更，债权人与债务人协议变更主合同条款的，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得保证人同意。债权人与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得保证人同意，但债权人应于上述变更完成后通知保证人。第八条保证责任，在本合同有效期内，发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人立即承担保证责任，要求保证人向其支付债务人应偿还未偿还款项或对保证人、保证人财产或财产权利采取相应的法律措施：（1）主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法律法规规定宣布债务提前到期而债务人未按时足额履行。第十三条通知事项，除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、快递、电子邮件或双方同意的其他方式以本合同中约定的联系方式予以送达，联系方式见本合同专用条款……对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。第二部分专用条款，列明保证人为四川蓝光公司，债权人为建信信托公司。第一条定义与解释，债务人，指保证人所推荐的优质劳务公司及其合法继受人，详见确认函项下的各债务人。主合同，指债权人代表信托计划与债务人分别签署的《信托贷款合同》，包括对上述合同或协议的任何有效修订和补充。第二条主债权的基本情况，本合同项下主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他款项的债权，其中，主债权的金额、期限、利率等基本情况以主合同约定为准。双方一致同意，本合同生效后，本合同项下涉及每笔《贷款合同》项下贷款发放前，保证人不再与债权人逐笔签订保证合同，双方就每笔《贷款合同》项下担保事宜签署确认函，签署后即视为保证人同意就该主合同项下债务人债务按本合同约定承担保证责任。

关于四川蓝光公司提供担保的公司内部决议情况，2019年12月20日，四川蓝光公司召开2019年第13次临时股东大会。会议资料显示，审议议案为《关于公司拟提供对外担保的议案》，担保金额合计不超过25004万元，其中该议案的列表中被担保公司包括佛山**公司，拟提供担保金额为5250万元，与本公司关系为劳务公司、无关联关系。2019年12月21日，四川蓝光公司发布2019年第13次临时股东大会决议公告，审议议案为《关于公司拟提供对外担保的议案》，审议结果为该议案已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。建信信托公司提供该证据证明保证人在本案中提供的担保，由股东大会决议通过并进行了公告，合法有效。

2020年4月10日，建信信托公司与四川蓝光公司出具《确认函》，内容为根据双方签署的编号为JXXT-RZLWT1H-01的《保证合同》，四川蓝光公司同意就建信信托公司根据编号为JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK的《信托贷款合同》对债务人佛山**公司享有的债权按《保证合同》约定承担保证义务。本确认函项下主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他款项的债权，其中，贷款本金金额不超过3400万元，贷款年利率为10.5%，贷款总期限为不超过18个月（贷款分期发放的，各期不超过12个月）。该笔贷款对应的房地产项目为坐落于广东省茂名市茂南区镇盛镇猫山村的蓝光茂南雍锦半岛一期二标段，主债权的金额、期限、利率等基本情况以主合同约定为准，连带保证责任对应的支付款项及其他应付款项付至如下账户。

三、签订应收账款质押合同及登记的相关情况

2020年4月10日，建信信托公司与佛山**公司签订《应收账款质押合同》（编号：JXXT-RZLWT1H5-02-YSZKZY），合同约定，质权人为建信信托公司，出质人为佛山**公司。2.质押物，本合同项下质押物为出质人根据其与开平住宅公司就位于广东省茂名市茂南区镇盛镇猫山村的蓝光茂南雍锦半岛一期二标段签署的《劳务分包合同》及补充协议而对开平住宅公司享有的全部应收账款债权。3.主债权基本情况，本合同项下主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他款项的债权，其中贷款本金金额不超过3400万元。贷款年利率为10.5%。贷款总期限为18个月（如贷款分期发放，各期贷款期限为12个月）。主债权的金额、期限、利率等基本情况，以主合同约定为准。4.质押担保的范围，本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括债权人享有的债务人根据主合同应向债权人偿还或支付的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、其它应付费用、实现主债权和/或担保权利的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等。5.债务人履行主债务的期限，债务人履行主债务的期限依据主合同之约定确定。6.质押登记，出质人应于本合同签署之日起10个工作日内，协助质权人在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行登记办理应收账款质押登记。在前述期限内将质权人登记为唯一的质权人，并由质权人保管质押登记文件原件及其他权利证书原件。9.质权的实现，债务人未按照主合同的约定完全、按期、适当履行各项义务的，质权人可以依法行使质权。质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：（1）与出质人协议以质押物（应收账款）折价清偿主债权，并办理质押物（应收账款）过户手续后取得质押物所有权……质权人根据本合同规定行使质权人行使质权时，出质人应当进行配合，包括但不限于提供、签署必要的文件、资料，办理必要的手续等。18.通知，双方同意，双方的联络及通讯方法以双方在本合同中约定的相关信息为准。双方上述送达地址或联系方式适用范围包括双方非诉时各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。

同日，双方签署《应收账款质押登记协议》。根据中国人民银行征信中心的动产担保登记证明内容，登记时间为2020年4月21日，出质人为佛山**公司，质权人为建信信托公司，质押财产信息主合同号码JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK，主合同金额3400万元，债务履行期限自2020年4月22日至2022年4月22日。质押合同号码JXXT-RZLWT1H5-02-YSZKZY，质押财产价值为3400万元。经释明，建信信托公司未能提交债务人开平住宅公司确认涉案应收账款金额的材料。本院向开平住宅公司发函询问，亦未收到其反馈意见。

四、签订《五方合作协议》的情况

2020年4月10日，四川蓝光公司、茂名煜坤公司、建信信托公司、佛山**公司、开平住宅公司签订《五方合作协议》。内容为，各方同意，开平住宅公司委托茂名煜坤公司将依据《工程施工合同》应当向开平住宅公司支付的本金不超过3757万元的到期应付施工工程款项直接支付给佛山**公司指定的账户，用于代开平住宅公司向佛山**公司支付开平住宅公司因《劳务分包合同》应当向佛山**公司支付的款项。各方同意，佛山**公司将开平住宅公司在《劳务分包合同》项下应当向其支付的施工款项用于偿还其因《信托贷款合同》对建信信托公司负有的债务。茂名煜坤公司依据本协议第2.1、2.2款约定向2.1款约定账户支付款项后，茂名煜坤公司在前述所支付款项范围内履行了其因《工程施工合同》对开平住宅公司产生的付款责任，开平住宅公司在前述茂名煜坤公司所支付款项范围内履行了其因《劳务分包合同》对佛山**公司产生的付款责任，佛山**公司在前述四川蓝光公司所支付款项范围内履行了因《信托贷款合同》对建信信托公司产生的还款责任。

五、其他事实

2021年6月15日，建信信托公司通过微信向佛山**公司的员工张欣宇送达催收函，宣布本案全部债务本金2650万元于2021年6月16日提前到期，并要求清偿全部债务。2021年6月21日，建信信托公司向《信托贷款合同》中佛山**公司预留的邮箱发送催收函，告知其宣布全部债务2650万元提前到期，并要求佛山**公司立即履行信托贷款合同项下的付款责任。建信信托公司主张，因顺疫情原因，顺丰快递在6月15日时停止接单寄往佛山的快递，直至2021年6月25日，建信信托公司才能够通过快递向佛山**公司邮寄送达催收函。2021年6月15日，建信信托公司向四川蓝光公司、茂名煜坤公司发送催收函，要求其承担连带保证责任。根据快递签收信息，四川蓝光公司于2021年6月16日签收，茂名煜坤公司于6月17日签收。

建信信托公司主张佛山**公司于2021年6月10日起开始出现逾期，此前的利息均已偿还完毕。2021年6月30日佛山**公司偿还699854.17元，建信信托公司确认该笔款项未在诉讼请求金额中予以扣减。关于偿还款项的抵扣顺序，建信信托公司主张按照实现债权的费用、复利、罚息、利息、本金的顺序进行抵扣。

另查一，建信信托公司（甲方）与北京市嘉源律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，合同约定建信信托公司因与佛山**公司纠纷案，委托嘉源律师事务所办理。代理方式及代理费的支付为：律师费共计18.5万元，在签署本协议后7日内支付律师费9万元，取得生效法律文书后支付剩余律师费9.5万元。建信信托公司提交发票及付款回单证明已将9万元支付给北京市嘉源律师事务所。

另查二，建信信托公司在本案中申请保全，支出保全费5000元，同时购买诉讼财产保全责任保险，支出保险费24624.45元。

本院认为，建信信托公司与佛山**公司签订的《信托贷款合同》系各方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行合同所约定的义务。上述合同签订后，建信信托公司履行了发放贷款的义务，而佛山**公司未能足额清偿到期借款，已构成违约，应当按照合同约定承担相应责任。建信信托公司要求佛山**公司偿还借款本金余额、支付利息、罚息、复利，有合同和法律依据，应予支持。

关于佛山**公司向建信信托公司支付贷款本金的1%作为信托业保障基金是否应从本金中予以扣除的问题，根据《信托业保障基金管理办法》的规定，信托业保障基金是用于化解信托业风险的行业互助资金，由融资者购入，由信托公司向中国信托业保障基金有限公司划缴，信托公司在每个信托产品清算时向其认购者支付本金和收益。本案中佛山**公司作为融资者，通过建信信托公司购买信托业保障基金，是独立于信托贷款的专门基金，到期后，应按照信托业保障基金管理办法的相关规定进行处理。且双方在《信托贷款合同》中亦约定：借款人委托贷款人在向借款人发放各期贷款时，直接自各期贷款中扣留当期贷款本金金额的1%，代借款人认购信托业保障基金，故各期贷款的本金金额为贷款人向借款人划款凭证上记载的金额除以99%，借款人应按各期贷款的本金金额向贷款人偿还贷款本息。因此，佛山**公司认购的信托业保障金基金金额不应从贷款本金中予以扣除，其应向建信信托公司偿还的借款本金为各期借款本金之和2650万元。

关于佛山**公司应向建信信托公司偿还的利息、罚息、复利，《信托贷款合同》约定，贷款利率为年利率10.5%，若佛山**公司逾期还款的，建信信托公司有权宣布贷款立即到期，佛山**公司应立即偿还全部贷款本金和利息，同时应对逾期贷款按照贷款利率加收50%作为罚息；对于不能按时支付的利息（包括欠付的利息及罚息），按罚息利率计收复利。故从2021年6月10日佛山**公司逾期之日起，应以欠款本金为基数，按照罚息利率，即年利率15.75%计收利息。对于不能按时支付的利息及罚息，按照年利率15.75%计收复利。同时为有效降低企业融资成本，参照最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》规定，佛山**公司应支付的利息、罚息、复利合计不超过年利率24%。关于加速到期日，建信信托公司虽主张自2021年6月16日起加速到期，但其于6月15日通过微信发送的催收函并非向《信托贷款合同》中记载的佛山**公司联系方式发送，其虽辩称由于疫情影响，无法发送快递，但是合同中还约定了电子邮件等送达方式，故本院认为合同加速到期日应为建信信托公司向《信托贷款合同》中记载的邮箱发送催收函之日即2021年6月21日。自该日起佛山**公司应偿还全部借款本金，并以全部本金为基数计算利息。按照上述标准计算，截至2021年6月30日，佛山**公司尚欠建信信托公司本金2650万元、利息699854.17元，罚息119656.25元、复利38985.43元。

关于律师费，相关合同中约定实现债权的费用由债务人承担，建信信托公司为解决本案纠纷亦与北京市嘉源律师事务所签订委托代理协议并实际支出9万元，故佛山**公司应向建信信托公司支付律师费9万元，超出部分本院不予支持。保全费系建信信托公司为实现债权支出的必要费用，本院予以支持。关于诉讼保全责任险保险费，该费用并非建信信托公司实现债权必然会发生的费用，建信信托公司可选择其他担保方式，故不应由佛山**公司承担。

建信信托公司主张2021年6月30日佛山**公司偿还699854.17元，本院不持异议。建信信托公司主张按照实现债权的费用、罚息、复利、利息、本金的顺序进行抵扣，不违反《信托贷款合同》的约定，本院不持异议，上述金额冲抵律师费9万元、保全费5000元后，再冲抵截至2021年6月30日的罚息、复利、利息后，佛山**公司于2021年6月30日尚欠建信信托公司本金2650万元，利息253641.68元，并应支付自2021年7月1日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利（按照编号为JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK《信托贷款合同》约定的标准计算，且利息、罚息、复利合计不超过年利率24%）。

佛山**公司作为出质人，根据其与开平住宅公司就位于广东省茂名市茂南区镇盛镇猫山村的蓝光茂南雍锦半岛一期二标段签署《劳务分包合同》及补充协议享有的全部应收账款债权，提供应收账款质押担保并办理登记。根据现查明的事实，应收账款债务人开平住宅公司未确认应收账款的真实性，在建信信托公司未能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的前提下，其就该应收账款优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。

关于四川蓝光公司是否应承担保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司担保行为必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中建信信托公司提交该公司2019年第13次临时股东大会会议资料及决议公告，证明涉案担保已经公司股东大会通过并进行公开披露，其已举证证明其就相关决议事项尽到了合理审查义务，故四川蓝光公司就《信托贷款合同》项下佛山**公司的债务提供连带责任保证，在佛山**公司未按照主合同约定履行义务的情况下，应当按照保证合同约定承担连带清偿责任。但是在公开披露的内容中，拟提供担保金额为5250万元，故四川蓝光公司承担保证责任的金额不应超过5250万元。

关于茂名煜坤公司是否应承担保证责任，根据《五方合作协议》的约定，茂名煜坤公司系受托支付主体，并非对建信信托公司和佛山**公司之间的信托贷款合同承担保证责任，故建信信托公司要求茂名煜坤公司承担保证责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、佛山市**建筑劳务有限公司于本判决生效之日起七日内向建信信托有限责任公司偿还借款本金2650万元，截至2021年6月30日的利息253641.68元，以及自2021年7月1日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利（按照编号为JXXT-RZLWT1H5-02-XTDK《信托贷款合同》约定的标准计算，且利息、罚息、复利合计不超过年利率24%）；

二、四川蓝光发展股份有限公司对本判决第一项确定的佛山市**建筑劳务有限公司的给付义务向建信信托有限责任公司承担连带清偿责任，承担连带清偿责任的金额总计不超过5250万元，四川蓝光发展股份有限公司清偿完毕后，有权向佛山市**建筑劳务有限公司追偿；

三、驳回建信信托有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费178603元，由佛山市**建筑劳务有限公司、四川蓝光发展股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由佛山市**建筑劳务有限公司、四川蓝光发展股份有限公司负担（已在佛山市**建筑劳务有限公司向建信信托有限责任公司支付款项中进行抵扣，佛山市**建筑劳务有限公司、四川蓝光发展股份有限公司无需另行支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于北京金融法院。

审 判 员　田静霆

二〇二一年十二月六日

法官助理　贾　月

书 记 员　杨　浩