广州**环保科技有限公司、北京英浮泰环保科技有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)粤0112民初7131号 原告：广州**环保科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区南翔二路72号5-204房。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东国鼎律师事务所律师。 被告：北京英浮泰环保科技有限公司，住所地北京市丰台区***23号410-20。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***、**，分别是广东环***律师事务所律师、实习人员。 原告广州**环保科技有限公司（以下简称**公司）诉被告北京英浮泰环保科技有限公司（以下简称英浮泰公司）合同纠纷一案，本院于2022年2月17日立案受理后，依法适用简易程序审理，于2022年4月14日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人***、被告英浮泰公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付拖欠的合作款项1289950元及逾期付款的滞纳金；2.判令被告向原告支付违约金644100元；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告为确保共同合作的vocs在线监测系统项目顺利进行，签订了《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》。原告负责上述项目的采购、实施、验收和运维的相关费用和技术工作，被告负责上述项目的商务工作。且原告为上述项目的顺利进行，前期向被告出借了513450元用于购买部分设备等费用。合同约定被告在收到北京福田***汽车有限公司的项目验收款后，在5个工作日内向原告支付1075250元，此款项包含归还前期借款513450元和项目款561800元；在收到北京福田***汽车有限公司的质保金后，在5个工作日内向原告支付214700元。若因被告原因未能及时向原告支付相应款项，被告应按每日千分之五支付滞纳金。若合同任何一方未尽到相应的义务，需承担合同金额2147000元的30%作为违约金，给对方造成损失的，还需承担赔偿责任。项目合作过程中，原告依约履行合同义务，积极开展工作。原告除投入大额资金成本采购项目设备外，还指派工作人员专门负责对接项目的实施、验收及运维等环节，勤勉尽责地配合被告开展工作。2020年12月18日，北京福田***汽车有限公司通过了Vocs在线监测系统验收，且已向被告支付了项目验收款，但被告却逾期向原告支付相应的合作款项。经原告多次催促，被告仍无故拖延。基于上述事实，被告逾期支付款项的行为违反双方合同约定，属于根本违约行为。且时至今日，被告对其违约产生的后果拒不纠正，对其违约行为给原告造成的损失拒不赔偿，致使原告蒙受严重损失。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，***判决支持原告诉请。 被告英浮泰公司辩称，（一）英浮泰公司已经支付**公司60万元，英浮泰公司之前借**公司的513450元，英浮泰公司已还清。2019年12月13日，英浮泰公司与北京福田***汽车有限公司（下称“***公司”）签订《VOCs在线监测系统项目合同书》（下称“《项目合同》”），约定：“1、VOCs在线监测系统项目费用共计人民币贰佰壹拾肆万柒仟元整（小写人民币2147000元整，含13%税，该费用包含该项目全部费用，包括但不限于材料、修理、运输等费用）……2、合同生效后，乙方向甲方开具全额30%的收据，收到合格收据30日内，甲方支付乙方票据相应款项，即644100元整……5、合同生效后乙方即可开始施工，实施VOCs在线监测系统项目，施工周期为2019年12月30日前完成设备安装、调试并可稳定运行。由于乙方原因未能按期完工（包括验收不合格继续履行导致的延期），由乙方给予甲方合同总价每日5‰的经济补偿；6、由于乙方维保项目不符合要求或延期等情形给甲方造成的实际损失，乙方应负责赔偿。7、项目所有款项以承兑支付，如需支付现汇，按照甲方现汇折点政策执行……”。2020年3月14日，英浮泰公司收到***公司背书的银行承兑汇票（价值60万元人民币，票据号码131××××320191212536364377）作为预付款。2020年3月16日，英浮泰公司将前述银行承兑汇票背书给**公司。英浮泰公司与**公司签订的《借款协议》的约定，借款期限至英浮泰公司收到项目预付款为止，由此可见2020年3月16日，英浮泰公司支付60万元给**公司后，**公司借给英浮泰公司的借款就已还清。有鉴于上，**公司主张英浮泰公司支付的款项中，包含前期借款，没有事实根据。（二）合同约定由**公司负责项目的采购、实施、验收和运维工作，英浮泰公司负责项目的商务工作。首先，根据***公司与英浮泰公司的《项目合同》附件1《VOCs在线监测系统项目技术要求》，《项目合同》明确约定了改造内容，新增设备技术要求（含工艺技术要求、项目执行法规及标准、实施方案、供电动力气源规划、数据平台联网、运营维护），项目工程要求，安装技术要求、项目管理，安全与环保等。其次，2020年5月28日，英浮泰公司与**公司签订了《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》，合同第二条第1款约定，由**公司负责英浮泰公司与***公司签署的“VOCs在线监测系统项目”下的采购、实施、验收和运维的相关费用和技术工作；第二条第3款约定，由英浮泰公司负责与***公司的商务工作；第三条第3款写明，英浮泰公司已支付**公司600000元；第四条第1款第2项约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何形式公开合同及其相关附件内容，不得向第三方泄露接触到的对方需要保密的情报和资料；第四条第2款约定保密期限为双方合作开始至合同终止后三年内；第四条第3款泄密责任约定，任何一方违反此协议，须承担本合同金2147000元整的30%作为违约金，给对方造成损失，还须承担赔偿责任。（三）英浮泰公司承担了合同约定应由**公司履行的项目采购、实施、验收和运维工作，**公司没有依约履行的行为已构成严重违约，无权按照合同约定要求英浮泰公司支付对应款项，更无权要求英浮泰公司承担违约责任。首先，合同签订后，**公司并未按照合同履行其义务，反而是英浮泰公司承担了***公司项目的采购、实施、验收和运维等工作，远超合同约定的商务工作。特别是，**公司在起诉状中也自认出借了513450元给英浮泰公司用于购买设备等，而采购工作本应是由**公司完成。而且，**公司无证据证明其按照合同约定承担了项目采购、实施、验收和运维的工作。其次，2020年2月至2020年7月中旬期间，**公司均未安排任何工作人员去完成项目对接工作，包括设备安装、调试、运行监管、数采系统调试等，均是由英浮泰公司的工作人员***在对接。第三，因**公司严重违约，英浮泰公司已发函通知解除合同。英浮泰公司2021年12月份接收运维工作后，发现**公司在运维工作中存在如下严重违约与涉嫌违法犯罪行为：其一，**公司在其负责运维工作期间，不按项目的约定履行实施、运维义务，导致英浮泰公司无法及时进行处理和向***公司反馈，使得英浮泰公司分别于2020年9月17日与2020年11月3日被***公司警告，称英浮泰公司“项目材料整理交付极其拖延，设备运行异常处理响应不到位”、“在项目服务过程中出现响应不及时、反馈不及时、出现异常后未及时与环保局沟通上报”；其二，**公司的工作人员还违反合同第四条关于保密条款的约定，不仅将双方合作的内容泄露给***公司，还将双方存在纠纷的事实也一并告知***公司相关领导，导致英浮泰公司在后续工作上遭受重大损失；其三，**公司人员在项目运维过程中，没有按照相关规范进行操作，违规操作致使设备上数据缺失进而导致上传给环保部门的数据缺失，这严重违反了环保部的相关法律法规，可能让环保部门追究英浮泰公司的行政责任甚至刑事责任。为此，英浮泰公司已于2021年12月31日通知**公司解除合同。最后，***公司项目现仍处于质保期，还未完成质保期验收，英浮泰公司未收到***公司支付的质保金。综上所述，**公司不仅未按照合同约定履行其义务，还违反保密条款将双方合作内容告知第三人，运维工作中不但响应不及时，还违规操作使得设备上数据缺失，其行为不但构成严重违约还涉嫌违法犯罪，英浮泰公司有权解除合同且无须支付**公司合作款及违约金。英浮泰公司恳请人民法院查明事实，驳回**公司的全部诉讼请求。 经审理查明，2019年12月13日，北京福田***汽车有限公司（甲方，以下简称***公司）与英浮泰公司（乙方）签订《VOCs在线监测系统项目合同书》，约定：为了满足甲方的生产需要，确保甲方设备正常运行，双方针对VOCs在线监测系统项目，达成如下条款：自乙方与甲方双方代表共同对该项目进行最终综合验收合格并签署验收单之日起开始计算质量保证期，质量保证期一年。VOCs在线监测系统项目费用共计2147000元整，含13%税，该费用包含该项目全部费用，包括但不限于材料、修理、运输等费用。合同生效后，乙方向甲方开具全额30%的收据，收到合格收据30日内，甲方支付乙方票据相应款项，即644100元整;项目验收合格后，乙方向甲方开具全额含13%增值税专用发票，收到合格发票30日内，甲方支付乙方票据60%款项，即1288200元整;余下的214700元作为项目质量保证金，质保到期30内支付，若在质保期内出现质量问题乙方未及时彻底解决的，甲方有权扣除该项目质保金。合同生效后乙方即可开始施工，实施VOCs在线监测系统项目，施工周期为2019.12.30前完成设备安装、调试并可稳定运行。附件1《VOCs在线监测系统项目技术要求》约定的项目建设内容为建设4套固定污染源VOCs在线监测系统，固定污染源在线监测系统监测因子为甲烷、总烃、非甲烷总烃，结合现有VOCs的排放情况，对VOCs实现自动连续在线监测，将监测数据上传至信息平台。 2020年5月28日，**公司（甲方）与英浮泰公司（乙方）为确保Vocs在线监测系统项目顺利进行，签订《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》，双方约定：第二条，1.甲方负责项目采购、实施、验收和运维的相关费用和技术工作，具体设备采购和工作内容详见乙方与***公司签署的“VOCs在线监测系统项目”合同书中的具体内容。2.甲方借款513450元给乙方用于前期设备采购等费用，乙方收到最终用户***公司款项后进行偿还。3.乙方负责履行乙方与***公司VOCs在线监测系统的商务工作。4.乙方负责收到***公司的款项后，在5个工作日内按本合同约定向甲方支付相应款项。第三条，1.本项目VOCs在线监测系统项目费用共计2147000元，含13%税。本项目甲方应收金额为1889950元，含13%税，乙方应收金额为257050元，含13%税。3.乙方已经支付甲方600000元整。4.乙方应收金额中包括设备采购尾款57050元;5.乙方收到***公司的项目验收款后，在5个工作日内向甲方支付1075250元，其中包含归还前期借款513450元和项目款项561800元；6.乙方收到***公司的质保金后，在5个工作日内向甲方支付214700元。7.项目验收费用经双方书面确认，由乙方从支付甲方的费用中减除，税费差价由甲方承担。9.若因乙方原因未能及时向甲方支付相应款项，乙方应按每日千分之五支付滞纳金。10.若合同任何一方未尽到相应的义务，需承担合同金额2147000元的30%作为违约金，给对方造成损失的，还需承担赔偿责任。第六条、9.乙方与**公司签署的“借款协议”作为本合同不可分割的一部分。**公司提交两份《借款协议》（复印件），分别约定乙方向甲方借款383400元、130050元，用于支付Vocs在线监测项目的设备采购款，借款期限分别从2019年9月19日、2019年11月22日至乙方收到项目预付款为止。 2019年9月18日、2019年11月25日，**公司向英浮泰公司分别转账383400元、130050元。 2021年12月31日，英浮泰公司向**公司邮寄发出《告知函》，称：1.从2020年4月份至2020年7月份中，贵方没有安排任何人员去完成项目的实施工作，包括设备安装、调试、运行监管、数采系统调试等工作。2.因为贵方设备采购的问题（数采仪芯片采购错误），致使我公司在人员和成本上均出现了一定损失。3.2020年7月份至12月份，贵方阶段性安排人员去项目现场进行了实施工作，但验收工作基本还是由我司人员完成，贵司未尽到相应义务和责任。4.2020年9月和2020年11月，我司收到***公司的警告和通报，内容均为项目实施不力、运维工作混乱、人员不到位。5.贵司相关人员，随意将两家公司的合作信息，透露给用户方和设备厂家。以上贵司的行为严重违反了合同的约定，根据合同的相关约定，终止双方的合同履行义务。该邮件于2022年1月5日签收。 2022年1月21日，**公司向英浮泰公司邮寄发送《催款函》，要求英浮泰公司支付拖欠的款项1289950元。 **公司主张其为合作项目投入了大量资金、人力、运营等成本，其提交以下证据：1.广州清澜环保科技有限公司（以下简称清澜公司）与佛山三水德力***气体有限公司签订的多份《瓶气购销合同》，约定清澜公司向佛山三水德力***气体有限公司采购标准气、减压阀等产品。2.清澜公司与广州博控自动化技术有限公司签订的《销售合同》，约定清澜公司向广州博控自动化技术有限公司采购环保数采仪，总金额为32200元。3.清澜公司与北京建***环境科技有限公司于2019年10月20日签订的《设备安装工程合同书》，约定清澜公司委托北京建***环境科技有限公司进行福戴第一、二工厂VOC监测设备安装和北汽模塑在线监测设备安装相关工程，工程费用为171000元。4.广州清澜环保科技有限公司与北京中环物研环境质量监测中心于2021年1月20日签订的《检测合同》，该合同约定广州清澜环保科技有限公司委托北京中环物研环境质量监测中心完成北京福田***汽车有限公司4个固定污染源废气在线监测设备数据比对验收项目，验收费用为60000元。5.广州清澜环保科技有限公司出具的《证明》，载明其系受**公司的委托签订前述合同，并支付货款。6.广州清澜环保科技有限公司出具的《证明》，载明其受**公司委托，支出备用金给**用于采购北京福田***汽车有限公司站房，实际上述设备是由**公司购买。 英浮泰公司主张其为涉案项目购买集装箱及相关设备，提交其于2019年9月19日与北京法利莱移动板房有限公司签订的《产品购销合同》、其于2019年9月17日、2019年10月17日与杭州谱育科技发展有限公司签订的2份《买卖合同》、其于2020年12月18日与北京盛大维新科技发展有限公司签订的《购销合同》为证，其中《产品购销合同》约定英浮泰公司向北京法利莱移动板房有限公司采购集装箱1间，金额16724元。2份《买卖合同》分别约定英浮泰公司向杭州谱育科技发展有限公司采购谱育VOC在线分析仪3套、1套，价格合计426000元、144500元，使用方为福田***工厂。《购销合同》约定英浮泰公司向北京盛大维新科技发展有限公司采购纳滤膜，价格为17600元。**公司认为，英浮泰公司提交的两份《买卖合同》就是《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》第二条第2款、第三条第4款约定的“甲方借款513450元给乙方用于前期设备采购等费用，乙方应收金额中包括设备采购尾款57050元”，《产品购销合同》即使是真实的，合同金额仅为16724元，而**公司支付了50000元备用金，足以覆盖该笔款项。 英浮泰公司主张本应由**公司负责的验收工作实际由英浮泰公司负责，其提交***与英浮泰公司员工**的微信聊天记录为证，显示2020年7月17日，***称“福戴那边，你抓紧验收，我抓紧招人，我们争取验收后就接手运维服务。”**回复“好的，验收还是排***做吧。”***称“嗯，这样会好些，我这边也抓紧招人，验收上可以让小苏跟小张多沟通配合。”“签字的事现在也主要只能靠小苏了，毕竟他已经处了这么久了。”**公司称***是清澜公司的法定代表人，清澜公司系**公司的关联公司。 英浮泰公司主张自2020年2月至2020年10月，由其员工***与***公司进行项目对接并提供采购、安装、培训、验收、运维服务，其提交有***签名的《项目资料移交清单》《设备安装确认单》及***与英浮泰公司签订的劳动合同、《VOCs在线监测系统日常维护记录表》、与杭州谱育科技发展有限公司签订的《维修合同》等证据拟证明其主张。对此，**公司认为与业主方交接项目材料属于商务工作，是英浮泰公司的义务，《VOCs在线监测系统日常维护记录表》载明的维护人员***并非英浮泰公司的员工，而是**公司从其他公司为涉案项目借调的专业技术人员，***在项目中的报酬是由**公司支付的。 **公司主张涉案项目于2020年12月18日通过***公司的验收，其提交***公司2020年12月18日出具的《北京福田***汽车有限公司固定污染源废气非甲烷总烃连续监测系统验收意见》（复印件），该意见为：四套固定污染源废气非甲烷总烃连续监测系统设备性能指标和相关认证、采样点设置、在线监测站点设施、数据比对结果和数据传输等均符合相关规范要求，运行管理缺席完善，记录完整，同意通过验收。对此，英浮泰公司认为该验收只是环保验收，而非最终验收。英浮泰公司提交vocs在线监测系统项目的《终验收报告》，项目概况、开发进度、技术资料均为验收合格，报告首页签署的批准时间为2021年4月22日。英浮泰公司主张2021年4月22日为项目最终验收时间。 英浮泰公司主张其已归还了借款513450元，其提交2020年3月16日背书给**公司的电子商业汇票为证，该票据金额为600000元。**公司确认收到该汇票，但其称该汇票支付的是合作款，对应双方签订的《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》中第三条第3款的款项，而非偿还借款。英浮泰公司陈述其共向**公司支付了前述60万元。 还查明，英浮泰公司于2020年1月14日收到***公司支付的44100元，2021年5月24日收到1269162.56元。双方确认1269162.56元即为英浮泰公司收到的业主方的项目验收款。 庭审中，**公司撤回第1项诉请关于逾期付款滞纳金的主张。 以上事实，有《VOCs在线监测系统项目合同书》《北京福田***汽车有限公司Vocs在线监测系统项目合同书》《告知函》《催款函》《瓶气购销合同》《销售合同》《设备安装工程合同书》《检测合同》《证明》《产品购销合同》《北京福田***汽车有限公司固定污染源废气非甲烷总烃连续监测系统验收意见》《终验收报告》电子商业汇票等证据及双方当事人的***以证实。 本院认为,本案为《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实产生的纠纷，应适用当时法律法规的规定。 **公司与英浮泰公司签订的《项目合同书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。 关于合作款项。**公司依据《项目合同书》第三条约定“5.乙方收到***公司的项目验收款后，在5个工作日内向甲方支付1075250元，其中包含归还前期借款513450元和项目款项561800元；”主张英浮泰公司偿还前期借款并支付项目款项共1075250元，英浮泰公司辩称其已于2020年3月16日将60万元的电子商业汇票背书**公司，其已偿还了所借的款项513450元。本院认为，英浮泰公司背书的时间在双方签订《项目合同书》之前，而除该张电子商业汇票外，英浮泰公司并未支付其他款项，故该笔电子商业汇票对应的应是《项目合同书》第三条第3款所约定的“乙方已经支付甲方600000元整”的款项，而非偿还的前期借款513450元，英浮泰公司的抗辩意见与本院查明的事实不符，本院不予采信。英浮泰公司已于2021年5月24日收到***公司的项目验收款，按照前述约定其应于2021年5月31日内支付前期借款513450元和项目款项561800元。英浮泰公司主张其承担了部分采购、验收、运维等本应由**公司负责的工作，但英浮泰公司提交的部分购买集装箱、相关设备合同的签订时间均在英浮泰公司与**公司签订《项目合同书》之前，在英浮泰公司承担了部分采购工作的情况下，双方在《项目合同书》仍作出前述付款约定，表明其愿意按照约定履行付款义务，现英浮泰公司以其承担了该部分采购工作为由要求减少项目款项，有违诚信，本院不予采纳。根据英浮泰公司提交的相关验收的资料及其员工与***的微信聊天记录、维修合同等证据，可以证实英浮泰公司确实承担了部分验收等本应由**公司承担的工作内容，鉴于此，本院参考英浮泰公司承担的工作量，酌情调整英浮泰公司应付的项目款项为480000元。综上，英浮泰公司应向**公司支付前期借款513450元和项目款项480000元，合计993450元。 **公司依据《项目合同书》第三条约定“6.乙方收到***公司的质保金后，在5个工作日内向甲方支付214700元”主张质保金，本院认为，英浮泰公司陈述其未收到***公司的质保金，而**公司表示其不清楚英浮泰公司有无收到质保金，故现无初步证据证实质保金214700元的付款条件已成就，**公司要求英浮泰公司支付质保金本院不予支持。**公司可待付款条件成就后另行主张质保金。 关于违约金。《项目合同书》约定“若合同任何一方未尽到相应的义务，需承担合同金额2147000元的30%作为违约金。”**公司按该约定的标准主张违约金，但在双方当事人并未就逾期付款所致损失提供相应证据予以证明的情况下，英浮泰公司逾期付款的违约行为给**公司造成的损失主要为资金占用期间的利息损失，综合合同履行情况、英浮泰公司的过错程度以及同期市场上资金使用成本等因素，从公平原则和诚实信用原则角度考虑，本院将违约金的标准酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的四倍的标准计算。因此，英浮泰公司应承担的违约金为：以993450元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的四倍的标准，从2021年6月1日起算至实际付清之日止，违约金以644100元为限。 另，**公司撤回第1项诉请关于逾期付款滞纳金的主张，系其对自身权利的处分，本院予以照准。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告北京英浮泰环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州**环保科技有限公司支付前期借款、项目款合计9913450元; 二、被告北京英浮泰环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州**环保科技有限公司支付违约金（以9913450元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的四倍的标准，从2021年6月1日起算至实际付清之日止，违约金以644100元为限）; 三、驳回原告广州**环保科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11103元、财产保全费5000元，由原告广州**环保科技有限公司负担6583元，由被告北京英浮泰环保科技有限公司负担9520元。原告已预缴上述费用，本院不予退还，被告在履行本判决时迳付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　王　梦 二〇二二年六月十六日 书记员　***