河北白晶环境科技有限公司
河北白晶环境科技有限公司与北京中环嘉诚环境工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市海淀区人民法院
民事判决书
（2020）京0108民初10029号
原告：河北白晶环境科技有限公司，住所地石家庄高新区昆仑大街55号河北创业投资园区B座，统一社会信用代码911301015728255342。
法定代表人：耿建瑞，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：冯强，河北厚正律师事务所律师。
被告：北京中环**环境工程有限公司，住所地北京市海淀区学院路甲5号1号楼1层1-2A，统一社会信用代码911101086675087859。
法定代表人：李华青，总经理。
第三人：**环保工程有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦，统一社会信用代码 911301007713442315。
法定代表人：李华青，总经理。
被告及第三人共同委托诉讼代理人：王占涛，河北世纪联合（赞皇）律师事务所律师。
原告河北白晶环境科技有限公司（以下简称白晶公司）与被告北京中环**环境工程有限公司（以下简称中环公司）、第三人**环保工程有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白晶公司委托诉讼代理人冯强，被告中环公司及第三人**公司共同委托诉讼代理人王占涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
白晶公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令中环公司向我方支付货款283 000元及逾期付款损失（1．以第二笔应付货款120 000元为基数，自2018年4月27日起至货款支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算；2．以第三笔应付货款163000元为基数，自2018年12月1日起至货款支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算）；2．判令**公司就本案第一项诉请与中环公司承担连带责任；3．诉讼费用由中环公司及**公司承担。事实与理由：我方与中环公司于2017年11月26日签订编号为：×××的《采购合同》，由我方向中环公司出售环保设备一批，共计金额40万元。合同第七条约定的付款方式为：合同签订生效后，中环公司向我方支付合同金额的30%作为预付款，全部到货且验收合格后，中环公司向我方支付合同金额的30%作为到货款，后安装、调试、试运行及验收合格后30个工作日内，中环公司支付合同金额的35%作为调试验收款，同时约定合同金额的5%作为质保金，待质保期满后30个工作日内，中环公司需将质保金支付给我方。后中环公司向我方支付了117 000元的预付款，我方按照合同约定于2018年4月27日向中环公司交付货物，并经中环公司开箱验收合格，后安装、调试完成，于2018年11月份通过环保验收，中环公司迟迟未支付到货款和调试验收款。综上，我方已实际履行交货义务，且经中环公司开箱验收合格并安装、调试且通过环保验收，根据双方约定，被告应当向原告支付剩余款项。又因**公司系中环公司的独资股东，根据《公司法》第六十三条的规定，**公司与中环公司应当就该笔欠付款对我方承担连带责任。为维护我方的合法权益，故诉至贵院，望判如所请。
中环公司辩称，认可实际欠款数额。因后期双方协商与其他合同进行了调整。合同约定2017年12月31日前供货，白晶公司迟延供货4个月。2018年11月份完成验收，逾期7个月，应扣除相应违约金。违约金合同依据第10条第3款，扣除依据第7条第5款，我方不提出反诉仅作为答辩意见。设备存在故障。
**公司述称，中环公司系**公司的子公司，但两个公司是独立主体，单独记账，白晶公司要求中环公司与我方共同承担责任没有法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无争议的事实可查明，2017年11月26日，白晶公司（乙方）与中环公司（甲方）签订采购合同（合同编号×××），主要内容为：甲方向乙方购买自控设备一批，价款共计40万元；交货地点以甲方通知为准；本合同签订后，乙方于2017年12月31日前应当完成货物的交钥匙工作（包括但不限于设计、制作、备货、配送、装卸、储存、现场清点、外观验收等），非因不可抗力原因或经甲方事先书面许可，乙方不得擅自提前或延后交货期限；货物运抵本合同约定或甲方指定交货地点后，甲方应在3个工作日内组织双方共同对货物的数量、规格、型号、外观、技术资料等进行初步验收，并签署入库单，乙方所交付的货物必须是崭新、完整、合格的，如有损坏、数量不足或其他不符合甲方所订购货物要求等问题，应在材料验收单中注明，并确定补供修复的完成时限；如货物需由乙方负责进行安装、调试、试运行的，乙方应当自甲方签署材料到货验收单后7天内完成上述工作，同时通过甲方及相关单位（包括但不限于当地环保局、项目建设单位、总包单位、监理单位等）组织的验收，全部货物经验收通过之日作为质保期起算的时点；本合同项下货物的质保期为2年，自全部货物经甲方及相关单位验收通过之日起计算，或货到现场验收合格之日起30个月以先到达日期为准；质保期内如发生任何质量问题或货物性能不足以满足甲方需求时，则乙方应无条件地承担维修、更换、退货等义务，以及由此产生的拆装费、运输费及其他相关费用，如因此给甲方或项目相关单位造成损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任；验收标准：符合GB．5017-2012 按任务单、蓝图验收；合同价款总金额40万元；自本合同签订生效后甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即12万元作为预付款；全部到货且验收合格后，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即12万元作为到货款；当乙方按照本合同约定完成全部安装、调试、试运行及环保验收合格交钥匙后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的35%，即14万元作为调试验收款；合同价款总额的5%即2万元作为质保金，待质保期满后且乙方所供货物无任何质量问题，且乙方能够按照本合同约定及甲方要求履行质保义务的，质保期满后30个工作日内，甲方将质保金无息支付给乙方；甲方向乙方支付到货款前，乙方应提供全额增值税专用发票，否则，甲方有权迟延向乙方支付款项且无需承担任何违约责任；对于依据本合同约定应由乙方向甲方支付的违约金或赔偿金等，甲方有权从上述任一笔应付款中扣除；乙方应当按照本合同的约定承担供货、安装、调试、试运行的义务，对于达不到合同约定标准或未能通过验收的货物，及时履行合同义务，并满足甲方对于货物使用的进度要求；乙方负责协调业主方进行验收；如发生供货迟延或乙方怠于履行任一合同义务的情形，乙方应向甲方承担违约责任，乙方向甲方支付违约金，每迟延一天，支付合同约定总价款的1%，迟延超过5日，甲方有权解除合同，本合同自甲方解除通知到达乙方之日起解除，同时乙方应承担合同价款30%的违约金；乙方所供货物质量不符合本合同约定或者甲方要求，应承担合同价款30%违约金，并按照甲方要求免费退、换货。
上述合同签订后，双方确认2018年1月11日，中环公司向白晶公司支付预付款11．7万元。白晶公司2018年4月27日交货，现本案所涉设备已投入使用。
庭审中，白晶公司陈述：其存在迟延交货情况，但中环公司存在迟延付款的情况，双方有口头协商，没有书面证据；本案设备也没有进行环保验收中环公司即使用，中环公司提前使用其可以不再提供环保验收，因此双方协商免除白晶公司迟延交货责任，白晶公司协商进行环保验收，故白晶公司不存在违约；但中环公司对上述内容予以否认。白晶公司同时陈述合同约定的迟延交货违约金过高。
2019年，白晶公司向中环公司发出两份询证函，载明截止2019年8月31日，案涉合同设备已经完成交货、通过交货验收，并已完成安装调试；截止2019年7月30日，案涉合同已开票金额为40万元；中环公司均在两份询证函上“信息证明无误”处盖章。
中环公司主张货物存在质量问题，未提交证据证明，白晶公司亦予以否认。
**公司系中环公司的独资股东，白晶公司、中环公司、**公司向本院提交的证据显示中环公司向白晶公司的付款均系中环公司名下账户支付；**公司另向本院提交了其2017年度、2018年度的审计报告两份，该两份审计报告中未显示**公司有与其他公司财产混同的异常财务状况。
本院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，白晶公司与中环公司签订的采购合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同约定履行各自义务。合同中虽然约定了白晶公司应当于2017年12月31日前完成货物交付工作，但合同中亦约定了合同签署生效后中环公司应当向白晶公司支付第一笔预付款，而中环公司直至2018年1月11日方支付第一笔预付款，根据合同履行的一般交易惯例，在中环公司支付第一笔预付款前，白晶公司享有暂缓发货的先履行抗辩权。在中环公司支付第一笔预付款后，白晶公司理应及时交货，具体应交货的时间，本院参照双方合同签订日与约定交货日期的间隔计算，故白晶公司应于2018年2月15日交货，但白晶公司于2018年4月27日方完成交货，显系违约，应当根据合同约定承担违约责任，故对中环公司关于逾期交货违约金与应付货款折抵的抗辩意见，本院予以采纳；关于违约金的具体数额，白晶公司认为逾期交货违约金约定过高，本院参照合同履行情况、双方的过错程度酌情予以判定。关于中环公司应付的货款，本院抵扣违约金后予以计算。白晶公司主张的逾期付款损失，于法有据，本院予以支持，关于损失的起算日期，本院根据双方询证函确认付款情况的日期即2019年7月30日起算。白晶公司主张双方曾协商免除其迟延交货的违约责任，未提供相应证据证明，中环公司亦予以否认，故本院不予采信。中环公司辩称货物存在质量问题，未提交证据证明，且白晶公司亦予以否认，故本院对该项抗辩意见不予采纳。
关于白晶公司要求**公司承担连带义务的诉讼请求，通过**公司提交的证据，并未显示**公司与中环公司有财产混同的情况，因此，白晶公司的该项诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、北京中环**环境工程有限公司于本判决生效后七日内向河北白晶环境科技有限公司支付货款163 000元及逾期付款损失；损失的计算方式为：以163 000元为基数，自2019年7月30日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算，自2019年8月20日至实际给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1．5倍计算；
二、驳回河北白晶环境科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5545元（河北白晶环境科技有限公司已预交），由河北白晶环境科技有限公司负担2351元，已交纳；由北京中环**环境工程有限公司负担3194元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 孟昕伟
二〇二〇年十二月十八日
书 记 员 杨萧菁
民事判决书
（2020）京0108民初10029号
原告：河北白晶环境科技有限公司，住所地石家庄高新区昆仑大街55号河北创业投资园区B座，统一社会信用代码911301015728255342。
法定代表人：耿建瑞，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：冯强，河北厚正律师事务所律师。
被告：北京中环**环境工程有限公司，住所地北京市海淀区学院路甲5号1号楼1层1-2A，统一社会信用代码911101086675087859。
法定代表人：李华青，总经理。
第三人：**环保工程有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦，统一社会信用代码 911301007713442315。
法定代表人：李华青，总经理。
被告及第三人共同委托诉讼代理人：王占涛，河北世纪联合（赞皇）律师事务所律师。
原告河北白晶环境科技有限公司（以下简称白晶公司）与被告北京中环**环境工程有限公司（以下简称中环公司）、第三人**环保工程有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白晶公司委托诉讼代理人冯强，被告中环公司及第三人**公司共同委托诉讼代理人王占涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
白晶公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令中环公司向我方支付货款283 000元及逾期付款损失（1．以第二笔应付货款120 000元为基数，自2018年4月27日起至货款支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算；2．以第三笔应付货款163000元为基数，自2018年12月1日起至货款支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算）；2．判令**公司就本案第一项诉请与中环公司承担连带责任；3．诉讼费用由中环公司及**公司承担。事实与理由：我方与中环公司于2017年11月26日签订编号为：×××的《采购合同》，由我方向中环公司出售环保设备一批，共计金额40万元。合同第七条约定的付款方式为：合同签订生效后，中环公司向我方支付合同金额的30%作为预付款，全部到货且验收合格后，中环公司向我方支付合同金额的30%作为到货款，后安装、调试、试运行及验收合格后30个工作日内，中环公司支付合同金额的35%作为调试验收款，同时约定合同金额的5%作为质保金，待质保期满后30个工作日内，中环公司需将质保金支付给我方。后中环公司向我方支付了117 000元的预付款，我方按照合同约定于2018年4月27日向中环公司交付货物，并经中环公司开箱验收合格，后安装、调试完成，于2018年11月份通过环保验收，中环公司迟迟未支付到货款和调试验收款。综上，我方已实际履行交货义务，且经中环公司开箱验收合格并安装、调试且通过环保验收，根据双方约定，被告应当向原告支付剩余款项。又因**公司系中环公司的独资股东，根据《公司法》第六十三条的规定，**公司与中环公司应当就该笔欠付款对我方承担连带责任。为维护我方的合法权益，故诉至贵院，望判如所请。
中环公司辩称，认可实际欠款数额。因后期双方协商与其他合同进行了调整。合同约定2017年12月31日前供货，白晶公司迟延供货4个月。2018年11月份完成验收，逾期7个月，应扣除相应违约金。违约金合同依据第10条第3款，扣除依据第7条第5款，我方不提出反诉仅作为答辩意见。设备存在故障。
**公司述称，中环公司系**公司的子公司，但两个公司是独立主体，单独记账，白晶公司要求中环公司与我方共同承担责任没有法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无争议的事实可查明，2017年11月26日，白晶公司（乙方）与中环公司（甲方）签订采购合同（合同编号×××），主要内容为：甲方向乙方购买自控设备一批，价款共计40万元；交货地点以甲方通知为准；本合同签订后，乙方于2017年12月31日前应当完成货物的交钥匙工作（包括但不限于设计、制作、备货、配送、装卸、储存、现场清点、外观验收等），非因不可抗力原因或经甲方事先书面许可，乙方不得擅自提前或延后交货期限；货物运抵本合同约定或甲方指定交货地点后，甲方应在3个工作日内组织双方共同对货物的数量、规格、型号、外观、技术资料等进行初步验收，并签署入库单，乙方所交付的货物必须是崭新、完整、合格的，如有损坏、数量不足或其他不符合甲方所订购货物要求等问题，应在材料验收单中注明，并确定补供修复的完成时限；如货物需由乙方负责进行安装、调试、试运行的，乙方应当自甲方签署材料到货验收单后7天内完成上述工作，同时通过甲方及相关单位（包括但不限于当地环保局、项目建设单位、总包单位、监理单位等）组织的验收，全部货物经验收通过之日作为质保期起算的时点；本合同项下货物的质保期为2年，自全部货物经甲方及相关单位验收通过之日起计算，或货到现场验收合格之日起30个月以先到达日期为准；质保期内如发生任何质量问题或货物性能不足以满足甲方需求时，则乙方应无条件地承担维修、更换、退货等义务，以及由此产生的拆装费、运输费及其他相关费用，如因此给甲方或项目相关单位造成损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任；验收标准：符合GB．5017-2012 按任务单、蓝图验收；合同价款总金额40万元；自本合同签订生效后甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即12万元作为预付款；全部到货且验收合格后，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即12万元作为到货款；当乙方按照本合同约定完成全部安装、调试、试运行及环保验收合格交钥匙后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的35%，即14万元作为调试验收款；合同价款总额的5%即2万元作为质保金，待质保期满后且乙方所供货物无任何质量问题，且乙方能够按照本合同约定及甲方要求履行质保义务的，质保期满后30个工作日内，甲方将质保金无息支付给乙方；甲方向乙方支付到货款前，乙方应提供全额增值税专用发票，否则，甲方有权迟延向乙方支付款项且无需承担任何违约责任；对于依据本合同约定应由乙方向甲方支付的违约金或赔偿金等，甲方有权从上述任一笔应付款中扣除；乙方应当按照本合同的约定承担供货、安装、调试、试运行的义务，对于达不到合同约定标准或未能通过验收的货物，及时履行合同义务，并满足甲方对于货物使用的进度要求；乙方负责协调业主方进行验收；如发生供货迟延或乙方怠于履行任一合同义务的情形，乙方应向甲方承担违约责任，乙方向甲方支付违约金，每迟延一天，支付合同约定总价款的1%，迟延超过5日，甲方有权解除合同，本合同自甲方解除通知到达乙方之日起解除，同时乙方应承担合同价款30%的违约金；乙方所供货物质量不符合本合同约定或者甲方要求，应承担合同价款30%违约金，并按照甲方要求免费退、换货。
上述合同签订后，双方确认2018年1月11日，中环公司向白晶公司支付预付款11．7万元。白晶公司2018年4月27日交货，现本案所涉设备已投入使用。
庭审中，白晶公司陈述：其存在迟延交货情况，但中环公司存在迟延付款的情况，双方有口头协商，没有书面证据；本案设备也没有进行环保验收中环公司即使用，中环公司提前使用其可以不再提供环保验收，因此双方协商免除白晶公司迟延交货责任，白晶公司协商进行环保验收，故白晶公司不存在违约；但中环公司对上述内容予以否认。白晶公司同时陈述合同约定的迟延交货违约金过高。
2019年，白晶公司向中环公司发出两份询证函，载明截止2019年8月31日，案涉合同设备已经完成交货、通过交货验收，并已完成安装调试；截止2019年7月30日，案涉合同已开票金额为40万元；中环公司均在两份询证函上“信息证明无误”处盖章。
中环公司主张货物存在质量问题，未提交证据证明，白晶公司亦予以否认。
**公司系中环公司的独资股东，白晶公司、中环公司、**公司向本院提交的证据显示中环公司向白晶公司的付款均系中环公司名下账户支付；**公司另向本院提交了其2017年度、2018年度的审计报告两份，该两份审计报告中未显示**公司有与其他公司财产混同的异常财务状况。
本院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，白晶公司与中环公司签订的采购合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同约定履行各自义务。合同中虽然约定了白晶公司应当于2017年12月31日前完成货物交付工作，但合同中亦约定了合同签署生效后中环公司应当向白晶公司支付第一笔预付款，而中环公司直至2018年1月11日方支付第一笔预付款，根据合同履行的一般交易惯例，在中环公司支付第一笔预付款前，白晶公司享有暂缓发货的先履行抗辩权。在中环公司支付第一笔预付款后，白晶公司理应及时交货，具体应交货的时间，本院参照双方合同签订日与约定交货日期的间隔计算，故白晶公司应于2018年2月15日交货，但白晶公司于2018年4月27日方完成交货，显系违约，应当根据合同约定承担违约责任，故对中环公司关于逾期交货违约金与应付货款折抵的抗辩意见，本院予以采纳；关于违约金的具体数额，白晶公司认为逾期交货违约金约定过高，本院参照合同履行情况、双方的过错程度酌情予以判定。关于中环公司应付的货款，本院抵扣违约金后予以计算。白晶公司主张的逾期付款损失，于法有据，本院予以支持，关于损失的起算日期，本院根据双方询证函确认付款情况的日期即2019年7月30日起算。白晶公司主张双方曾协商免除其迟延交货的违约责任，未提供相应证据证明，中环公司亦予以否认，故本院不予采信。中环公司辩称货物存在质量问题，未提交证据证明，且白晶公司亦予以否认，故本院对该项抗辩意见不予采纳。
关于白晶公司要求**公司承担连带义务的诉讼请求，通过**公司提交的证据，并未显示**公司与中环公司有财产混同的情况，因此，白晶公司的该项诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、北京中环**环境工程有限公司于本判决生效后七日内向河北白晶环境科技有限公司支付货款163 000元及逾期付款损失；损失的计算方式为：以163 000元为基数，自2019年7月30日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率1．5倍计算，自2019年8月20日至实际给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1．5倍计算；
二、驳回河北白晶环境科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5545元（河北白晶环境科技有限公司已预交），由河北白晶环境科技有限公司负担2351元，已交纳；由北京中环**环境工程有限公司负担3194元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 孟昕伟
二〇二〇年十二月十八日
书 记 员 杨萧菁
