马鞍山市某某防水保温工程有限责任公司、安徽沁徽堂建筑工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省芜湖市鸠江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0207民初5091号 原告：马鞍山市**防水保温工程有限责任公司，住所地安徽省马鞍山市***工业园。 法定代表人：代群，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽姑城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：晋兴海，安徽姑城律师事务所律师。 被告：安徽沁徽堂建筑工程有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区。 法定代表人：**，该公司总经理。 被告：**，男，1979年1月16日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市镜湖区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：***，安徽江声律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：***，安徽江声律师事务所律师。 被告：芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区老街项目DK09-1#院，统一社会信用代码913402070836687852。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（芜湖）律师事务所实习律师。 被告：北京新华联置地有限公司，住所地北京市通州区外郎营村北2号院2号楼六层101，统一社会信用代码91110000777083415J。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告马鞍山市**防水保温工程有限责任公司（以下简称**公司）诉被告安徽沁徽堂建筑工程有限公司（以下简称沁徽堂公司）、被告**、被告芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称芜湖新华联公司）、被告北京新华联置业有限公司（以下简称北京新华联公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2021年9月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年11月15日公开开庭进行了审理。原告**公司法定代表人代群及其委托诉讼代理人***、晋兴海，被告沁徽堂公司的法定代表人**及其委托诉讼代理人***、***，被告**，被告芜湖新华联公司的委托诉讼代理人***、**，被告北京新华联公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告沁徽堂公司支付原告工程款913259.48元，逾期付款利息88243元（具体利息计算详见明细表），合计1001502.48元，并以913259.48元为基数，按同期贷款市场报价利率支付自2021年9月21日起至实际付清之日止的利息；2、判令被告**对被告沁徽堂公司的上述债务承担连带清偿责任；3、被告芜湖新华联公司在欠付工程款范围内对被告沁徽堂公司的上述债务承担清偿责任；4、判令被告北京新华联公司对被告芜湖新华联公司的上述债务承担连带清偿责任；5、判令四被告承担本案诉讼费、保全费。 事实和理由：被告芜湖新华联公司是“芜湖新华联环湖古镇项目DK13”的建设单位，被告沁徽堂公司是该项目总承包单位，后将该项目外墙保温工程发包给原告施工。 2018年8月，原告与被告沁徽堂公司签订《外墙保温工程施工合同》，约定：甲方（被告沁徽堂公司）将芜湖新华联环湖古镇项目DK13工程的外墙保温工程发包给乙方（原告）施工，合同价款为：本工程保温面积约12000㎡，单价为76元/㎡，平板槽14.5元/㎡，综合单价为90.5元/㎡，支付方式为***完成付至70％，工程完工付至95％，半年内结清。合同签订后，原告按照约定施工、完工。2019年3月，原告与被告沁徽堂公司进行工程结算，确认涉案工程款为1033259.48元。截至目前为止，被告沁徽堂公司仅支付工程款120000元，尚欠913259.48元，理应承担给付责任。被告芜湖新华联公司作为涉案工程的建设单位，应当在欠付工程款范围内承担责任。 被告沁徽堂公司、被告芜湖新华联公司是一人有限责任公司，被告**系被告沁徽堂公司的唯一股东，被告北京新华联公司系被告芜湖新华联公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定，被告**应当对被告沁徽堂公司的债务承担连带清偿责任，被告北京新华联公司应当对被告芜湖新华联公司的债务承担连带清偿责任。为保护自身合法权益，现原告诉至法院，请求判如所请。 被告沁徽堂公司辩称：1、关于本案的基本情况。原告的法定代表人为代群，原告公司的股东为代群及其配偶，代群未公司实际控制人，故原告实际为一人公司，原告的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。进一步说，代群签字的行为即代表原告的行为。2016年8月，被告沁徽堂公司与被告芜湖新华联公司签订《芜湖新华联***镇（西镇）3#地块施工总承包合同》，约定芜湖***镇3#地块土建工程由被告沁徽堂公司承包，随后，被告沁徽堂公司将该工程转包给原告的法定代表人代群与案外人秦彬合伙承包，代群为该项目实际负责人。2018年，代群以原告名义与被告沁徽堂公司签订《外墙保温工程施工合同》，约定芜湖新华联环湖古镇项目DK13外墙保温工程由原告承包，该工程结算价款为1033259.48元。 2、被告沁徽堂公司已经付清原告诉请的全部工程款，且超付款项63.048万元，原告主张被告沁徽堂公司在本案中支付其欠付的工程款与逾期利息的理由无法成立，依法应予驳回。代群与秦彬自承包3#地块土建工程后，曾多次向被告沁徽堂公司借款，其中部分借款代群通过原告的在本案案涉工程中应获得的工程款1033259.48元用以抵偿，上述抵偿金额，原告至今未按合同约定开具发票。除上述工程款外，被告沁徽堂公司还超付原告款项63.048万元，代群也已对上述事实予以确认。原告在工程款已结清的情形下，再次向被告沁徽堂公司主张权利，无事实和法律依据，应予驳回。 被告**辩称：同意被告沁徽堂公司的答辩意见。另补充：被告**不应对原告诉请的款项承担连带清偿责任。被告沁徽堂公司每年都有独立的财务审计报告，与被告**之间不存在混同现象，故原告对被告**的诉请不能成立。 被告芜湖新华联公司辩称：原告与被告芜湖新华联公司之间不存在任何合同关系，根据合同相对性原则，原告对被告芜湖新华联公司不具有价款的请求权；即使被告芜湖新华联公司应当承担责任，但被告芜湖新华联公司与被告北京新华联公司之间财产独立，不能依据公司法第63条的规定，让被告北京新华联公司也承担付款义务。 被告北京新华联公司辩称：1、被告北京新华联公司与被告芜湖新华联公司为两个独立的民事主体，财产相互独立，分别具有独立的法人资格，应独立承担民事责任。被告芜湖新华联公司已经取得了由登记机关颁发的营业执照，登记类型为有限责任公司，故被告芜湖新华联公司具有法人资格，拥有独立意志和独立财产，可以独立参与民商事活动并独立承担民事责任，被告北京新华联公司作为其股东，不应对其债务承连带责任。 2、被告北京新华联公司与被告芜湖新华联公司不存在财产混同的现象，原告诉请要求被告北京新华联公司承担连带责任即无合同依据也无法律依据。首先，被告北京新华联公司与原告之间无任何法律上的合同关系，根据合同相对性原则，原告无权要求被告北京新华联公司承担任何给付义务；其次，被告北京新华联公司与被告芜湖新华联公司均建立了独立规范的财务制度，并经会计师事务所出具无保留意见审计报告，且二者均按法律法规的要求，各自依法纳税，税务机关分别出具了完税证明，可以证明二者财产独立，不存在混同情形；第三，被告北京新华联公司与被告芜湖新华联公司各自拥有独立的经营场所和独立的公司人员，不存在经营混同的情形。 3、本案是原告与被告沁徽堂公司之间的纠纷，原告与被告芜湖新华联公司没有合同关系，也没有权利义务关系，原告起诉要求被告北京新华联公司对被告芜湖新华联公司的债务承担连带责任更是没有任何法律依据。 综上，原告的诉请不能成立，请求法院依法驳回。 本院组织当事人进行了举证、质证，对双方当事人就真实性无异议的原告所举原告营业执照复印件、被告身份证复印件、被告企业登记信息、外墙保温施工合同、芜湖市质监站2020年9月建筑工程竣工备案一览表、工程结算单，被告沁徽堂公司所举芜湖市新华联***镇（西镇）3#地块施工总承包合同、***镇3#地块土建工程劳务分包协议、项目合作协议书、外墙保温工程施工合同（与原告提交的合同一致）、原告的企业信用公示信息、利息计算清单、收据两份（2019年5月31日150000元、2019年7月17日100000元）、480元的扣款通知单、告知函、账户交易明细，被告芜湖新华联公司提交的税收完税证明，被告北京新华联公司提交的营业执照复印件、单位职工缴费信息、完税证明、实缴出资银行回单、2020年度审计报告，本院予以确认并记录在卷。被告沁徽堂公司所举支付原告进度款明细与挂账支付明细均系其单方制作，且原告未予认可，对其证明效力本院不予确认。被告沁徽堂公司所举账务账册，虽原告不予认可，但该账务账册与原告已确认的利息计算清单及原告所举工程结算单中的金额可以相互佐证，故对该份证据，本院予以确认。 根据上述已采信的证据，结合庭审中当事人的陈述，本院经审理查明认定事实如下：被告芜湖新华联公司系芜湖新华联环湖古镇项目DK13工程的建设单位，被告沁徽堂公司系该项目的总包单位。2018年8月27日，被告沁徽堂公司与原告签订《外墙保温工程施工合同》，将其承包的上述工程中的外墙保温部分交给原告施工，合同约定：工程包工包料、包资料、包检测费用及资料、达到消防验收合格标准，工程款支付方式为***完成付至70％，工程完工付至95％，半年内结清。合同尾部签章处，原告在“乙方单位”处加盖合同专用章，其法定代表人代群在“乙方签字”处签名并签署日期“2018.8.18”，被告沁徽堂公司在“甲方单位”处加盖公司公章，其施工负责人**在“甲方签字”处签名并签署日期“2018.8.27”。 上述施工合同签订后，原告即组织人力、物力进行施工，后完成了全部施工任务。2019年3月7日，原告的法定代表人代群在案涉工程的工程结算单上签字确认工程总价款为1033259.48元，被告沁徽堂公司的施工负责人**与预算员***也分别在结算中签字确认。2019年3月14日，被告沁徽堂公司的法定代表人**在结算中签字同意上述结算价款，同时标注“请财务挂账”。 另查明：2016年8月31日，被告沁徽堂公司与被告芜湖新华联公司就“芜湖新华联***镇（西镇）3#地块”项目签订施工总承包合同，约定被告芜湖新华联公司将上述工程交给被告沁徽堂公司总包。2016年9月1日，案外人秦彬与代群签订项目合作协议书，约定二人合作经营芜湖市***镇03地块项目，各半出资，工程所得利润也在二人之间平均分配。同日，由秦彬作为代表与被告沁徽堂公司就“***镇03地块项目”签订《土建工程劳务分包协议》，双方就工程概况、承包方式以及工程款支付等均在协议中作出了约定。2019年7月6日，秦彬出具授权委托书一份，委托代群办理与被告沁徽堂公司签订的芜湖新华联***镇（西镇）3#地块一切相关的所有事宜。 秦彬与代群为上述3#地块工程的施工而陆续向被告沁徽堂公司借款。被告沁徽堂公司的财务记账凭证显示2019年3月8日，“应收环湖项目外墙保温工程款1033259.48元”作为进账抵扣秦彬与代群在3#地块的借款，抵扣后借款余额相应减少，至2019年4月13日，余额为2789879.11元，2019年7月17日，余额为3363199.11元，2019年8月23日，余额为2423799.11元，2019年9月20日，余额为2083857.61元。2019年10月23日，被告沁徽堂公司的工作人员万兴成就秦彬与代群的欠款利息制作《西3#地块土建欠沁款2019年三季度利息计算》，表中显示2019年6月底余额2789879.11×30=83696363,2019年7月31日余额3363799.11×15=50456986,2019年8月15日余额2423799.11×36=87256767,2019年9月20日余额2083857.61×11=22922433，积数合计244332541，利息244332541÷30×1％=81444，利息大写捌万壹仟肆佰肆拾肆元整。该表中所记载的借款本金余额与上述财务记账凭证一致。2019年12月24日，代群在该利息计算表中签字确认。 再查明：1、2019年5月31日，代群向被告沁徽堂公司出具收条一份，上载：“今收到3#地块土建转环湖保温，人民币壹拾伍万元，事由：工程款”。2019年7月7日，代群又向被告沁徽堂公司出具领条一份，上载：“今领到沁徽堂建筑工程有限公司（环湖地块），人民币壹拾万元整，事由：环湖外保温人工工资”。2019年8月2日，被告沁徽堂公司对原告**公司发出扣款通知，扣款事由为外墙保温未收口，扣款金额为480元。代群在被扣人处签字确认。2021年2月10日，芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局向被告沁徽堂公司发出《告知函》，要求其代为支付***镇3#地块、环湖地块农民工工资38万元。庭审中，原告认为，该38万元中，有8万元系案涉环湖地块农民工工资，另30万元为3#地块农民工工资。同时，原告陈述，其在诉状中所述的被告沁徽堂工资已支付的工程款12万元，其中10万元系2019年7月7日领条中所涉工人工资，另2万元系由被告**支付。 2、被告沁徽堂公司为自然人独资的有限责任公司，被告**为其唯一股东。被告芜湖新华联公司为法人独资的有限责任公司，被告北京新华联公司为其唯一股东。 本院认为，原告**公司与被告沁徽堂公司签订的《外墙保温施工后果》是双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的规定，合法、有效，对双方均有约束力，双方均应按照合同行使权利、履行义务。案涉工程经原、被告双方结算，确认工程款为1033259.48元，对该事实，原告与被告沁徽堂公司均异议，本院予以确认。本案中，双方争议焦点系被告沁徽堂公司应向原告支付的上述工程款是否已抵付原告的法定代表人代群与秦彬为承包“芜湖新华联***镇（西镇）3#地块”工程欠付的被告沁徽堂公司的借款。 前述已经查明，秦彬与代群为***镇3#地块工程的施工而陆续向被告沁徽堂公司借款。2019年10月23日，被告沁徽堂的工作人员就二人欠付的借款本息制作《西3#地块土建欠沁款2019年三季度利息计算》，表中显示2019年6月底余额2789879.11×30=83696363,2019年7月31日余额3363799.11×15=50456986,2019年8月15日余额2423799.11×36=87256767,2019年9月20日余额2083857.61×11=22922433，积数合计244332541，利息244332541÷30×1％=81444，利息大写捌万壹仟肆佰肆拾肆元整，与被告沁徽堂公司的上述财务记账凭证一致。而在与被告沁徽堂公司的往来过程中，代群实际上具有两种身份，一为原告**公司的法定代表人，二为***镇（西镇）3#地块项目的承包人。从双方往来过程中代群的签字行为来看，其在签字时并未就上述两种身份作出明确的区分，无论是本案所涉的环湖地块保温工程，还是前述3#地块工程，相关往来材料中均有代群的签字确认。2019年3月，原告**公司与被告沁徽堂公司的工程结算单中，也是由代群代表原告签字确认。可见，在案涉环湖保温工程施工过程中，代群作为原告的法定代表人，其签字即可依法代表原告，由此产生的民事法律行为对原告具有法律约束力。2019年12月24日，代群在被告沁徽堂公司制作的前述利息计算表中签字确认，结合被告沁徽堂公司的记账凭证，可知表中所记载的借款本金数额是2019年3月8日用案涉工程工程款1033259.48元抵扣之后的余额，即原告对工程款抵付借款一事已经知晓并同意。据此，被告沁徽堂公司关于此部分的抗辩意见依法成立，本院予以采信。原告在同意用全部工程款抵付借款的情况下提起本案诉讼，要求被告沁徽堂公司支付未付欠付的工程款，无事实和法律依据，本院依法不予支持。因原告对被告沁徽堂公司的诉请不成立，故本案中被告**、被告芜湖新华联公司、被告新华联公司均无需对原告承担款项支付义务。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回原告马鞍山市**防水保温工程有限责任公司诉讼请求。 案件受理费13814元，由原告马鞍山市**防水保温工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年十二月二十一日 书　记　员　　*** 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。