秦川机床工具集团股份公司、铜陵市长江港航工程有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

安徽省铜陵市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）皖07民终497号

上诉人（原审被告）：秦川机床工具集团股份公司，住所地陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路22号，统一社会信用代码9161000071007221XC。

法定代表人：龙兴元，该公司董事长。

委托诉讼代理人：董琼辉，该公司法律干事。

委托诉讼代理人：李小兵，陕西际傧律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：铜陵市长江港航工程有限公司，住所地安徽省铜陵市铜官区铜官山街道长江社区居委会二楼202室，统一社会信用代码91340700691091983T。

法定代表人：李连财，该公司总经理。

委托诉讼代理人：方正，安徽华律律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王冬冬，安徽华律律师事务所律师。

上诉人秦川机床工具集团股份公司（以下简称秦川公司）因与铜陵市长江港航工程有限公司（以下简称长江公司）债权转让合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2019）皖0705民初1447号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员赵萍、钱韦玮、陈锦松组成合议庭，于2019年7月16日公开开庭进行了审理。秦川公司委托诉讼代理人李小兵，长江公司委托诉讼代理人方正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

秦川公司向本院提出上诉请求：1.依法撤销铜陵市铜官区人民法院（2019）皖0705民初1447号民事判决，发回重审或改判秦川公司不予支付长江公司196475元及利息；2.一、二审案件受理费由长江公司承担。事实和理由：1.本案长江公司的债权诉讼时效已过，其已丧失胜诉权，秦川公司依法行使诉讼时效抗辩，法院应当核实并依法驳回长江公司的诉讼主张，秦川公司不应承担责任。首先，截止2014年1月6日，铜陵三荣仪表科技有限公司（以下简称三荣公司）供货完毕，根据三荣公司与秦川公司之间销售合同明确约定“款到发货”，该笔货款的履行期限应在三荣公司发货之前，说明三荣公司发货完毕之时，其合同债权已受到侵害，该笔债权的诉讼时效应从此时开始计算。其次，2014年1月6日，秦川公司收到长江公司与三荣公司共同出具的《变更证明》，诉讼时效此时第一次中断。第三，2014年4月，秦川公司与长江公司、三荣公司签订《债权转让协议》，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款之规定，债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断，本案诉讼时效于此时第二次中断。第四，秦川公司分三次向长江公司支付承兑汇票共计150000元，最后一次付款是2014年8月22日，此后长江公司再未向秦川公司主张债权，秦川公司亦未履行债务。依据《民法总则》规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。第五，本案中，《债权转让协议》只能引起原债权诉讼时效中断,它不属于债权受让人与债务人之间达成的一个新的还款协议，并不能产生一个新的未约定履行期限的债权，一审法院认定事实不清，适用法律错误。2.一审法院判决秦川公司应支付长江公司的利息损失，自相矛盾。综上，案涉债权实为销售合同的欠款，是已到期的合同债权，长江公司与三荣公司之间转让债权并非设定新的债权，债权转让只能引起诉讼时效中断的法律后果。秦川公司于2014年8月22日向长江公司支付50000元承兑汇票之时，系最后一次引起时效中断，案涉债权诉讼时效从此时开始重新计算。本案长江公司明知自己债权受到损害而怠于行使，应当承担诉讼时效已过的不利后果。

长江公司辩称，本案的债权转让协议并不是简单的通知秦川公司该笔债权进行了转让，而是三方在一起共同协商重新达成了债权转让协议，没有约定何时归还该笔款项，只是口头约定2017年7月1日前。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

长江公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令秦川公司立即支付长江公司246475元及利息损失（以246475元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率自2017年7月1日计算至全部清偿之日止）；2.秦川公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定的事实：长江公司与三荣公司有债权债务关系，秦川公司与三荣公司有买卖合同关系。2014年5月，长江公司（丙方）、秦川公司（甲方）、三荣公司（乙方）达成《债权转让协议》，三方约定：1.甲方所欠乙方货款计人民币346475.00元，乙方同意全部转让给丙方。2.丙方收到甲方支付的资金视同乙方偿还给丙方的借款。3.甲方支付给丙方的资金视同支付所欠乙方的货款。4.待乙方改制重组结束，如再与甲方发生业务关系所产生新的应付货款，将不再进行第三方转让。长江公司、秦川公司、三荣公司三方签章予以确认。2014年4月18日，秦川公司向长江公司支付承兑汇票5万元、2014年6月11日，秦川公司向长江公司支付承兑汇票5万元、2014年8月22日，秦川公司向长江公司支付承兑汇票5万元，上述合计15万元，余款196475元至今未付。

另查明，秦川公司原名称为陕西秦川机械发展股份有限公司，2014年10月24日变更为秦川机床工具集团股份公司。

一审法院认为，通过庭审查明事实，本案案由应确定为债权转让合同纠纷。三荣公司将合法有效的到期债权转让给长江公司，秦川公司同意且三方签订了《债权转让协议》，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并按照法律规定向秦川公司履行了通知义务，该债权转让行为应受法律保护。根据秦川公司的还款情况（已归还15万元），对长江公司要求秦川公司偿还借款246475元及利息的诉讼请求，本院予以部分支持；利息起算应从长江公司对秦川公司起诉之日，即2019年3月5日开始计算，按同期人民银行同类贷款利率计算至欠款实际清偿之日止；因长江公司、秦川公司以及三荣公司在签订《债权转让协议》时未对秦川公司归还长江公司欠款的给付时间进行明确约定，故本案未超过诉讼时效，秦川公司辩称该案已超过诉讼时效的辩解意见，无事实和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条,《中华人民共和国民法通则》第一百零八条规定，判决：一、被告秦川机床工具集团股份公司于本判决生效之日起三日内支付原告铜陵市长江港航工程有限公司欠款196475元并支付利息损失(以欠款196475元为基数,从2019年3月5日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至欠款付清时止);二、驳回原告铜陵市长江港航工程有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4997元，减半收取2498.5元，原告铜陵市长江港航工程有限公司负担384元，被告秦川机床工具集团股份公司负担2114.5元。

二审庭审中，秦川公司提交两份证据：

1.2011年9月4日三荣公司与秦川公司签订的《购销合同》，证明双方约定的结算方式为“款到发货”，三荣公司发货完毕之时，其合同债权已受到侵害。

2.2014年1月6日，三荣公司与长江公司共同向秦川公司出具《变更证明》，证明该笔欠款的诉讼时效应从债权人出具《变更证明》确认债权的次日开始重新计算。

长江公司的质证意见：这恰好证明秦川公司没有按期履行债务的能力。

本院认证意见：对上述证据的真实性予以认定。

二审查明的事实和一审查明的事实一致。

本案争议焦点：涉案债权是否已过诉讼之时效。

本院认为，三荣公司与秦川公司双方存在买卖合同关系，2014年1月06日的《变更证明》只要求秦川公司将款项汇入长江公司名下。至2014年5月，秦川公司、三荣公司和长江公司签订的《债权转让协议》，该协议无论从形式还是内容上，应是三方重新协商就涉案债权如何归还以及以后三荣公司与秦川公司再发生货款往来如何处理达成的新债权转让协议，与合同法上一般意义的债权转让通知不同。本案的《债权转让协议》因未约定还款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条关于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行的规定，现长江公司要求秦川公司履行剩余部分的债务，符合法律规定，依法应予支持。秦川公司提出本案债权已过诉讼时效的上诉主张，与法不符，故对秦川公司的上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4229.50元，由秦川机床工具集团股份公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　赵　萍

审 判 员　　陈锦松

审 判 员　　钱韦玮

二〇一九年七月二十三日

法官助理　　廖继贵

书 记 员　　阮　娟

附本案所适用的法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；