某某、山东鑫运通市政工程股份有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市崂山区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0212民初2401号

原告：***，男，汉族，1968年9月28日生，住天津市静海县。

委托代理人：牛红岩，北京大成（青岛）律师事务所律师。

委托代理人：张雪霞，北京大成（青岛）律师事务所律师。

被告：山东鑫运通市政工程股份有限公司，住所地聊城市高新区长江路北华建壹街区7栋办公楼7-901-2室，统一社会信用代码91371500571669728R。

法定代表人：于明亮，总经理。

委托代理人：李金祥，男，汉族，1964年11月28日出生，公司副总经理。

委托代理人：张彤彤，山东荣法律师事务所律师。

原告***与被告山东鑫运通市政工程股份有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告***的委托代理人牛红岩、张雪霞，被告山东鑫运通市政工程股份有限公司法定代表人于明亮、委托代理人李金祥、张彤彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付合作收益款人民币946,530元及逾期利息345,483元(逾期利息以946,530元为基数，按日万分之五计算，自2019年3月29日暂计算至2021年3月28日，并持续计算至实际付清之日)，合计1,292,013元。2.判令被告向原告支付黄继林欠付的GPS转让款人民币25,000元。3.判令被告向原告支付《中国石油天然气管道局市场准入证》代办费10万元、2019、2020年年审代办费10万元。4.判令被告向原告支付原告为办理本案支出的律师费60,410元。5.判令被告向原告支付原告为办理本案支出的保函费（暂计2000元，以实际发生数额为准）。6.本案的全部诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年3月6日，原告和被告签订了《投资合作协议》，双方就合作承揽工程并分享利润、分担亏损等事项进行了明确约定。签订上述《投资合作协议》后，双方合作完成了数项工程。2018年3月28日，双方签订了《投资合作解除协议》，双方达成一致解除合作协议并对双方合作投资已完成的工程进行了详细结算，最终得出结算结论如下：甲方（被告）应于2019年3月29日前支付乙方（原告）应得的946,530元的合作收益。如逾期支付则按日息万分之五支付延迟付款金额的利息，直至付清乙方全部的合作收益为止。如本协议签订后产生了GPS担保费和《中国石油天然气管道局市场准入证》年审代办费则另外计算。双方签订上述《投资合作解除协议》后，被告未向原告支付任何款项。

被告山东鑫运通市政工程股份有限公司答辩称，一、答辩人从未与***签订过《投资合作解除协议》，该协议系***伪造，协议上的公章既不是答辩人加盖也不是答辩人公章。1.根据***提交的《投资合作解除协议》涉及工程在2018年3月28日并未全部完成结算，不会出现如此准确的工程款数额，在工程均没有明确结算的情况下，双方计算收益的依据也不明确，在正常情况下，合作双方是不会签订解除协议的。2.《投资合作解除协议》加盖公章和法人章的骑缝章不符合常理。***提供的《投资合作解除协议》上存在骑缝章，但是该骑缝章只是加盖第一页和第三页，反而是第二页没有加盖上。通过对比可以看出，第二页没有任何加盖公章的痕迹。既然是加盖骑缝章，就应当是每页均进行加盖，而《投资合作解除协议》上加盖公章和法人章骑缝章形式显然不符合常理。答辩人签订合同也从未有过法人章加盖骑缝章的情况。现实中签订的合同文件基本不会存在法人章加盖骑缝章的情况。3.《投资合作解除协议》第三页上加盖的公章，明显是先加盖后打印，不符合加盖章流程。该协议上的答辩人的名称明显是在印章上面，应属于先加盖的公章后打印字体，这不符合用章流程也不符合正常加盖公章的情形。4.***在签订了所谓《投资合作解除协议》后，还多次联系答辩人要求对合作项目进行结算，也与常理不符合。既然已双签订《投资合作解除协议》，完全没有必要再重复对合作项目进行结算，由此也说明该协议并不是答辩然签订的。5.《投资合作解除协议》上的公章法人章并不是我公司备案公章，答辩人已向贵院提出鉴定申请。二、答辩人已向***支付工程款6,002,462.12元，按照双方合作约定已经超付了410,375.4元。三、截至目前涉案的项目工程还有2,357,093元工程款没有收回。答辩人在存在巨额工程款没有收回工程项目收益没有确定的请款下，与***签订《投资合作解除协议》，这也有违常理。综上，被答辩人***的起诉既没有事实依据又无法律依据，请求贵院依法驳回***的起诉。

原告提交证据如下

证据一：《投资合作协议》，证明：原、被告在2017年3月6日签订了《投资合作协议》，双方就合作承揽工程并分享利润、分担亏损等事项进行了明确约定。签订上述《投资合作协议》后，双方合作完成了数项工程。

证据二：《投资合作解除协议》，证明：2018年3月28日，原、被告签订了《投资合作解除协议》，双方达成一致解除合作协议并对双方合作投资已完成的工程进行了详细结算，最终得出结算结论如下：甲方（被告）应于2019年3月29日前支付乙方（原告）应得946,530元的合作收益，如逾期支付则按日息万分职务支付延迟付款金额的利息，直至付清乙方全部的合作收益为止。如本协议签订后产生了GPS担保费和《中国石油天然气管道市场准入证》年审代办费则另外计算。

证据三：被告交给原告的《法定代表人身份证明书》《授权委托书》等文件，证明：在双方合作业务的过程中，被告交付给原告大量文件、公章多次使用，真实、合法、有效。

证据四：《委托代理合同》、发票、银行流水，证明：原告为办理本案支付律师费60,410元。

证据五：泰山保险公司的报单、发票和汇款凭证，证明：原告为办理本案的诉讼保全事宜，支付保函费用3160元。

证据六：原告与被告法定代表人微信聊天记录，证明：1.原告与被告有关本案合作项目的聊天记录，其中被告法定代表人于明亮发送给原告的《合作工程情况说明书》证明了双方合作的项目，该情况说明书与双方签订的投资合作解除协议中的项目一致，足以证明解除协议的真实性以及双方合作工程的实际情况。2.《合作工程情况说明书》被告已经明确了合作项目的成本数额，被告利润率高达70%～80%，被告要支付给原告的也仅20%左右。

证据七：《工程造价结算核定表》原件2张、《工程现场确认单》原件4张，证明：合作项目均由原告完成并经办，原告已按《投资合作协议》履行合作义务，投资合作解除协议就是依据双方已完成的工程进行的结算。

证据八：《中国石油天然气管道局市场准入证》及其年审登记、被告公司给原告的授权委托书、被告法定代表人与原告的微信聊天记录。证明：原告***在2018年代理被告公司办理了《市场准入证》以2019、2020年的年审手续。根据本案证据二《投资合作解除协议》七、7条的约定，被告应当支付给原告10万元代办费，后续每年年审还需要支付5万元/次的代办费。

证据九：施工合同原件9份，复印件3份，证明：1.原告已经履行双方签订的投资合作协议和解除协议当中的合同义务，涉案双方合作项目均是由原告负责经办并承揽，足以证明双方签订解除协议的事实基础，以及解除协议的真实性。2.关于青岛西海岸实华天然气公司的施工合同项目，该相关的三份合同也是由被告法定代表人于明亮发送给原告予以确认，也足以证明该项目是由原告经办和承揽。3.该组施工合同于被告微信发送给原告确认的工程成本相对比足以证明被告利润在70%—80%之间，因此双方协商确定被告应当支付给原告的19%的费用也符合双方本案事实基础，足以证明双方解除协议是真实的。

被告对原告提交证据质证意见如下：

1.对证据一的真实性没有异议，但是该协议第四条第二款、第三款约定：甲、乙方的合作收益的比例是20%、12%，这个与解除协议中的原告方计算的收益比例是不相符的。也可说明解除协议并不是被告方签署的。

2.对证据二的真实性有异议，对该份协议的质证意见同答辩状第一条的答辩意见。补充：该协议约定了收益计算比例与合作协议不相符；该协议系复印件加盖了公章，且原告提交给法院的与当庭出示的不一致，形式上不一致。投资解除协议第7.4条的内容“没用于乙方个人用途，不能从乙方的合作收益中扣除”，其中“不能从乙方的”的表述不是被告的习惯用语，被告通常用“不予”或是“不从”来表达确认双方的权利义务。第7.6条、7.7条的约定与客观事实不符，GPS和准入证实际上不产生费用，在合作协议中也未提及该事项。

3.对证据三的真实性有异议，原告方应当陈述其取得该文件的途径。

4.对证据四、五的真实性没有异议，但是被告方对双方签订的解除协议的真实性有异议，因此该部分费用被告方不予承担。

5.对证据六真实性无异议，通过原被告双方聊天记录恰能说明双方在2018年3月28日之前解除协议签订前，双方从未讨论商议过解除协议内容，另根据双方聊天记录又能证明双方合作协议并未解除，原告提交的合作工程情况说明书发生在2018年9月28日，而其后聊天记录进一步证实2018年9月28日的数据并不准确，不能作为双方对账的依据，且该份说明书发生在解除协议之后，进一步证实解除协议是原告伪造。并且该说明书不能证明被告的利润率高达70%-80%，即便被告利润率告，也不是原告伪造解除协议增加其利润分成的依据。

6.对证据七真实性无异议，通过该组证据，核定表载明的核定时间为2020年11月4日，进一步说明双方合作协议内容并未完成，即涉案工程款在2020年11月份还处于未结算、未对账、未回款的阶段。且该组证据原件应存放于工程甲方，原告持有该组证据原件，来源是否合法，请法庭查明。

7.对证据八真实性无异议，但无法达到原告证明目的，且办理该市场准入证并不需要支付高额代办费，双方在聊天记录中也从未确认过办理准入证需支付高额代办费，原告将不存在的事实，将利己损他的条款写进伪造的解除协议，进一步证明解除协议的虚假性。

8.对证据九项目合同真实性无异议，涉案工程其中一个惠民工程项目完工时间2020年11月初，进一步证明在2018年不存在签订解除协议的基础，而原告提交的9份项目合同至今未回款完毕，不存在计算双方收益或者亏损的基础，也能进一步证实解除协议是由原告伪造。

被告提交证据如下：

证据一：原告借用被告公司名义对外签订建设施工合同十份，证明：签订的建设施工合同都没有注明工程价格，只是约定计算方式，结算时也是以实际发生的工程量进行计算。是截止目前，原被告合作的工程项目尚未结算完毕，不能确认具体数额。也可说明2018年3月份签订的解除协议上的工程价款总额不可能如此准确，证明协议不真实。

证据二：***项目汇总表和代付款明细，证明：原、被告的合作项目，合作项目大约总工程款是7,295,100元，是被告已经支付了这个项目的成本6,002,462.12元。现在应收账款大约在2,357,000元。证明被告已经全部履行了双方投资协议的义务，而且被告方已经超付工程款，超付数额大约是41万。也可证明解除协议系原告方伪造，因为按照原告所出具的解除协议的约定，被告方不仅没有任何利润，还要给原告额外的支付利润，被告方是完全亏损的。

证据三：***和郭宪岭的微信聊天记录，证明：涉案工程在2020年10月份还没有完全的进行结算完毕，由此可以说明投资解除协议形成于2018年是不真实的。

证据四：于明亮与***的群聊记录，证明：在原告所谓的解除协议后，被告方才向原告发送过项目具体收支情况。

证据五：被告法定代表人于明亮微信账单一宗，证明于明亮行程信息，2021年1月29日下午14点48分从聊城市高速路口上高速，2021年2月3日22:20分回到聊城。

证据六：被告公司公章使用记录登记本、快递费用明细登记表、于明亮与***的微信聊天记录、郭宪岭与曹新波、管晓红、李月晓微信聊天记录，三份证据相印证，证明公章使用情况。

证据五、六形成完整证据链，证明于明亮虽在21年1月30日在青岛与原告见面，但并未携带公章，原告陈述于明亮1月30日为其加盖公章是虚假陈述。

证据七、卢玉蒙出具《情况说明》一份，证明内容同鉴定意见质证意见第8条。

证据八、于明亮与***微信聊天记录，证明于明亮多次催促***履行合作协议义务，***从未提出双方已解除合作，从未向被告要求支付解除协议约定的款项，相反，***还存在向于明亮借款的事实，进一步证明解除协议系原告单方伪造，与客观事实相违背。

原告对被告提交证据质证意见如下：

1.对证据一的真实性没有异议，其中2017年6月12日两份、2017年11月6日的一份，共三份合同均使用了尾号为9的被告公章，该公章与原告提交的证据二解除协议上的尾号9的公章是同一枚公章，经核对完全一致。原、被告双方之间已经结算完毕，剩余工程款的请求权在解除协议的第二条中约定了由甲方被告公司自行行使。被告与工程甲方之间的结算义务和权利，均由被告承担和享有，这些合同不能证明原、被告之间未结算清楚。后续在被告与甲方结算过程中，原告有协助的义务，因此被告工作人员会和原告本人经常就有关细节问题进行沟通。

2.对证据二的真实性短期无法核实清楚，但是上述付款均发生在解除协议签订之前，和本案没有法律上的关联性。在解除协议签订之后，被告没有支付过任何款项。对于被告所称的几个金额，也不需要核实，原告也不认可。因为原告、被告之间的结算已经完成。

3.对证据三、四的真实性认可，聊天记录的沟通过程都体现了原告协助被告与工程甲方进行结算的过程，与原、被告之间的权利义务没有法律上的关联性。举例说明涉案工程的利润率。根据2018年9月28日被告法定代表人于明亮发给原告的微信聊天记录中合作工程情况说明书显示，被告告知涉案的几个工程的成本价格，其中第1-5青岛西海岸实华天然气项目成本价仅为20,144.9元，但是工程总额为原、被告之间确认的10万元，也就是说利润高达5倍，这也是穿越工程特有的特点，高风险高利润。即使根据解除协议被告的利润也高达好几倍，不存在亏损的可能性。

4.对证据五真实性无异议，证明事项有异议，2021年1月29日被告法定代表人于明亮确实和原告约好来青岛会面，也正是该天加盖了解除协议中的公章。对证据二登记簿快递费用明细登记表真实性无法确认，该资料由被告自己制作，无法确认真实性，且不能证明被告所要证明问题。

5.对于证据六微信聊天记录真实性无异议，证明事项有异议，该记录中只显示他们有Word及Excel文件的转发，不能证明加盖公章以及加盖本案公章事实。且在原告所留存的资料中，都可以显示被告有多个公章，具体他们使用的公章，原告并不知晓。且经鉴定机构已经鉴定出原告提交的解除协议中公章系被告真实公章，且公章也是由被告自行管理，被告所称公章由原告掌控也完全不合常理。

6.对证据七情况说明真实性有异议，该资料系证人证言，应当出庭作证，且该资料的证明人为被告原告，双方存在利害关系，不能证明被告所要证明问题，因此对真实性不予认可。

7.对于证据八真实性无异议，但该证据资料截图不完整，不能证明双方的全部聊天记录。即便完整，该资料也不能证明被告所要证明问题。双方已经签署解除协议，对于部分未收回的工程款，原告是在协助被告进行催款，但该催款行为与双方签订解除协议不相冲突，因此该微信聊天不能证明双方签订解除协议系伪造。且该聊天记录中双方主要谈及的都是工程款要回的数额，另外对于被告因内部领导更换要求原告提供一些项目信息以便被告内部之间进行交接，该信息与解除协议并不冲突。因此，双方签订的解除协议系真实的。

原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年3月6日，原告（乙方）和被告（甲方）签订《投资合作协议》，主要内容：甲乙双方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条共同投资人的投资额和投资方式：甲、乙双方同意，以乙方为甲方承揽的工程（以签立的工程名称为准）为项目投资主体。双方出资：甲方出资总额为工程施工期间产生的费用（包括主要材料，工人工资、转场费等）；乙方出资总额为设备及其维修费等。第二条利润分享和亏损分担：共同投资人按其约定的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。第三条事务执行：1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务即在项目施工期间，行使其作为合作项目负责人的权利、履行相应义务；2.甲方有义务派驻人员协助乙方处理工程日常事务，乙方须按照甲方各部室要求，做好项目的流程管理和财务管理等工作；3.乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担：4.乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；5.共同投资人可以对乙方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。第四条甲乙双方的权利和义务；1.合作期间内甲方提供并完成不低于3000万元的工程，其中第一年不低于1000万元。2.甲方负责共同合作项目施工费用（材料款，工人工资、设备转场费等），乙方负责设备及其维修费用等。甲方收取合作项目工程额的20%做为合作收益。3.应乙方要求，甲方自备设备人员负责合作项目的施工和管理，乙方收取合作项目工程额的12%做为合作收益。4.乙方负责合作项目的工程款催收，工程款未按施工合同要求及时到帐，影响到下期工程施工的，乙方承担相应损失。5.按照双方约定，第一年乙方完成不低于1000万元/年合作项目且回款70%以上（按单项工程开工日期一年内计算），甲方在当年对乙方实施股权激励，即乙方可以以2元/股的固定价格，获得鑫运通不高于70万的股份。次年超额部分可再次获取上一年度股权激励相应额度。乙方三年内完成不低于3000万元的合作项目，乙方可以以2元/股的固定价格，获得鑫运通200万的股份。第五条其他权利和义务：1.乙方自获得鑫运通股票起，锁定期为三年，三年内不得私自转让或处分所持有股票：2.乙方自获得鑫运通股票起，作为公司股东，不得做出有损公司利益和发展的行为。第六条其他：1.本次合作自签订之日起有效，有效期三年。2.除定向钻穿越施工以外其他市政工程（如管道焊接、市政道路等工程），甲方也是收取合作项目工程额的20%做为合作收益。3.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。协议落款甲方加盖公司公章（公章编号为：3715030003894）和法定代表人郭宪岭的印鉴，乙方***签字。

2018年3月28日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《投资合作解除协议》，主要内容：甲乙双方于2017年3月6日签订的《投资合作协议》(以下简称《原协议》)，甲乙双方本着友好协商、自愿的原则，达成对《原协议》进行解除的本协议，共同遵守。一、甲乙双方自签订本协议后，合作关系即告终止。合作期间乙方为甲方承揽并完成的工程项目（以下简称合作期间的项目）明细如下：1.滨州市环海东惠燃气有限公司《阳信一沾化区高压管线非开挖工程（一、二标段）》项目（乙方设备施工），工程款总额为：5,020,000元。2.滨州市环海正通燃气有限公司《滨州市高压天然气管网胡集镇至姜楼镇高压天然气管道工程定向钻穿越天津L**主管道、东临复线工程（惠民项目）》（乙方设备施工），工程款总额为：630,000元。3.滨州市环海滨汇燃气有限公司《滨州市城区南外环次高压天然气工程一标段》（乙方设备施工），工程款总额为：1,250,000元。4.滨州市环海欣源燃气有限公司《滨州市西外环调压站至秦皇台燃气次高压管线（城区北环）工程》（乙方设备施工），工程款总额为：260,000元。5.青岛西海岸实华天然气有限公司《海崖路改造定向钻穿越施工工程》（甲方设备施工），工程款总额为：310,000元；《翠岛路中压燃气管线定向钻穿越工程》（甲方设备施工），工程款总额为：930,000元：《横河东路一海晶化工定向钻穿越工程》（乙方设备施工），工程款总额为：100,000元。6.以上甲乙双方合作项目中利用乙方设备施工的工程款总额为：7，260,000元，利用甲方设备施工的工程款总额为：1,240,000元。二、甲乙双方合作期间的项目，自本协议签订后由甲方自行安排后续的维修、资料整理、签证、结算等事宜，乙方可在力所能及的情况下协助甲方进行以上工作，但不承担因协助以上工作而出现的任何责任和费用。三、甲乙双方合作期间的项目在实施过程中产生的费用（包括主要材料、工人工资、转场费等）由甲方承担，其中乙方签字的所有单据仅起到乙方知情的作用，而不构成乙方承担相关费用的依据。四、乙方在合作项目上投入的各种自有设备在合作项目上免费使用，乙方不收取使用费用，但维修费用由甲方承担。超出乙方自有设备能力或因乙方设备在损坏维修期间而需要外雇的其他设备，其费用由甲方自行承担。本协议签订后双方合作关系解除，乙方的自有设备由乙方自行收回。五、甲乙双方合作项目中，乙方受甲方委托给郑国刚、董志华、崔吉民签订的工程分包合同，由甲方负责办理结算事宜，乙方不承担任何费用和责任。六、甲乙双方合作的工程项目，乙方收取的合作收益比例：利用乙方设备（包括分包、外雇设备）施工的按工程款总额的19%（不含税）作为合作收益；利用甲方设备施工的按工程款总额的12%（不含税）作为合作收益。七、甲乙双方商定的其他事项：1.甲方为乙方施工的《青岛市城阳区金刚山路墨水河桥东头一电力管道穿越工程》项目（以下简称墨水河项目），甲乙双方的结算金额为374,000元，乙方扣除4%的税款后为359,040元。乙方己支付甲方4万元，尚欠甲方的余款为319,040元。该款项从甲乙双方合作项目中乙方的合作收益中扣除，且此款项甲方不再向山东地鑫实业集团建筑工程有限公司索要。2.青岛市黑龙江路燃气管道穿越项目（以下简称黑龙江路项目），乙方承担6万元费用(该款项包含甲方向山东地鑫实业集团建筑工程有限公司开的《南村三城路中压燃气项目》42,370元的发票，且该发票、款项甲方不再向山东地鑫实业集团建筑工程有限公司索要)，也是从甲乙双方合作项目中乙方的合作收益中扣除。3.方支付给张英明(以下简称张英明项目)的水泥款101,700元、砖款127,600元、沙子款100,050元、石子款78,280元，合计407,630元费用从乙方的合作收益中扣除。4.乙双方合作期间，甲方往乙方个人账户上的汇款，其用途皆用于支付甲乙双方合作项目上产生的各种费用，没用于乙方个人用途，不能从乙方的合作收益中扣除。5.2017年6、7月份，甲方自己在青岛胶州承揽的燃气管道穿越工程项目(与乙方无任何关系)，施工时借用乙方自有的210吨水平定向钻机及其配套设备进行施工。在施工过程中产生的所有费用(包括各种材料、油料、工人工资、转场费及其他各种费用￥均由甲方自己承担，收益也全部归甲方所有。甲方仅按3000元/日（不含税）向乙方缴纳设备租赁费。共租赁了35天，甲方共应支付乙方租赁费105,000元(以下简称租赁费)。6.乙方自有的一套GPS测量系统，价值35,000元（不含税），转让给黄继林(甲方介绍的人)，黄继林支付给乙方10,000元后，带走使用，余款25,000元约定一年内全部付清，该费用由甲方担保。如超过一年，黄继林未付给乙方，则该款项由甲方代偿。7.甲方委托乙方为其办理《中国石油天然气管道局市场准入证》，该项事宜不属于《原协议》中的合作事项。甲方需额外支付给乙方100,000元，作为代办费用。其后该证还需每年进行年审工作，甲方继续委托乙方为其办理年审手续，每次年审通过后甲方支付给乙方50,000元作为代办年审费用。8.本协议签订生效后，乙方不再享有甲方股权激励的权利。八、甲乙双方投资合作解除后，合作期间甲乙双方的权益分别如下：1.甲方权益：319,040元(墨水河项目)+60,000元(黑龙江路项目)+407,630元(张英明项目))=786,670元(大写：柒拾捌万陆仟陆佰柒拾元)。2.乙方权益：7，260,000元(合作项目乙方设备施工工程款总额)×19%(乙方合作收益比例)+1,240,000元(合作项目甲方设备施工工程款总额)X12%(乙方合作收益比例)+100,000元(中石油管道局准入证代办费)+105,000元(租赁费)=1,733,200元(大写：壹佰柒拾叁万叁仟贰佰元)。九、甲乙双方合作项目的结算金额：1,733,200元(乙方权益)-786,670元(甲方权益)=946,530元。即截止本合同签订日甲方应向乙方支付946,530元（大写：玖拾肆万陆仟伍佰叁拾元）的合作收益。十、甲乙双方合作收益的支付时间：甲方应于2019年3月29日前支付乙方应得的946,530元（大写：玖拾肆万陆仟伍佰叁拾元）的合作收益。如逾期支付则按日息万分之五支付延期付款金额的利息，直到付清乙方全部的合作收益为止。如本协议签订后产生了GPS担保费和《中国石油天然气管道局市场准入证》年审代办费则另外计算。十二、本协议甲方盖章、乙方签字后生效，《原协议》即刻终止。《原协议》与本协议如有冲突的地方以本协议为准。十三、甲乙双方同意，如果一方违反本协议约定，违约方应向守约方承担守约方的所有损失及守约方因主张权利而发生的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、鉴定费等全部费用。十四、在本协议腹行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向本协议签约地的人民法院提起诉讼。协议落款处盖有被告公司公章（公章编号：371503003659）和法定代表人郭宪岭的印鉴。庭审中，原告未能提交该协议原件，但是提交的复印件每页盖有被告公司编号为371503003659的公章。

原告借用被告公司名义对外签订建设施工合同，涉及的施工项目包括：1.滨州市环海东惠燃气有限公司阳信至沾化区段高压管线费开挖工程施工合同（第一、二标段），签订日期为2017年2月10日，落款处被告公章编号为：371503003660；2.滨州市高压天气燃气管网阳信至沾化高压管线工程光纤套管非开挖工程施工合同（一、二标段），签订日期为2017年2月10日，落款处被告公章编号为：3715030004477；3.滨州市高压天然管网胡集镇至姜楼镇高压天然气管道工程非开挖施工合同（合同编号：HHZT-CJ-SG006），签订日期为2017年6月12日，落款被告公章编号为：3715030003659；4.滨州市高压天然气管网胡集镇至建楼镇高压天然气管道光钎套管非开挖工程施工合同（合同编号：HHZT-CJ-SG011），签订日期为2017年6月12日，落款处被告公章编号为：3715030003659；5.滨州市高压天然气管网胡集镇至姜楼镇高压天然气管道工程定向穿越天津L**主管道、东临复线工程施工合同（HHZT-CJ-SG013），签订日期为2017年9月19日，落款处被告公章编号为：371503003660；6.滨州市城区南外环次高压天然气工程（一标段）非开挖工程施工合同（合同编号：HHBH-SG-CY001），签订日期2017年10月10日，落款处被告公章编号：371503003660；7.滨州市城区南外环次高压天然气工程（一标段）光纤套管非开挖工程施工合同（编号：HHBH-SG-TG005），签订日期2017年10月10日，落款处被告公章编号：371503003660；8.滨州市西外环调压站至秦皇台燃气次高压管线（城区北环）工程非开挖工程施工合同（合同编号：HHXY-CJ-SG001-3），签订日期2017年11月6日，落款处被告公章编号：371503003659；9.滨州市西外环调压站至秦皇台燃气次高压管线（城区北环）工程光纤套管非开挖工程施工合同（合同编号：HHXY-CJ-SG008-1），落款处被告公章编号：371503003660；10.海崖路改造定向钻穿越施工合同（合同编号：QDXHASH-GZ-2017-01），签订日期为2017年7月，落款处被告公章编号：371503003660；11.翠岛路中压燃气管线向钻穿越施工合同，签订日期为2017年6月，落款处被告公章编号：3715030004477；12.横河东路-海晶化工定向钻穿越施工合同（合同编号：QSDH-15-SJ-016-01），签订日期为2017年3月，落款处被告公章编号：371503003660。

根据原告提交的工程现场确认单和工程造价结算核定表，可以认定：1.2017年10月27日，涉及滨州市环海正通燃气有限公司户籍证至姜楼镇高压燃气管道工程进行工程量了确认，出具两份工程现场确认单，被告作为施工单位盖章（公章编号：371503003659），原告作为现场负责人签字；2.2017年12月30日，涉及滨州市城区南外环次高压天然气工程（一标段）进行了工程量的确认，出具工程现场确认单，被告在施工单位处盖章（公章编号：371503003659）；3.2017年12月30日，涉及滨州市西外环调压站至秦皇台燃气次高压管线（城区北环）进行了工程量的确认，出具工程现场确认单，被告在施工单位处盖章（公章编号：371503003659）；4.2020年10月27日，涉及阳信至沾化区段高压管线光纤套管非开挖工程进行了工程量确认，出具两份工程造价结算核定表，被告作为施工单位盖章（公章编号：371503003659），经办人为原告***。

被告提交了银行流水，主张为原告垫付工程款、工人工资等款项共计6,002,462.12元。被告提供其记账凭证，载明发生于2018年3月28日之后的款项有：1.2018年4月8日，“***母亲去世随礼”3000元；2.2018年7月6日，“付***工程分包款（转辛国华）”100,000元；3.2018年10月22日，“付***分包款（送礼）”10,000元；4.2019年1月22日，“谭玉海报费用（阳信预交税金）”111,655.74元；5.2019年2月2日“付***项目工人工资”319,800元，“12人工资转牛纪成邮政银行尾号7325，备注往来款”；6.2019年3月4日，“董家口补偿款转入成本”44,000元；7.2019年5月17日，“付滨州天然气工程分包款-***（王志平）”90,000元；8.2019年5月31日，“付惠民项目分包款诉讼费-王志平已付9万元，余款37,670元、诉讼费1,526.7元”49,796.70元；9.2019年8月7日，“（未记账）邱乾祥报费用——滨州***”805.40元；10.2020年1月23日，“付信阳项目人曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平每人1.5”60,000元。原告***认为：1.随礼不属于工程款；2.辛国华系被告的员工，与***无关3.对于送礼的费用不予认可，与原告无关；4.谭玉海系被告的财务人员，税金费用与原告无关；5.12名工人的工资应当由被告支付，与原告无关；6.董家口项目于2017年10月完工，发生于2019年3月4日的成本44,000元，原告对此不知晓，也不应当由原告承担；7.对王志平的诉讼费用，系王志平与被告之间的诉讼问题，不应当由原告承担，发生于2019年5月17日的90,000元系被告应当支付给原告；8.邱乾祥系被告公司的法律顾问，其报销费用与本案无关；9.曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平已经被聊城市劳动人事争议仲裁委员会认定与被告存在劳动关系，其工资与原告无关。被告解释称：1.***母亲去世的随礼不应当包括在本案工程款中；2.2018年7月6日付给辛国华的10,000元系催要工程款的备用金；3.2018年10月22日的10,000元，系合作项目协调费用，性质为备用金；4.谭玉海为被告公司的财务负责人，税费并非付给***，但是应作为合作成本计入由***分担；5.12人工资的支付系工人的要求；6.董家口补偿款转入成本44,000元系项目保证金，应作为合作成本计入***项目收入；7.涉及王志平的款项，因王志平系涉案工程的分包人，该款项应当计入***的合作项目中；8.邱乾祥的差旅费与涉案工程有关，应当计入项目中去；9.曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平四人为***的钻机工人，工资应当***承担。

因被告对原告提交的《投资合作解除协议》上的公章不予认可，提出鉴定申请。青岛正源司法鉴定所出具了青正司鉴【2021】文痕鉴字第176号司法鉴定意见书：1.检材《投资合作解除协议》第3页上甲方处“山东鑫运通市政工程股份有限公司”红色印文与提供的样本上同名印章是同一枚印章盖印；2.检材《投资合作解除协议》印文与检材上打印字迹形成的先后顺序是先字后印。原告对该鉴定报告无异议。被告对该鉴定报告的真实性无异议，但是认为《投资合作解除协议》中的公章虽然与被告印章同一，仍不能排除解除协议是***伪造，双方合作期间存在***独资掌管公章的情形，不排除***私自加盖公章的可能性，且解除协议非被告真实意思表示。

原、被告均认可办理《中国石油天然气管道局市场准入证》不收取任何费用，原告认为《投资合作解除协议》中费用属于代办费用。

另查明，山东鑫运通成立于2011年3月23日，注册资本2245万元，股东为郭宪岭持股比例49%，于明亮持股比例22.27%，徐海燕持股比例17.82%，白素芬、邓学成、梁硕各持股比例为1.11%，王芝凤、张斌、郎言恩、谢晓娟各持股比例为67%。2020年1月16日，公司的法定代表人由郭宪岭变更为于明亮。

再查明，被告主张曾就《投资合作解除协议》和公章问题报案。

还查明，案外人曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平在聊城市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动报酬争议纠纷。在上述案件中，本案被告曾申请对劳动合同的公章真实性、朱墨时序进行鉴定，后又撤回鉴定申请。

关于《投资合作解除协议》效力问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款规定：书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条规定：民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的；（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；（四）原件因篇幅或者体积过大而不便提交的；（五）承担举证证明责任的当事人通过申请人民法院调查收集或者其他方式无法获得书证原件的。前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。据此，案涉合同复印件虽不能单独作为认定案件事实的根据，但可结合其他证据和案件具体情况予以审查判断其证据效力。本案中，原告***提交的《投资合作解除协议》为复印件，理由为原件遗失。被告虽对该合同复印件的真实性不予认可，但是通过鉴定机构出具的鉴定意见，可以认定该合同复印件上加盖“山东鑫运通市政工程股份有限公司”的公章系被告公司使用的公章，印文与检材上打印字迹形成的先后顺序是先字后印。另，根据双方认可的施工合同和工程确认单中，可以认定被告对外使用的公章有多枚，公章编号分别为：3715030003659、371503003660、3715030004477。《投资合作解除协议》所加盖编号3715030003659的公章在不同场合多次使用。为从合同形式看，《投资合作解除协议》有被告公司和法定代表人郭宪岭的盖章，落款时间清晰、形式完备。从内容看，《投资合作解除协议》涉及原告的承揽项目与双方当事人庭审提交的投资合作协议、施工合同、工程确认单等证据可以相互印证。被告抗辩称不排除原告自行加盖公章的可能性，但是未提交证据证明编号为3715030003659的公章在合同签订期间由原告实际控制，对该抗辩本院不予支持。综上，本院认定《投资合作解除协议》为有效合同。

关于被告应付款项的数额问题。被告虽提交了工程付款进度、银行支付凭证，主张已付款的事实。但是从证据看，大部分付款事实发生于2018年3月28日双方签订《投资合作解除协议》之前，协议明确了“截止本合同签订日甲方应向乙方支付946,530元（大写：玖拾肆万陆仟伍佰叁拾元）的合作收益”，因此对于2018年3月28日之前已付款不应包含在本案应付款数额中。对于发生于2018年3月28日的款项，本院分析如下：1.2018年4月8日，“***母亲去世随礼”3000元，显然不属于工程款项，本院不予认定。2.2018年7月6日，“付***工程分包款（转辛国华）”10,000元，原告对此不予认可，被告则称是为催要工程款的备用金，而对于备用金属于什么性质，被告未进一步解释。本院认为依据被告的陈述，该笔费用不能作为工程款项认定。3.2018年10月22日，“付***分包款（送礼）”10,000元，原告不予认可，被告则称是备用金，对于“送礼”性质的备用金，不应予以支持。4.被告认可谭玉海系其财务人员，因合同未约定工程税金应由原告负担，对该笔费用，本院不做认定。5.关于2019年2月2日的12人工资319,800元和2020年1月23日的“付信阳项目人曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平每人1.5”60,000元，本院认为依据2017年3月6日的《投资合作协议》，工人工资属于被告出资范围，且已有仲裁裁决作出认定曹新峰、曹新波、姜友波、庞立平与被告之间建立了劳动关系。如被告有争议，可另案处理。6.关于2019年3月4日“董家口补偿款转入成本”44,000元的问题，双方均认可属于西海岸工程，被告称该款项属于保证金，且未体现在双方解除协议中，对此款项本院不予认定。7.结合2019年5月17日“付滨州天然气工程分包款-***（王志平）”90,000元和2019年5月31日“付惠民项目分包款诉讼费-王志平已付9万元，余款37,670元、诉讼费1,526.7元”，可以认定该款项发生于案外人王志平与被告之间的纠纷，对该笔款项本院不予认定。9.对于2019年8月7日邱乾祥报费用，被告未提交证据证明该款项与***有关，本院不予认定。综上，被告提交的证据不能证明在双方签订《投资解除合作协议》后，曾向***继续履行协议约定的付款义务，因此应当向原告支付合作收益款人民币946,530元并承担违约责任，逾期利息计算以946,530元为基数自2019年3月29日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日期按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算至被告实际清偿之日。

关于律师费、保全保险费承担问题。原、被告在《投资合作解除协议》中约定了主张权利而发生的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、鉴定费等全部费用由违约方承担。原告提交了委托合同和支付凭证，证明支付律师费60,410元；提交保险保单和支付凭证，证明支付保全保险费3160元，被告应当依约承担。

关于欠付GPS转让款的问题，因涉及案外人黄继林的权益，本案不予处理。对于原告主张的《中国石油天然气管道局市场准入证》代办费10万元、2019、2020年年审代办费10万元，因双方争议较大，且属于委托合同关系，与本案工程结算不属于同一法律关系，本院不予处理。

综上，本院认定原告的部分诉讼请求具有事实和法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，在《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告山东鑫运通市政工程股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告***工程款946,530元及逾期付款利息（该利息以946,530元为基数自2019年3月29日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日期按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算至被告实际清偿之日）；

二、被告山东鑫运通市政工程股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告***律师费60,410元；

三、被告山东鑫运通市政工程股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告***保全保险费3160元；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19,015元，由原告***负担4972元，被告山东鑫运通市政工程股份有限公司负担14,043元；保全费5000元，由被告山东鑫运通市政工程股份有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向上级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。

审　判　长　　贾瑞红

人民陪审员　　逄　维

人民陪审员　　姜相平

二〇二一年十二月十五日

法官　助理　　赵雪晶

书　记　员　　于　鑫