某某、某某等与四川亿嘉建设有限公司等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初11339号 原告：***，男,1944年3月29日出生，汉族，住四川省大英县。 原告：***，女，1945年3月3日出生，汉族，住四川省大英县。 原告：**，男，2004年11月13日出生，汉族，住成都市成华区。 法定代理人：**（**母亲），女，1980年2月7日出生，汉族，住成都市成华区。 以上三原告共同委托诉讼代理人：***，四川炜烨律师事务所律师。 以上三原告共同委托诉讼代理人：***，四川炜烨律师事务所律师。 被告：四川亿嘉建设有限公司，住所地成都市武侯区洗面桥街********。 法定代表人：**，执行董事。 被告：**，男，1986年10月20日出生，汉族，住四川省平昌县。 被告：***，女，1955年8月26日出生，汉族，住四川省蒲江县。 被告：葛圳，男，1981年11月13日出生，汉族，住云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市。 第三人：四川省市场监督管理局，住所，住所地成都市青羊区新华大道玉沙路**div> 负责人：***，局长。 原告***、***、**与被告四川亿嘉建设有限公司（以下简称亿嘉公司）、**、***、葛圳及第三人四川省市场监督管理局公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年10月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告***、**的法定代理人**、三原告的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告亿嘉公司、**、***、葛圳及第三人四川省市场监督管理局经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 ***、***、**依法向本院提出诉讼请求：1.确认2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》不成立；2.确认2012年9月5日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》不成立；3.确认2016年5月31日《四川亿嘉建设有限公司股东会决议》不成立。事实与理由：***、***、**系亿嘉公司的法定代表人**的法定继承人。亿嘉公司原名四川鼎合建设有限公司（以下简称鼎合公司），成立于2004年4月14日，**系原始控股股东和实际投资人并担任法定代表人。2009年9月26日，鼎合公司变更注册资本为3000万元，**实缴出资1800万元，占股60%。**于2014年10月21日去世，2012年8月至2014年10月期间，**因身体原因未再参与公司的经营管理，并将公司公章、财务印章、个人印章交由***代为保管至今。**借担任总经理职务的便利，与其他被告串通在2012年8月28日的《股权转让协议》、《股东会决议》上伪造**签名，在章程及公司变更登记申请书上伪造公司公章的方式，将**持有的公司59%的股权转让至**名下，后在2012年9月5日，将该股权过户给***。在2016年5月31日的《股东会决议》上再次伪造**签名，将全部股权转让给葛圳，同时虚增注册资本稀释**的股权。在**去世前后，**及其法定继承人未授权任何人代为参与公司经营决策、签署材料，亿嘉公司、**、***、葛圳的行为严重损害了***、***、**的合法权益。***、***、**为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 亿嘉公司、**、***、葛圳未作答辩。 四川省市场监督管理局未作**。 ***、***、**围绕诉讼请求依法提交了***、***身份证复印件、**身份证复印件、离婚证复印件、**户口簿复印件、《公证书》、《居民死亡医学证明（推断）书》、《股东出资协议》、2009年9月26日《股东会决议》及《公司变更登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《验资报告》、《销毁印章证明》、《情况说明》、鼎合公司印模、2012年8月28日《股东会决议》及股权转让协议、2012年9月5日《股东会决议》及《股权转让协议》、《四川鼎合建设有限公司章程》、《准予变更登记通知书》、2015年7月9日《股东会决议》、2016年5月31日《股东会决议》、鉴定意见书等证据，拟证明被告伪造**签名，非法转让其股权的事实。亿嘉公司、**、***、葛圳、四川省市场监督管理局未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。经审查，***、***、**提交的上述证据具有证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的**和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 四川亿嘉建设有限公司原名称为四川鼎合建设有限公司，成立于2004年4月14日，**系该公司的法定代表人及股东。2009年9月26日，公司注册资本增加至3000万元，**实缴出资1800元，持股比例60%。 2012年8月28日，鼎合公司通过《四川鼎合建设有限公司股东会决议》，决议一致同意**将其持有四川鼎合建设有限公司1770万元（占公司注册资本59%）转让给**。决议尾部全体股东签字处署名“**、**、**”。同日，**与**签订《股权转让协议》，**将持有公司59%的股权转让过户至**名下。 2012年9月5日，鼎合公司通过《四川鼎合建设有限公司股东会决议》，决议一致同意**将其持有鼎合公司1770万元（占公司注册资本59%）的股权转让给***，并退出股东会。决议尾部全体股东签字处署名“**、**、**、***”。同日**与***签订《股权转让协议》，**将其持有的股权全部转让给***。 2014年10月21日**去世，**法定继承人为其父***、其母***、其子**。**与**已于2012年5月11日协议离婚。 2015年7月23日，四川省工商行政管理局（现更名为四川省市场监督管理局）核准四川鼎合建设有限公司名称变更为四川亿嘉建设有限公司。 2016年5月31日，亿嘉公司通过《四川亿嘉建设有限公司股东会决议》，决议：1.一致同意吸收葛圳为公司新股东；2.一致同意公司注册资本由3000万元增加至30000万元；本次新增的27000万元由股东葛圳以货币方式认缴出资27000万元，于2056年5月30日前缴足；3.一致同意***将其所持有的亿嘉公司股权2970万元，转让给葛圳。决议尾部股东签字处署名“**、***、葛圳”。经本次增资及股权转让，葛圳持股比例为99.9%，**持股比例为0.1%。 2019年5月8日，四川鼎诚司法鉴定中心接受***、***、**的委托对2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》落款处“**”的签字笔迹的真伪及2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股权转让协议》转让方落款处“**”的签字笔迹真伪进行鉴定。对比样本为2012年4月27日**在民政部门签署留存的《离婚协议书》、《离婚协议书补充协议》等，四川鼎诚司法鉴定中心出具鼎诚鉴［2019］**字第048号文痕鉴定意见书，鉴定意见;1.2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》全体股东落款处“**”签名笔迹与样本笔迹不是同一人所书写;2.2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股权转让协议》转让方落款处“**”签名笔迹与样本笔迹不是同一人所书写。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：…（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的…。”鉴定机构的鉴定意见表明2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》全体股东落款处“**”签名并非本人所签，该股东会决议出席会议的股东的持股比例为60%，不符合公司法的规定，同时对应的《四川鼎合建设有限公司股权转让协议》上“**”的签名也非本人所签，故***、***、**诉请确认2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》不成立，符合法律规定，本院予以支持。本案中，***、***、**要求确认2012年9月5日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》不成立并确认2016年5月31日《四川亿嘉建设有限公司股东会决议》不成立，但现有证据不足以证明上述两次股东会决议符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定的股东会决议不成立的情形，故本院对***、***、**的该部分诉讼请求不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认2012年8月28日《四川鼎合建设有限公司股东会决议》不成立； 二、驳回原告***、***、**的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告四川亿嘉建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审　判　长　　欧阳静 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇一九年七月十一日 书　记　员　　***