福建省经贸发展有限公司、华夏银行股份有限公司福州晋安支行合同纠纷二审民事判决书

福建省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)闽民终1090号

上诉人（原审被告）：福建省经贸发展有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓东街道中山路23号福建商业大厦一层1-2、二层。

法定代表人：林强，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张伙星，福建远东大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪裕舟，福建远东大成律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：华夏银行股份有限公司福州晋安支行，住所地福建省福州市晋安区岳峰镇福新中路90号新华园（远景豪庭）2号楼一、二层。

主要负责人：刘民，该支行行长。

委托诉讼代理人：林辉，福建方圆统一律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张踔，福建方圆统一律师事务所律师。

上诉人福建省经贸发展有限公司（以下简称省经贸公司）因与被上诉人华夏银行股份有限公司福州晋安支行（以下简称华夏银行）合同纠纷一案，不服福建省福州市中级人民法院（2016）闽01民初669号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。

省经贸公司上诉请求：1.撤销原审判决，将本案发回重审或改判驳回华夏银行的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由华夏银行负担。事实与理由为：

（一）省经贸公司在原审时申请追加案外人福建中发兆成实业有限公司（以下简称中发公司）参加诉讼，但原审法院未就省经贸公司的申请进行审查并作出决定。因中发公司未到庭参加诉讼，导致本案相关事实认定不清。1.根据华夏银行与中发公司签订的《国内保理业务合同》，华夏银行向中发公司提供的应收账款管理和保理融资服务为有追索权保理（华夏银行受让的应收账款不能收回时，其有权直接向中发公司进行追索），故本案的处理结果与中发公司具有法律上的直接利害关系。省经贸公司在一审答辩期间即提出书面申请，要求追加中发公司作为被告参加诉讼，但一审法院未予审查决定。2.中发公司转让的债权不具有真实性，省经贸公司与中发公司之间的买卖合同无真实的货物交易，中发公司对省经贸公司不享有任何债权（应收账款），为查明本案事实，明确各方责任，应追加中发公司作为第三人参加诉讼。

（二）原审判决未对全案事实和证据进行分析说理，无视华夏银行证据的矛盾性，以及华夏银行事实上未提供“应收账款”项下的保理融资服务，其无权以保理商身份向省经贸公司主张“应收账款”。1.事实上，华夏银行存在同一标的同时提起两次请求，以及本案讼争标的实际为华夏银行向中发公司发放的其他金融借款，并非本案争议的保理合同项下所谓的保理融资款。案涉《国内保理业务合同》与《最高额融资合同》是并行的各自独立的合同。《银行承兑协议》款项作为《最高额融资合同》项下的具体业务合同款项后，不能又同时作为《国内保理业务合同》项下的具体保理融资款，故华夏银行并未就所受让的债权向中发公司提供保理融资服务。2.厦门仲裁委员会于2016年3月24日受理了华夏银行申请的借款合同纠纷仲裁案[案号：厦仲（2016）1914号]，被申请人为中发公司、福州兴广恒玻璃有限公司、山东泰安万圣房地产开发有限公司、福建兴诚房地产开发有限公司、林诚、林瑛。华夏银行在该仲裁案件中主张中发公司归还借款本金利息及福州兴广恒玻璃有限公司等承担连带保证责任。华夏银行仲裁请求标的即是本案中的所谓保理融资款4000万元。该金融借款债务并非本案保理融资债务，华夏银行将其他融资贷款合同及其业务合同项下的信用贷款挪作本案保理融资债务，并提起诉讼，显然，华夏银行对省经贸公司的诉讼行为属恶意诉讼。3.若华夏银行向客户提供保理融资服务，应按规定流程进行审核，但事实上华夏银行始终未提供《保理额度支用申请书》及相关审核情况，由此可见华夏银行并未就所谓保理融资进行过任何的流程审核。并且，本案中，华夏银行提供的中发公司出库单是其自制的，且没有具体的仓储地址，不具有证明效力；运输发票没有起运和到达地、没有入库证明，是虚开的，无证明效力；华夏银行没有核实仓储情况并进行实物查验，其未尽有效尽职调查和确认相关交易行为真实存在，由此可见，华夏银行放弃全面审慎的审核是基于其未实际提供保理融资服务。

（三）省经贸公司对华夏银行与中发公司签订《国内保理业务合同》并不知情，该合同签订时省经贸公司与中发公司之间没有任何的债权债务关系。虽然中发公司转让了所谓的债权，但债务人依法享有对原债权人的抗辩权，这与受让人是否善意无关。况且华夏银行未提供保理融资服务，故华夏银行无权根据保理合同及债权转让协议主张债权，否则其构成不当得利。虽然中发公司向华夏银行转让了“应收账款”债权，但根据《合同法》第八十二条“债务人接收到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，以及最高人民法院民二庭《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中关于保理合同纠纷案件的审理问题中“债务人依据基础合同享有的抵销权及抗辩权，可以对抗保理商，但保理商与债务人另有约定的除外”之规定，在华夏银行未提供保理融资服务对价前提下，其仅依据债权转让协议主张债权的基础不存在。本质上，不管债权真实与否，其受让债权应当转回原债权人，若其直接提出债权主张请求，明显构成不当得利性质，损害省经贸公司的合法权益。

（四）原审判决第5页第一段倒数第二行关于“证明资料B2、B3、B5、B6与本案不具有关联性，不能作为本案认定事实的依据”的认定错误，上述证据材料中发公司均出具了原件，证明的对像就是本案争议的债权转让事实，与本案具有直接关联，并且足以证明债权转让不具有真实性。上述情形下，华夏银行无权依据《应收账款转让确认函》及《回执》主张应收账款，且因本案华夏银行根本未提供所谓的保理融资业务，原审关于“因案涉《国内保理业务合同》同时包含债权转让、金融借款等多种法律关系，是一种混和契约，故本案案由应变更为合同纠纷”的认定显然不成立，原审判决所认定的法律关系错误、适用法律错误。

综上，原审判决认定事实不清、证据不足且适用法律错误，请求二审法院依法支持省经贸公司的上诉请求。

华夏银行辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由为：

（一）本案审理的是华夏银行对省经贸公司的应收账款债权的求偿权，没有必要追加中发公司参加诉讼。原审中，华夏银行已提交了中发公司与省经贸公司之间的销售合同、相应的增值税专用发票、出库单、货运发票、收货确认书、发票收妥函等一系列证据，省经贸公司也在《应收账款转让确认函》的《回执》上予以盖章确认，这足以证明省经贸公司已承诺将按期向华夏银行履行应收账款付款义务，并不持异议。

（二）本案审理的是华夏银行对省经贸公司应收账款的求偿权，不是审理保理合同纠纷；华夏银行诉请求偿权是基于购销合同、收货确认书、《应收账款转让确认函》及对应的《回执》。况且，省经贸公司关于华夏银行未提供保理融资款的主张是不能成立的，华夏银行已通过银行承兑汇票的形式向中发公司发放了保理融资款4000万元。1.对华夏银行而言，针对省经贸公司行使应收账款债权的求偿权与针对中发公司行使金融借款的追索权是两项并存的权利，没有先后顺序之分。2.华夏银行同时行使对应收账款债权的求偿权及对金融借款的追索权并不冲突。3.保理融资款的发放与本案应收账款的求偿完全是两个概念，是完全不同的两个并行法律关系，不存在应收账款的求偿要以审查保理款的发放为前提。4.华夏银行已通过银行承兑汇票的形式向中发公司发放了保理融资款4000万元。保理融资业务实践中，保理合同项下融资的发放常常采取银行承兑汇票的形式，即保理合同签订在前，银行承兑协议签订在后。本案中，华夏银行与中发公司于2015年1月27日签订编号FZ1320120150007的《银行承兑协议》，并向中发公司开立了四张银行承兑汇票，票面总金额计4000万元。华夏银行与中发公司又于2015年2月5日签订编号FZ1320120150011的《银行承兑协议》，并向中发公司开立了四张银行承兑汇票，票面总金额计4000万元。上述八张银行承兑汇票到期后，华夏银行在扣除中发公司缴交的4000万保证金后，累计垫付39981862.49元。这与保理合同第2.2条、第2.3条的约定相符，上述银行承兑汇票即为本案保理融资款。5.本案《最高额融资合同》的签订与《国内保理业务合同》并不矛盾，华夏银行与中发公司于2014年7月29日签订了编号FZ13（融资）20140015的《最高额融资合同》，同日签订了本案保理合同。两份合同的融资期限、融资额度都是完全一致的。《最高额融资合同》的签订主要是为了方便增加其他保证人对保理融资款的发放进行担保，以便其他保证人签订《最高额保证合同》，这在保理业务具体操作中是常见的。6.保理合同第4.10.1条约定，“乙方开立保理专户，保理专户在商务合同或《应收账款转让确认函》或《应收账款全部转让确认函》中约定，明确其作为应收账款项下回款的唯一账户”。因此，《应收账款转让确认函》中账号为12×××33的账户正是保理回款专户。保理回款专户与保证金账户以及补足银行承兑汇票到期敞口的账户均为专户，本来就是完全不同的账户，不存在要相同的问题。7.本案只存在保理合同及银行承兑协议，保理合同项下的款项是通过银行承兑协议及银行承兑汇票形式发放的，银行承兑汇票项下并不一定产生垫款（借款），具体垫款（借款）的金额也是不确定的，因此只有在兑付时确实产生垫款（借款）的，银行会计系统才会根据垫款情况自动生成一组序列号作为借款合同号，也就是本案中借款凭证中的借款合同号“00300000000009937476”和“00300000000009981947”，本案中除保理合同及银行承兑协议之外根本不存在任何其他的借款合同，这两个自动生成的序列号也根本不存在要和相应的借款合同对应的问题。8.华夏银行已尽到合理的审查义务，有理由足以相信中发公司对省经贸公司享有相应的应收账款债权。

（三）省经贸公司关于“华夏银行与中发公司签订《国内保理业务合同》并不知情，该合同签订时省经贸公司与中发公司之间没有任何债权债务关系。……况且，华夏银行未提供保理融资服务，故华夏银行无权依据保理合同及债权转让协议而主张债权，否则其构成不当得利”的主张是不能成立的。多份证据证明省经贸公司对于《国内保理业务合同》是明知的。省经贸公司主张本案应收账款债权转让需支付对价才生效，将发放保理融资款作为债权转让生效的前提，没有法律依据。

（四）本案一审中，省经贸公司提交证据B2、B3、B5、B6拟证明其从中发公司处所购货物已加价倒手卖给了其他公司，这些证据除真实性无法确认外，其与本案显然没有关联性，不能证明其所要证明的待证事实。

综上，省经贸公司的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。

华夏银行向一审法院提出诉讼请求：1.省经贸公司立即支付应收账款共计50000020.68元；2.本案诉讼费用、财产保全费由省经贸公司承担。

一审法院认定的事实：2014年7月29日，华夏银行与案外人中发公司签订编号为FZ13（融资）20140015《最高额融资合同》约定，中发公司在2014年7月23日至2015年7月23日期间可以向华夏银行申请使用的最高融资额度为8000万元，融资额度可用于票据承兑等业务，并约定因该合同发生争议向厦门仲裁委申请仲裁。

同日，华夏银行与中发公司签订编号为2014年中发兆成字第001号确认《国内保理业务合同》，该合同1.1条约定中发公司公司与买方已经或即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款，中发公司愿意按约定将相应应收账款转让给华夏银行，向其申请办理有追索权的保理，华夏银行依本合同条款和内容为前提，在一定额度和期限内为中发公司提供有追索权的保理服务；2.1条约定华夏银行为中发公司核定的保理融资额度为8000万元，保理融资额度有效期自本合同生效期至2015年6月11日为止；6.1条约定华夏银行有权将买方支付的应收账款款项优先用于抵销保理融资贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、华夏银行为实现债权而支付的一切费用（包括为催收应收账款而支付的费用和为向中发公司行使追索权而支付的费用）及其他费用，并将抵偿情况通知中发公司，如有剩余，将余额存入中发公司在华夏银行开立的账户，中发公司承诺不提出任何异议。9.5条约定应收账款债权转让给华夏银行后，华夏银行有权要求买方支付应收账款。

2015年1月15日，省经贸公司因购买螺纹钢与中发公司签订《销售合同》（合同编号：X20150115），省经贸公司于2015年1月23日确认货物验收合格，收货价值25000002.53元，卖方中发公司于2015年1月26日向省经贸公司开具增值税专用发票共计215张，发票总额25000002.53元，合同约定应收账款最晚付款期限为省经贸公司出具收货确认书、双方签署结算单且中发公司开具结算发票之日起6个月内。

2015年1月19日，省经贸公司因购买螺纹钢与中发公司签订《销售合同》（合同编号：X20150119），省经贸公司于2015年2月2日确认收货，卖方中发公司于2015年2月2日向省经贸公司开具增值税专用发票共计215张，发票总额25000018.15元，合同约定应收账款最晚付款期限为省经贸公司出具收货确认书、双方签署结算单且中发公司开具结算发票之日起6个月内。

中发公司将前述两份《销售合同》（合同编号：X20150115、X20150119）项下的应收债权共计50000020.68元转让给华夏银行，并在中国人民银行征信中心办理了登记，转让合同为《国内保理业务合同》（编号：2014年中发兆成字第001号确认）。

中发公司与华夏银行共同向省经贸公司发出《应收账款转让确认函》（编号：2014年中发兆成字第001号确认-2），中发公司落款时间为2015年1月26日，载明“中发公司已与贵公司签订了下述商务合同，贵公司对商务合同项下中发公司应收账款账面金额、付款日期确认无误，中发公司与贵公司不存在商务合同履行方面的纠纷。现因中发公司经营发展的需要，将其与贵公司签署的下述商务合同项下的应收账款以及就应收账款所享有的权利转让给华夏银行。发票215张，合同编号X20150115，应收账款账面金额25000002.53（单位：元），付款期限届满日2015年7月25日”。省经贸公司向中发公司与华夏银行发出《回执》，落款时间为2015年1月26日，载明“我公司已收到你们于2015年1月26日签署的编号为2014年中发兆成字第001号确认-2的《应收账款转让确认函》，现确认同意其内容”。

中发公司与华夏银行共同向省经贸公司发出《应收账款转让确认函》（编号：2014年中发兆成字第001号确认-3），落款时间为2015年2月3日，载明“中发公司已与贵公司签订了下述商务合同，贵公司对商务合同项下中发公司应收账款账面金额、付款日期确认无误，中发公司与贵公司不存在商务合同履行方面的纠纷。现因中发公司经营发展的需要，将其与贵公司签署的下述商务合同项下的应收账款以及就应收账款所享有的权利转让给华夏银行。发票215张，合同编号X20150119，应收账款账面金额25000018.15，付款期限届满日2015年8月3日”。当日，省经贸公司向中发公司与华夏银行发出《回执》，载明“我公司已收到你们于2015年2月3日签署的编号为2014年中发兆成字第001号确认-3的《应收账款转让确认函》，现确认同意其内容”。

2015年1月27日，华夏银行与中发公司签订编号为FZ1320120150007《银行承兑协议》、2015年2月4日签订编号为FZ1320120150011的《银行承兑协议》，均约定该协议系编号为FZ13（融资）20140015《最高额融资合同》项下的具体业务；华夏银行同意承兑以中发公司为出票人的汇票，票面金额为4000万元。2015年1月27日，华夏银行根据FZ1320120150007《银行承兑协议》为中发公司开具4张银行承兑汇票，票面金额分别为1000万元。2015年2月5日，华夏银行根据FZ1320120150011的《银行承兑协议》为中发公司开具4张银行承兑汇票，票面金额分别为1000万元。

2016年初，厦门市仲裁委受理厦仲（2016）1914号华夏银行与中发公司仲裁一案。该案中华夏银行请求裁决中发公司向华夏银行归还汇票垫款本金39981862.49元及相应利息。

一审法院认为：案涉《国内保理业务合同》及《应收账款转让确认函》系各方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的相关规定，合法有效，各方均应依约履行合同。因案涉《国内保理业务合同》同时包含债权转让、金融借款等多种法律关系，是一种混合契约，故本案案由应变更为合同纠纷。

关于华夏银行是否已依约提供保理服务的问题。案涉《国内保理业务合同》与《最高额融资合同》合同当事人相同，在同一天签署，融资额度相同，授信期间案涉相同的两份《银行承兑协议》均载明系编号为FZ13（融资）20140015《最高额融资合同》项下的具体业务，华夏银行又根据该两份承兑协议开具了8张票面金额为1000万元的汇票，在此情况下，一审法院对华夏银行关于其已依约向中发公司提供案涉保理融资服务的陈述予以采信，对省经贸公司的相应辩解不予采纳。

关于省经贸公司所主张的应收账款基础合同未实际履行能否对抗债权受让人华夏银行的问题。省经贸公司辩称中发公司未实际交付案涉《销售合同》项下的货物，辩称应收账款并不真实存在，其无需向华夏银行归还该笔款项。但其2015年1月23日、2月2日即向中发公司出具《收货确认书》，对案涉两笔销售合同项下货物全部收货进行确认，并在《应收账款转让确认函》及《回执》中对该两笔债权账面金额、付款日期予以确认，并确认该合同不存在履行方面的纠纷，在此情况下，省经贸公司现又以中发公司未实际向其提供案涉货物为由，拒不支付约定的债务，违背诚信原则，对其相应抗辩一审法院不予采纳。省经贸公司还辩称华夏银行未严格审核中发公司与省经贸公司之间《销售合同》的真实性存在过错。但是，华夏银行向二审法院提交了案涉《销售合同》复印件、省经贸公司收货确认书复印件、中发公司开具的全额发票复印件、省经贸公司的发票收妥函以及中发公司单方制作的向省经贸公司供货的出库单复印件，以中发公司为寄件人以省经贸公司为收件人的货物运输业增值税发票，该发票备注的货物品类亦与《销售合同》吻合。在此情况下，一审法院确认华夏银行已尽到对案涉应收账款基础交易关系的形式审核职责，前述证据及省经贸公司签署的《回执》足以使华夏银行产生合理信赖并有理由相信案涉应收账款债权真实、合法有效。即便省经贸公司客观上确实未收到案涉货物，但在其自愿作出收到货物、确认案涉《购销合同》不存在履行方面的纠纷并确认欠付款项金额的“虚假”意思表示的情况下，则不得再以“未收货”为由，对抗善意第三人华夏银行。若中发公司确实未向省经贸公司交付《购销合同》项下的货物，省经贸公司仍可另行向中发公司主张相关权利。

综上，华夏银行已依约向中发公司提供保理融资服务，且尚无证据证明中发公司已就案涉应收账款进行回购，故案涉应收账款债权人仍是华夏银行，其有权根据《国内保理业务合同》、《应收账款转让确认函》的约定向省中发公司主张《销售合同》（合同编号：X20150115、X20150119）项下的应收债权共计50000020.68元。

另华夏银行在向一审法院诉请省经贸公司偿还应收账款同时，向厦门市仲裁委请求裁决中发公司向其归还融资款。省经贸公司辩称华夏银行就此丧失本案诉权。但案涉《国内保理业务合同》9.5条约定“应收账款债权转让给华夏银行后，华夏银行有权要求买方支付应收账款”；6.1条约定“华夏银行有权将买方支付的应收账款款项优先用于抵销保理融资贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、华夏银行为实现债权而支付的一切费用（包括为催收应收账款而支付的费用和为向中发公司行使追索权而支付的费用）及其他费用，并将抵偿情况通知中发公司，如有剩余，将余额存入中发公司在华夏银行开立的账户，中发公司承诺不提出任何异议”，根据上述约定，华夏银行有权向省经贸公司收取应收账款，而后再就此与中发公司结算。故华夏银行有权提起本案诉讼，并依约在取得本案应收账款本息、扣除约定应扣费用后，将剩余款项返还中发公司。

一审法院判决：根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条规定，判决：省经贸公司应于判决生效之日起十日内向华夏银行支付应收账款50000020.68元，华夏银行在收取前述应收账款后应在扣除《国内保理业务合同》（编号：2014年中发兆成字第001号）第6.1条约定应扣的费用后，将剩余款项存入中发公司在华夏银行开立的账户。一审案件受理费291800元及财产保全费5000元，由省经贸公司负担。

对于一审判决已经查明的事实部分，本案各方当事人均无异议，本院予以确认；二审中，各方均未提交新证据。

二审另查明如下事实：

1.涉讼《国内保理业务合同》第一条释义载明：在本合同中，除非上下文另有所指，下列词语具有本条款所述含义。1.9保理融资服务：指乙方（华夏银行）受让应收账款后向甲方（中发公司）提供的贷款、银行承兑汇票等资金融通服务。前述合同第5.2.2约定：融资形式为银行承兑汇票的，双方另行签订的银行承兑协议，乙方(华夏银行)将承兑的银行承兑汇票交给甲方(中发公司)或甲方指定的收款人。前述合同第9.5约定：应收账款债权转让给乙方（华夏银行）后，乙方有权要求买方支付应收账款，直至买方按本合同约定履行完付款义务为止。

2.省经贸公司于2015年1月26日向华夏银行出具一份《发票收妥函》内容为：我公司于2015年1月26日收到福建中发兆成实业有限公司开具的《福建增值税专用发票》号码为：01093153-01093367，共215张，发票总金额共计25000002.53元；中发公司于2015年2月2日向省经贸公司开具增值税专用发票215张，发票总额25000018.15元。前述发票的“备注”栏均载有“此增值税发票项下的账款已转让华夏银行”的内容。

3.在一审庭审中，省经贸公司称，华夏银行提供的基础交易材料，“经核实经贸公司（省经贸公司）与中发公司有真实意思，但中发公司并未实际履行，未向我方发货，故并没有真实的买卖关系”；省商贸公司之所以没收到货仍出具收货凭证，同时还在债权转让合同上盖章，是因为“基于信赖，我们出具相应凭证”。

本院认为，本案的争议焦点为：（一）省经贸公司上诉提出的涉讼应收账款基础合同未实际履行的主张能否成立；（二）华夏银行是否有提供保理合同项下的融资服务；（三）一审未追加中发公司参加诉讼，程序是否有误。具体分析如下：

(一)省经贸公司上诉提出的涉讼应收账款基础合同未实际履行及该合同项下的债权债务已结清的主张能否成立的问题。

本院认为，根据华夏银行向一审法院提供的证据A1、A2即涉讼《销售合同》、《收货确认书》、《发票收妥函》、增值税专用发票，以及证据A3中《应收账款转让确认函》及《回执》，可以证明省经贸公司在中发公司向华夏银行转让涉讼应收账款债权时，对本案所涉基础合同已得到实际履行无异议并予以确认。在一、二审诉讼中，该公司对于其为何在《收货确认书》、《发票收妥函》及《回执》上盖章无法作出合理的解释。并且，在发票的“备注”栏均载有“此增值税发票项下的账款已转让华夏银行”的内容。现省经贸公司以其向一审提供的证据(即B1、B3、B4、B6-B23)为据，主张涉讼基础合同未实际履行有违诚信原则，对该上诉主张不予支持。

(二)关于华夏银行是否已提供了涉讼《国内保理业务合同》项下的融资服务的问题。

本院认为，保理是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。案涉《国内保理业务合同》第1.1条、第1.9条也分别约定：有追索权保理是指乙方（华夏银行）在受让甲方（中发公司）应收账款债权的基础上，向甲方提供的应收账款管理和保理融资服务；保理融资服务指乙方（华夏银行）受让应收账款后向甲方（中发公司）提供的贷款、银行承兑汇票承兑等资金融通服务。由此可见，本案中，中发公司与华夏银行签订《国内保理业务合同》的合同目的之一即是向华夏银行融资。根据原审判决已经查明的事实，《国内保理业务合同》与《最高额融资合同》合同当事人相同，签署时间、融资额度相同，《国内保理业务合同》还约定，融资形式为银行承兑汇票的，华夏银行与中发公司另行签订《银行承兑协议》；即《最高额融资合同》、《国内保理业务合同》、《银行承兑协议》之间具有关联性，而非省经贸公司主张的是各自并行的、独立的合同。华夏银行为中发公司开具总金额为8000万元的银行承兑汇票，是履行涉讼《最高额融资合同》、《国内保理业务合同》约定的融资服务。华夏银行向厦门市仲裁委请求裁决债务人中发公司向其归还垫款本金及利息，与本案中华夏银行向省经贸公司诉请主张支付应收账款，二者并不存在矛盾之处。省经贸公司关于华夏银行未履行涉讼《国内保理业务合同》项下的融资服务的上诉主张不能成立。

根据华夏银行向一审法院提供的证据A1、A2《销售合同》、《收货确认书》、《发票收妥函》、增值税专用发票，以及证据A3中《应收账款转让确认函》及《回执》，可以证明华夏银行已尽到对涉讼应收账款基础交易关系的形式审核职责。至于涉讼《国内保理业务合同》第5.2条约定的中发公司应当提交的《保理额度支用申请书》，因该申请书系中发公司申请保理融资的意思表示，与本案所涉保理业务项下的基础交易关系是否合法、真实无必然联系，即使华夏银行未能提供该《保理额度支用申请书》，也不能据此认定华夏银行对本案所涉保理融资未进行任何的流程审核，故省经贸公司上诉提出的华夏银行未提供证据证明其依规为中发公司审核过保理融资业务的主张不能成立。对于省经贸公司在上诉状中提出的华夏银行提供的2015年8月5日借款凭证中的借款合同号均无相应的借款合同对应，以及《应收账款转让确认函》指定的账号和《银行承兑协议》项下两个账号均不同的问题，华夏银行在二审答辩状中已作了合理解释，故省经贸公司以此为由主张华夏银行未提供涉讼保理融资服务、《国内保理业务合同》与《最高额融资合同》并非关联合同，亦不能成立。如前所述，因现有的证据足以证明华夏银行已履行了涉讼《国内保理业务合同》项下的融资服务，因此，省经贸公司上诉提出的华夏银行放弃全面审慎的审核、未予催收等系基于其未实际提供保理融资服务的主张，不能成立。

(三)一审未追加中发公司参加诉讼，程序是否有误的问题。

本院认为，虽然涉讼《国内保理业务合同》约定中发公司申请办理的是有追索权的保理业务，但在省经贸公司未提供证据证明中发公司已依该合同约定向华夏银行回购涉讼应收账款债权的情形下，省经贸公司主张本案的处理结果与中发公司有直接利害关系，并以此为由要求追加中发公司作为被告参加诉讼，缺乏依据，不能成立。并且，省经贸公司在中发公司转让涉讼应收账款债权时，已确认其与中发公司间不存在商务合同履行方面的纠纷，现该公司以涉讼基础买卖合同未实际履行为由要求追加中发公司为第三人参加诉讼，不仅有违诚信原则，亦缺乏依据，本院不予支持。

综上所述，本院认为，省经贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费291800元，由上诉人福建省经贸发展有限公司负担。一审案件受理费的负担按原判决执行。

本判决为终审判决。

审　判　长　　吴莲玉

审　判　员　　高晓嵘

代理审判员　　冯　娟

二〇一八年六月二十日

书　记　员　　赵宇宏

附：本案适用的主要法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。