某某与浙江北光科技股份有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

浙江省海盐县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙0424民初2565号

原告：***，女，1976年12月12日出生，汉族，住福建省上杭县。

委托代理人：包挺昱，北京市中银律师事务所律师。

被告：浙江北光科技股份有限公司。住所地：浙江省海盐县望海街道武原大道2299号。统一社会信用代码：913304006747745635。

法定代表人：李凛，该公司董事长。

委托代理人：吴勇巍，浙江海赛律师事务所律师。

原告***诉被告浙江北光科技股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案，于2019年5月30日向本院起诉。本院于同日立案受理后，先后于2019年8月9日、11月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人包挺昱及被告委托代理人吴勇巍到庭参加了两次庭审，原告***到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。

原告***起诉称：原告为被告股东之一，持股比例5%以上。2019年3月30日，被告的部分股东在没有通知原告的情况下，擅自召开股东大会，并作出了《修改公司章程的议案》等12项决议。该次股东会的召集程序违反了《公司法》第一百零二条“临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的规定，同时也违反了公司章程的有关规定，损害了原告作为公司股东的知情权、表决权等合法权益。故请求法院依法判令：1、被告于2019年3月30日召开的2019年第一次临时股东大会作出的所有决议无效；2、被告承担本案的全部诉讼费用。

被告北光公司答辩称：1、原告确为被告公司股东，持股6.8%；2、最终形成的公司决议并没有违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效的情形。

原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：

1、临时股东大会会议决议一份，证明被告召开了2019年第一次临时股东大会会议并形成有关决议。

2、微信聊天记录一份，证明被告在召开会议前没有通知原告参加，直到2019年4月才通知补签股东大会文件。

3、离职工作交接单一份，证明原告在离职交接时明确通知188开头的手机号码为常用手机，137开头的手机一般不带在身上。

被告质证认为：对证据1三性均不认可。对证据2的真实性认可，对待证事实有异议，不能证明原告主张。证据3的真实性认可，但不能证明原告的主张，反而印证了相关事项已经通知到原告。

被告为证明自己的抗辩主张，向本院提交如下证据：

1、临时股东大会会议通知一份，证明被告就开会时间、地点等已经向原告进行通知。

2、股东名册一份，证明被告公司股东成员及原告身份、持股比例，并证明即使原告到场参加会议并投反对票，对最终决议形成没有影响。

3、临时股东大会会议决议一份，证明2019年3月30日第一次临时股东大会会议决议内容。

原告质证认为：证据1，被告提供向开头为137的号码发送短信来证明已经通知原告，但原告原为被告公司总经理，在离职时已经记录了常用手机为188开头的号码，被告发通知时故意发到原告不常用的手机上，且在股东微信群及另一常用手机上均未通知，导致被告不知道股东大会召开事实。对证据2股东名册没有异议。证据3股东决议内容没有见过，无法质证。

为查明本案事实，本院向全国中小企业股份转让系统有限责任公司调取了被告北光公司2019年第一次临时股东大会会议决议文件，内容与被告北光公司提供的证据3一致；并向市场监督管理部门调取了被告北光公司章程一份。

原、被告对该两份证据均无异议。

本院认证认为：原告提供的证据1，被告不予认可，且与本院调取的证据不一致，本院不予确认；证据2、3，被告对真实性均无异议，本院予以确认；被告提供的证据1、2，原告对真实性未持异议，本院予以确认；证据3与本院调取的证据一致，本院予以确认。本院调取的证据，双方当事人均无异议，本院予以确认。

经审理查明：被告北光公司为股份有限公司，原告***为被告北光公司股东之一。2019年3月19日，被告公司人员向137××××8158的号码发送2019年第一次临时股东大会会议通知和议程，注明了召开会议的时间、地点、审议事项等内容。2019年3月30日，被告北光公司作出2019年第一次临时股东大会会议决议，决议记载出席股东大会的股东共8人，所代表股份占公司股份总数的81.2%，并以记名投票表决方式通过了12项议案。

本案中，双方当事人的争议在于被告北光公司于2019年3月30日召开的第一次临时股东大会会议决议是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，原告主张相应的股东大会会议决议无效的理由在于认为被告北光公司故意不通知原告参加公司股东大会，该行为不仅属程序违法，且排除原告股东权利，非法剥夺原告作为公司股东的参与重大决策权。本院认为，从原告提供的离职工作交接单来看，原告向被告北光公司明确了联系方式，并注明如有急事直接拨188××××3001的手机号码，而137××××8158手机号一般不会带在身上，但可作另一联系方式；原告虽认为137××××8158的手机号已经停用，但庭审中亦表示此情况未通知过被告，故被告向137××××8158的手机号码发送会议通知，并不能认为系故意不通知原告参加股东大会并排除原告股东权利。原告亦未举证证明被告北光公司2019年第一次临时股东大会会议决议的内容违反法律、行政法规规定；经释明，原告仍坚持本案案由，故原告主张相关股东大会会议决议无效的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。但必须指出的是，被告北光公司在向原告发送会议通知时，未提前十五日予以通知，与《公司法》及被告公司章程的规定均不相符，且在原告未予回复的情况下，未进一步沟通联系，被告北光公司在会议通知的方式方法上仍须更加严谨，以确保公司股东能有效行使自身权利。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

本案受理费80元，由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。

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审　判　员　　陈玲英

人民陪审员　　陆林华

人民陪审员　　王水明

二〇一九年十一月十五日

书　记　员　　夏铭伟