北京铁科汇通科技发展有限公司与北京全路通信信号研究设计院集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民 事 判 决 书

(2022)京0106民初3426号

原告：北京铁科汇通科技发展有限公司，住所地北京市西城区广安门外马连道路11号主楼803A室。

法定代表人：李文华，经理。

委托诉讼代理人：祁铈程，北京颐和中鸿（成都）律师事务所律师。

被告：北京全路通信信号研究设计院集团有限公司，住所地北京市丰台区丰台科技园汽车博物馆南路1号院B座7层。

法定代表人：张啸林，副董事长。

委托诉讼代理人：拾珂，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：李斌，男，该公司公司律师。

原告北京铁科汇通科技发展有限公司（以下简称铁科公司）与被告北京全路通信信号研究设计院集团有限公司（以下简称全路公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告铁科公司委托诉讼代理人祁铈程，被告全路公司委托诉讼代理人拾珂、李斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告铁科公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告支付原告合同款976 800元；2.请求法院判决被告支付2013年8月28日起至2021年11月30日，因违约逾期付款给原告造成的损失1 096 167.31元；3.请求法院判决被告以 976 800元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准向原告支付2021年12月1日至实际清偿之日，因违约逾期付款给原告造成的损失。4.请求法院判令本案的诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2008年10月18日，原、被告双方签订编号为WF-FJD-TX-08-09号《新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包通信子系统设备采购合同（浙江段）》（以下简称浙江段采购合同）及WF-ZJD-TX-08-09号《新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包通信子系统设备采购合同（福建段）》（以下简称福建段采购合同）两份设备采购合同，由被告向原告采购GSM-R手持终端设备，共计5 607 000元。2008年4月至2009年7月，原告按照被告要求交付全部设备。根据实际设备的使用数量，双方于2013年8月27日形成《北京全路通信信号研究设计院有限公司温福铁路通信专业用手持终端签订增补合同会议纪要》，最终确定设备到站总价为6 583 800元。然而，被告却常年拖欠原告设备款，每年支付原告很少的款项，直至今日仍欠付976 800元设备款。鉴于此，原告只能诉至法院，请法院支持原告的全部诉讼请求。

被告全路公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。首先，程序上被答辩人全部诉讼请求已过诉讼时效，丧失胜诉权。根据被答辩人所提供的证据显示，答辩人最后一次接受被答辩人设备日期为2009年7月25日，被答辩人与答辩人明确要签订增补合同会议纪要日期为2013年8月27日，根据《民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”，均已超过法定诉讼时效期限。其次，实体上被答辩人诉讼请求无请求权基础，无法律、约定及事实根据，纯属无理请求，无稽之谈。一、被答辩人第一项诉讼请求缺少请求权基础，无法律及约定依据，恳请法院予以驳回。1.被答辩人与答辩人签订的浙江段采购合同和福建段采购合同第2.1.2、2.2.3、2.2.4、3.1条约定“本合同为固定总价合同……，合同价格不予调整”“验收付款：……买方收到业主相应支付后30日内……累计支付不超过本合同价格的95％”“质量保障金：本合同价格的5％作为质量保证金由买方扣留，质量保证期结束，买方收到业主相应支付后30日内向卖方一次支付”“本合同在以下条件全部满足后生效（1）本合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章……”。答辩人与被答辩人签订了固定总价合同，且约定了支付条件及质保金，目前答辩人已支付全部合同款5 607 000元。2.双方会议纪要明确约定：“同意按照以下共识签订增补合同：双方按照本项目最终供货金额与已签合同金额的差额（即976 800元整）签订增补合同……”。按照已签订的固定总价合同第26.1条约定“因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由双方当事人通过友好协商解决。……”。被答辩人未与答辩人进行过任何协商，双方没有签订任何增补合同，故原告第一项诉讼请求无任何法律及约定上的依据，缺少请求权基础，恳请法院予以驳回。二、被答辩人第二项诉讼请求无法律、约定及事实上的依据，证据不足以支撑其诉讼请求恳请法院予以驳回。3.被答辩人与答辩人签订的浙江段采购合同和福建段采购合同2.2.1、2.2.2、2.2.3、2.2.4条明确规定：买方在收到业主相应支付后30日内向卖方支付该批设备价格，即背靠背付款条件，故被答辩人的《被告逾期付款违约造成原告损失的计算统计》是违背合同约定，并没有法定依据的。4.答辩人针对与被答辩人涉诉设备与业主签订了合同，公司根据业主回款情况，按照合同约定向被答辩人支付了相应款项。三、被答辩人第三项诉讼请求，因无付款请求权基础，更无逾期付款之说，恳请法院予以驳回。四、被答辩人第四项诉讼请求，前三项诉讼请求不予成立，浪费国家司法资源及答辩人企业资源，恳请法院予以驳回第四项诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2008年10月18日，全路公司（买方）与铁科公司（卖方）签订浙江段采购合同和福建段采购合同，浙江段采购合同的合同价格为1 192 600元，物资设备名称为GSM-R手持终端（OPH），数量为67台，到站单价17

800元，到站合价1 192 600元；福建段采购合同价格为4

414 400元，物资设备名称为GSM-R手持终端（OPH），数量为248台，到站单价17 800元，到站合价4 414 400元。两份合同均约定：鉴于买方在“新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包”项目中负责通信子系统的设备集成，且该项目承包人与业主的合同中明确卖方为通信设备供应商，为此，根据《中华人民共和国合同法》，买、卖双方就满足该项目要求的GSM-R手持终端及相关设备，包括相关软硬件的供货、安装督导、调试、试验、开通、工程实施和设计联络、培训、运杂费（含保险）、包装费、专用工器具、材料、以及售后服务、两年质保期内的备品条件等内容协议如下：一、合同文件。1.1本合同协议书中的词语或短语的含义应与合同条件中的定义一致。1.2下列文件应视为构成本合同的组成部分，必须一起阅读和理解，即：（1）本合同协议书；（2）合同条件；……二、合同价格和支付条件。2.1合同价格。……2.1.2本合同为固定总价合同，供货数量详见本合同附件中的附件1《合同价格清单》，实际供货数量以施工图为准，合同价格不予调整。但有下列情况，且承包人与业主的合同已经相应调整，经本合同双方协商一致，可作调整：（1）业主对建设方案、建设标准、建设规模、建设工期有重大调整；（2）国家和铁道部政策性重大调整。2.2支付条件。2.2.1预付款：本合同生效后，买方在收到业主预付款支付后30日内，向卖方支付本合同价格的10%作为预付款。2.2.2到货付款：在设备到货开箱验收并办理相关验收手续，且买方收到业主相应支付后30日内，向卖方支付该批设备价格的65%。2.2.3验收付款：在设备安装调试、验收合格，买方收到业主相应支付后30日内，向卖方支付本合同价格的20%，累计支付不超过本合同价格的95%。2.2.4质量保证金：本合同价格的5%作为质量保证金由买方扣留，质量保证期结束，买方收到业主相应支付后30日内，向卖方一次支付。……三、生效条件及合同份数。3.1本合同在下列条件全部满足后生效：（1）本合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；（2）买方收到卖方按本合同规定提交的履约保函。……合同条件：第1条，定义。……1.11“主合同”系指业主与承包人之间签订的合同。……第16条，质量保证期。16.1合同设备的质量保证期与主合同的规定相同……。

上述两份合同签订后，铁科公司于2009年7月完成了全部设备供货。2013年8月27日，在全路公司会议室，全路公司案涉项目工作人员付利民、李朝金、黄双宁和铁通公司案涉项目工作人员桑志强召开会议并共同签署《北京全路通信信号研究设计院有限公司温福铁路通信专业用手持终端签订增补合同会议纪要》，会议纪要载明：全路公司与铁科公司于2008年10月18日就新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包项目签订了福建段、浙江段两份通信子系统设备采购合同，详情如下：……本项目中，铁科公司作为深圳市桑达无线通讯技术有限公司的授权代理商，所供设备为桑达生产的GSM-R手持终端（OPH）和GSM-R手持终端（GPH）两种型号的设备，其中OPH已签订采购合同，GPH未签订采购合同。一、已签订的两份OPH采购合同详情：福建段：签订数量为248台，实际用量195台；浙江段：签订数量为67台，实际用量21台；二、未签订的两份GPH采购合同详情：由于施工时间紧迫，双方在最终确定单价11 000元/台的基础之上由铁科公司先行供货，合同后补。福建段：GPH最终用量228台；浙江段：GPH最终用量21台；三、最终使用数量：福建段：OPH，195台，到站总价3 471 000元，GPH，228台，到站总价2 508 000元；浙江段：OPH，21台，到站总价373 800元，GPH,21台，到站总价231 000元；数量总计465台；到站合价6 583 800元。鉴于以下原因，双方不能完全按照真实变更设备型号和数量签订增补合同：应全路公司的要求，铁科公司于2009年将福建段、浙江段GSM-R手持终端（OPH）合同的增值专用发票（5 607 000元）全额开具，由于时间缘故，现在全路公司无法将退货的部分GSM-R手持终端（OPH）发票退回。经双方友好协商，同意按照以下共识签订增补合同：1.双方按照本项目最终供货金额与已签合同金额的差额（即：976 800元）签订增补合同；2.合同内容为GSM-R手持终端（GPH）；3.合同数量为全路公司与业主合同数量（179台），折合单价为5457元/台。全路公司表示，付利民系其公司生产部副部长、李朝金系其公司采购员、黄双宁系其公司采购员。双方均表示形成上述会议纪要后并未实际签订增补合同。

2009年3月26日，全路公司向铁科公司支付货款 838 736元；2009年5月8日，全路公司向铁科公司支付货款238 520元；2009年6月3日，全路公司向铁科公司支付货款662 160元；2009年6月9日，全路公司向铁科公司支付货款238 520元；2009年6月24日，全路公司向铁科公司支付货款618 016元；2009年10月15日，全路公司向铁科公司支付货款132 432元；2009年11月17日，全路公司向铁科公司支付货款353 152元；2010年3月12日，全路公司向铁科公司支付货款220 720元；2010年8月10日，全路公司向铁科公司支付货款1 000 000元；2016年12月22日，全路公司向铁科公司支付货款208 014.8元；2017年4月26日，全路公司向铁科公司支付货款816 379.2元；2019年1月29日，全路公司向铁科公司支付货款280 350元，累计支付货款5 607 000元。全路公司向本院提交业主方向其付款的记录和凭证，用以证明其公司并未逾期付款。铁通公司对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可，认为该组证据恰好可以证明全路公司存在逾期付款情况。

经本院询问，全路公司表示案涉合同中约定的质保期与主合同相同，主合同质保期按照行业惯例为案涉铁路开通之日起二年，案涉铁路——温福线于2009年9月28日正式开通运行。铁科公司表示其主张的违约逾期付款损失的利率计算标准分别为同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍和同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍。

另查，签订案涉两份采购合同时，全路公司的名称为北京全路通信信号研究设计院，后名称变更为北京全路通信信号研究设计院有限公司，再之后名称变更为全路公司。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，根据双方签订的会议纪要可知，铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订案涉两份采购合同后，在实际履行合同过程中变更了合同中约定的货物数量和货物金额，并就浙江段和福建段GSM-R手持终端（GPH）采购事宜形成了事实上的买卖合同关系，并通过会议纪要明确了全部采购货物的数量和金额，其中GSM-R手持终端（OPH）数量为216台，货款为3 844 800元，GSM-R手持终端（GPH）数量为249台，货款为2 739

000元，总货款为6 583 800元，上述买卖合同法律关系均为铁科公司与全路公司的真实性意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的义务，故对于全路公司辩称双方未签订增补合同因此不应支付货款的意见，本院不予采纳。义务人同意履行义务的，诉讼时效中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。对于铁科公司主张的诉讼请求是否届满诉讼时效期间一节，全路公司于2019年1月29日向铁科公司支付合同款280 350元，根据本案经审理查明的事实，系全路公司就前述三个买卖合同法律关系作出的部分履行行为，应当认定为其同意履行案涉合同义务，故诉讼时效期间从该日中断并重新计算，截至铁科公司向本院提交起诉状之日未届满三年的诉讼时效期间，故本院对于全路公司提出不履行义务的抗辩不予采纳。买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物的同时支付。综合本案经审理查明的事实，本院认定铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订的案涉两份采购合同中对于货款支付期限“买方收到业主相应支付后30日内”的约定属于约定不明确，铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（GPH）采购事宜形成的事实买卖合同对于货款支付期限没有约定，故在铁科公司已于2009年7月完成了全部供货义务，案涉铁路已于2009年9月28日正式开通运行，且全路公司表示质保期为案涉铁路正式开通运行之日起两年的情况下，对于铁科公司要求全路公司于2013年8月28日前向其支付剩余货款的主张，具有事实和法律依据，本院予以采纳，对于铁科公司主张全路公司支付剩余合同款976 800元的诉讼请求本院予以支持。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失，故对于铁科公司主张的因全路公司违约逾期付款造成的损失，本院对于2019年8月19日之前的损失以未付货款金额为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2013年8月28日计算至2019年8月19日的部分予以支持，对于2019年8月20日之后的损失以未付货款金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍的标准，自2019年8月19日计算至付清之日止的部分予以支持，超过该计算标准的部分不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条第一款、第一百九十五条、第五百一十条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条规定，判决如下：

一、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司于本判决生效之日起七日内向北京铁科汇通科技发展有限公司支付合同款976 800元；

二、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司于本判决生效之日起七日内向北京铁科汇通科技发展有限公司支付因逾期付款造成的损失（以未付款金额2 281 544元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2013年8月28日计算至2016年12月22日；以未付款金额2 073 529.2元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2016年12月22日计算至2017年4月26日；以未付款金额

1 257 150元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2017年4月26日计算至2019年1月29日；以未付款金额976 800元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2019年1月29日计算至2019年8月19日；以未付款金额976 800元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍的标准，自2019年8月19日计算至付清之日止）；

三、驳回北京铁科汇通科技发展有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11 691.87元，由北京全路通信信号研究设计院集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　　判　　员　　　陈　璐

二〇二二年五月二十日

书　　记　　员　　　杨舒淇