北京全路通信信号研究设计院集团有限公司与北京铁科汇通科技发展有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2022）京02民终7987号

上诉人（原审被告）：北京全路通信信号研究设计院集团有限公司，住所地北京市丰台区。

法定代表人：张啸林，副董事长。

委托诉讼代理人：李斌，男，北京全路通信信号研究设计院集团有限公司员工。

被上诉人（原审原告）：北京铁科汇通科技发展有限公司，住所地北京市西城区。

法定代表人：李文华，经理。

委托诉讼代理人：祁铈程，北京颐和中鸿（成都）律师事务所律师。

上诉人北京全路通信信号研究设计院集团有限公司因与被上诉人北京铁科汇通科技发展有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初3426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月18日立案后，依法适用审判员独任制进行了审理。本案现已审理终结。

北京全路通信信号研究设计院集团有限公司（下称全路公司）上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案的一审、二审诉讼费用由北京铁科汇通科技发展有限公司（下称铁科公司）承担。事实与理由：一、原合同设备款5607000元和《会议纪要》增补设备款976800元均应该受原合同约束。一审民事判决认定GSM-R手持终端（GPH）采购事宜为事实上的买卖合同关系，而否定原合同的约定，不符合双方的真实意思表示。2008年10月18日，双方签订的浙江段采购合同和福建段采购合同，两份原合同的合同协议书均有明确约定。原合同的案涉设备是“GSM-R手持终端及相关设备”。虽然两份原合同的附件1.合同价格清单只写了OPH，但是并不是说OPH就是原合同约定的全部设备，双方有权在履行合同过程中对实际供货数量进行调整。2013年8月27日，全路公司与铁科公司签订《会议纪要》，该《会议纪要》也明确记录了，双方事实上对供货设备及数量进行了变更调整，一是原合同的GSM-R手持终端（OPH）的供货数量从315台变更为216台，二是增加了的GSM-R手持终端（GPH）249台。但是无论是OPH还是GPH依然都是GSM-R手持终端，没有超出原合同约定的设备范围供货。全路公司与铁科公司只是通过事实行为调整了设备数量和金额，但是依然要接受原合同约定的约束，上诉人认为不能简单认定为双方的GSM-R手持终端（GPH）设备采购为事实上的买卖合同关系，而否定原合同的约定。二、2013年8月27日签署的《会议纪要》的效力待定。经全路公司调查，桑志强于2011年4月21日、2012年12月9日代表金源恒坤科技（北京）有限公司与全路公司签订了两份合同。全路公司有合理理由认为桑志强并非铁科公司工作人员，其虽然在2013年8月27日与全路公司的工作人员签署了《会议纪要》，但是并未获得铁科公司的授权，属于无权代理行为，这也正可以解释，为什么在签署《会议纪要》后多年，铁科公司一直未联系全路公司商议签订增补合同，也从未主张支付增补设备款。全路公司认为，桑志强并非铁科公司工作人员，且没有获得代理权限，铁科公司从未对该《会议纪要》效力追认，桑志强代表铁科公司签署的《会议纪要》属于效力待定状态。即便一审期间，铁科公司律师表示桑志强是其工作人员，但是依然未主动提供任何证据。铁科公司基于一个效力待定的《会议纪要》主张让全路公司支付增补的设备款，甚至索赔损失赔偿，并无合理合法依据。即便现在，铁科公司去追认该《会议纪要》使其生效，全路公司认为也仅仅能适用于增补的设备款本身，而不能及于所谓的损失赔偿，因为这个所谓的损失显然不是全路公司造成的。全路公司认为，铁科公司不能因为自己的过错行为而获益，如果因为铁科公司的原因导致《会议纪要》一直没有生效并且铁科公司一直没有根据该《会议纪要》主张增补设备款，现在铁科公司再去主张基于该增补设备款而衍生的所谓的损失赔偿，显然没有合理合法依据。如果全路公司因为铁科公司的过错而承担了损失赔偿，这显然有违公平原则。三、《会议纪要》的增补设备款976800元的付款条件是先签增补合同再支付，并且应该按照原合同约定提交发票后再支付。依据2013年8月27日双方签订的《会议纪要》，全路公司的真实意思是：1、关于原合同设备款5607000元，鉴于发票已经开具，不再退回，继续按照原合同约定付款；2、关于增补设备款976800元，双方要先签订增补合同，然后再支付增补的设备款。铁科公司既然依据《会议纪要》来追要货款，就应该接受《会议纪要》的约束，双方均应该按照《会议纪要》约定履行各自的义务行使各自的权利，铁科公司怠于行使权利履行义务，没有采取任何行动促成与全路公司签订增补合同，进而未得到增补设备款的支付，并不能单纯地归咎于全路公司不履行义务不支付货款。不能用事后的法律判断和分析去代替当事人当时的真实意思表示，全路公司基于真实意思表示，在未签署增补合同的情况下未予支付该增补设备款，合理合法。双方签订的原合同已经约定了付款条件，虽然双方事实上增补了设备，并且通过签署《会议纪要》调整了采购设备的数量和金额，但是并没有终止原合同，原合同依然对双方具备约束力。两份原合同的合同条件第7条支付均明确约定以交付设备的全额增值税专用发票正本一份”作为买方的支付条件。原合同已经确约定了付款条件，但是铁科公司从未按照原合同约定提交过增补设备款的发票，未向全路公司主张支付该增补设备款，铁科公司怠于行使权利履行义务，并不能单纯地归咎于全路公司不履行义务不支付货款。据此，全路公司认为，《会议纪要》确定增补的设备款976800元应该按照《会议纪要》的约定先签订增补合同再支付，铁科公司也应该按照原合同约定先提供发票再支付。现在由于铁科公司怠于行使权利履行义务，导致增补合同没有签订，发票也没有提供，甚至铁科公司也未能证明其在《会议纪要》签署之后主张过支付这笔增补的设备款，全路公司在未达到付款条件的情况下无法支付，据此，全路公司认为不应该对该《会议纪要》增补的设备款976800元支付任何损失赔偿，铁科公司不应该因为其怠于行使权利履行义务的不作为而获益。四、原合同设备款5607000元应该按照原合同约定在收款后再支付。原合同设备款5607000元依然应该按照原合同约定予以支付。双方签订的两份原合同的合同协议书第2.2条支付条件均明确约定，“买方收到业主相应支付后30日内”向卖方支付款项。并且全路公司认为，即便按照一审判决认定GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订的案涉两份采购合同中对于货款支付期限的约定属于约定不明确，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（四）款规定，上诉人有权随时履行，即便铁科公司主张付款也应该给予合理期限。实际上铁科公司从未主张过付款，反而是全路公司一直在坚持按照原合同约定向铁科公司支付货款，铁科公司怠于行使债权，不应该由全路公司来承担后果。经全路公司梳理，全路公司作为温福线铁路通信信号领域集成商，签订的销售合同（下称“乙方合同”）多次调整如下：1、2009年11月30日之前，我司的乙方合同总金额为358223970元；2、2009年11月30日至2010年8月9日期间，我司的乙方合同总金额调整为358690270元；3、2010年8月9日至2010年11月21日期间，我司的乙方合同总金额调整为360548270元；4、2010年11月21日至2011年6月29日期间，我司的乙方合同总金额调整为392617772元；5、2011年6月29日至2016年11月期间，我司的乙方合同总金额调整为406239240元；6、2016年11月之后，我司的乙方合同总金额最终调整为399659595元。全路公司签订的乙方合同包含各类设备高达150多种，铁科公司的OPH、GPH手持设备为我司集成设备的一种，是整个通信信号系统有机组合部分。全路公司前后共收到业主支付款项多达28笔，金额多达380231168元，全路公司采取的措施是秉持原合同约定，在收款后30日内，大致上按照乙方合同的收款比例，向铁科公司同比例付款。经过全路公司梳理统计，全路公司累计收款28次，其中11次全路公司未及时按比例支付设备款，全路公司认为这些付款比例和天数浮动属于正常，如果铁科公司和法院坚持支付损失赔偿，全路公司计算后的损失赔偿金额合计为18434.43元。其中14次没有支付的原因是累计付款比例已经超过累计收款比例，所以不再支付。另外有3次是在2019年1月29日最后一次支付铁科公司设备款后发生的收款，因为已经累计支付了原合同设备款5607000元，所以不再支付。全路公司累计付款12次，其中3次累计付款比例低于累计收款比例，合计比例为-7.5%，9次累计付款比例高于累计收款比例，合计比例为61.95%。从上述梳理统计分析，可以得知，全路公司已经履行了原合同约定，在收到业主的付款后向铁科公司付款，全路公司甚至有9次付款是超比例支付了，铁科公司已经超比例获得付款而获益，如果再否定双方原合同的真实意思表示，进而索赔所谓的逾期付款的损失赔偿，显然不公平。综上，全路公司认为一审判决在事实认定和法律适用上存在如下错误：（1）案涉的两份原合同涉及到设备采购为GSM-R手持终端机相关设备，包括了GSM-R手持终端（OPH）和GSM-R手持终端（GPH），全路公司和铁科公司在实际履行合同过程中对GSM-R手持终端的具体类型和数量做出调整，符合两份原合同的约定。因此，全路公司认为，不应当认定GSM-R手持终端（GPH）为事实买卖合同关系，全路公司认为案涉的GSM-R手持终端（OPH）和GSM-R手持终端（GPH）均应该受到原合同的约束。（2）一审法院仅仅核实了《会议纪要》签字人中全路公司一方的身份，却没有核实《会议纪要》签字人桑志强的身份，未对《会议纪要》的效力进行判定，经全路公司调查，桑志强属于无权代理，铁科公司多年来，未追认《会议纪要》的效力，未主张依据《会议纪要》签署增补合同，也未主张支付增补设备款，存在重大过错，不应该再去主张对该笔增补设备款的损失赔偿，一审法院判决全路公司支付该笔增补设备款的损失赔偿存在错误。（3）全路公司于2013年8月27日签署的《会议纪要》的真实意思是，对于已经开票的5607000元继续按照原合同约定付款，对于增补的设备款976800元要先签订增补合同再付款，并且应该按照原合同约定提交发票才能付款。对于增补的设备款976800元，由于双方没有签署增补合同，且铁科公司没有提交发票，显然未达到付款条件。全路公司既然不存在拖欠该笔增补设备款976800元的情况，更加不需要对该笔增补设备款支付所谓的逾期付款的损失赔偿，一审法院判决全路公司支付该笔增补设备款的损失赔偿存在错误。（4）全路公司和铁科公司都应该遵守合同的约定，遵守双方在签订合同的真实意思表示，也应该承担相应的风险，对于原合同的设备款560700元，全路公司已经按照原合同约定在收到付款后向铁科公司支付设备款，甚至多笔付款属于超比例支付，一审法院不应该认定付款条件不明确或者没有约定而支持所谓的逾期付款的损失赔偿，故全路公司提起上诉。

铁科公司辩称，同意一审判决，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。不同意上诉人的上诉请求，应予驳回。合同于2008年签署，2009年所有的供货，包活部分供货7月全部都履行完毕了，2009年9月份就实现通车运行，铁科公司早就完全履行了买卖合同中货物交付义务，并且也经全路公司与铁科公司签订《会议纪要》确认。十一年来铁科公司多次向全路公司主张付款，每年期间全路公司支付少数货款，并且通过全路公司自己提供的收款信息，仅在2009年至2013年期间就达到数亿，但仍然拒绝向铁科公司付款，给铁科公司造成了巨大损失。

铁科公司向一审法院起诉请求：1.判决全路公司支付铁科公司合同款976

800元；2.判决全路公司支付2013年8月28日起至2021年11月30日，因违约逾期付款给铁科公司造成的损失1 096 167.31元；3.判决全路公司以976 800元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准向铁科公司支付2021年12月1日至实际清偿之日，因违约逾期付款给铁科公司造成的损失；4.判令本案的诉讼费用全部由全路公司承担。

一审法院认定事实：2008年10月18日，全路公司（买方）与铁科公司（卖方）签订浙江段采购合同和福建段采购合同，浙江段采购合同的合同价格为1 192 600元，物资设备名称为GSM-R手持终端（OPH），数量为67台，到站单价17

800元，到站合价1 192 600元；福建段采购合同价格为4

414 400元，物资设备名称为GSM-R手持终端（OPH），数量为248台，到站单价17 800元，到站合价4 414 400元。两份合同均约定：鉴于买方在“新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包”项目中负责通信子系统的设备集成，且该项目承包人与业主的合同中明确卖方为通信设备供应商，为此，根据《中华人民共和国合同法》，买、卖双方就满足该项目要求的GSM-R手持终端及相关设备，包括相关软硬件的供货、安装督导、调试、试验、开通、工程实施和设计联络、培训、运杂费（含保险）、包装费、专用工器具、材料、以及售后服务、两年质保期内的备品条件等内容协议如下：一、合同文件。1.1本合同协议书中的词语或短语的含义应与合同条件中的定义一致。1.2下列文件应视为构成本合同的组成部分，必须一起阅读和理解，即：（1）本合同协议书；（2）合同条件；……二、合同价格和支付条件。2.1合同价格。……2.1.2本合同为固定总价合同，供货数量详见本合同附件中的附件1《合同价格清单》，实际供货数量以施工图为准，合同价格不予调整。但有下列情况，且承包人与业主的合同已经相应调整，经本合同双方协商一致，可作调整：（1）业主对建设方案、建设标准、建设规模、建设工期有重大调整；（2）国家和铁道部政策性重大调整。2.2支付条件。2.2.1预付款：本合同生效后，买方在收到业主预付款支付后30日内，向卖方支付本合同价格的10%作为预付款。2.2.2到货付款：在设备到货开箱验收并办理相关验收手续，且买方收到业主相应支付后30日内，向卖方支付该批设备价格的65%。2.2.3验收付款：在设备安装调试、验收合格，买方收到业主相应支付后30日内，向卖方支付本合同价格的20%，累计支付不超过本合同价格的95%。2.2.4质量保证金：本合同价格的5%作为质量保证金由买方扣留，质量保证期结束，买方收到业主相应支付后30日内，向卖方一次支付。……三、生效条件及合同份数。3.1本合同在下列条件全部满足后生效：（1）本合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；（2）买方收到卖方按本合同规定提交的履约保函。……合同条件：第1条，定义。……1.11“主合同”系指业主与承包人之间签订的合同。……第16条，质量保证期。16.1合同设备的质量保证期与主合同的规定相同……。

上述两份合同签订后，铁科公司于2009年7月完成了全部设备供货。2013年8月27日，在全路公司会议室，全路公司案涉项目工作人员付利民、李朝金、黄双宁和铁科公司案涉项目工作人员桑志强召开会议并共同签署《北京全路通信信号研究设计院有限公司温福铁路通信专业用手持终端签订增补合同会议纪要》，会议纪要载明：全路公司与铁科公司于2008年10月18日就新建铁路温福线（含福厦线引入福州枢纽）通信、信号、牵引供电及电力供电系统集成施工总承包项目签订了福建段、浙江段两份通信子系统设备采购合同，详情如下：……本项目中，铁科公司作为深圳市桑达无线通讯技术有限公司的授权代理商，所供设备为桑达生产的GSM-R手持终端（OPH）和GSM-R手持终端（GPH）两种型号的设备，其中OPH已签订采购合同，GPH未签订采购合同。一、已签订的两份OPH采购合同详情：福建段：签订数量为248台，实际用量195台；浙江段：签订数量为67台，实际用量21台；二、未签订的两份GPH采购合同详情：由于施工时间紧迫，双方在最终确定单价11 000元/台的基础之上由铁科公司先行供货，合同后补。福建段：GPH最终用量228台；浙江段：GPH最终用量21台；三、最终使用数量：福建段：OPH，195台，到站总价3 471 000元，GPH，228台，到站总价2 508 000元；浙江段：OPH，21台，到站总价373 800元，GPH,21台，到站总价231 000元；数量总计465台；到站合价6 583 800元。鉴于以下原因，双方不能完全按照真实变更设备型号和数量签订增补合同：应全路公司的要求，铁科公司于2009年将福建段、浙江段GSM-R手持终端（OPH）合同的增值专用发票（5 607 000元）全额开具，由于时间缘故，现在全路公司无法将退货的部分GSM-R手持终端（OPH）发票退回。经双方友好协商，同意按照以下共识签订增补合同：1.双方按照本项目最终供货金额与已签合同金额的差额（即：976 800元）签订增补合同；2.合同内容为GSM-R手持终端（GPH）；3.合同数量为全路公司与业主合同数量（179台），折合单价为5457元/台。全路公司表示，付利民系其公司生产部副部长、李朝金系其公司采购员、黄双宁系其公司采购员。双方均表示形成上述会议纪要后并未实际签订增补合同。

2009年3月26日，全路公司向铁科公司支付货款838 736元；2009年5月8日，全路公司向铁科公司支付货款238 520元；2009年6月3日，全路公司向铁科公司支付货款662 160元；2009年6月9日，全路公司向铁科公司支付货款238 520元；2009年6月24日，全路公司向铁科公司支付货款618 016元；2009年10月15日，全路公司向铁科公司支付货款132 432元；2009年11月17日，全路公司向铁科公司支付货款353 152元；2010年3月12日，全路公司向铁科公司支付货款220 720元；2010年8月10日，全路公司向铁科公司支付货款1 000 000元；2016年12月22日，全路公司向铁科公司支付货款208 014.8元；2017年4月26日，全路公司向铁科公司支付货款816 379.2元；2019年1月29日，全路公司向铁科公司支付货款280 350元，累计支付货款5 607 000元。全路公司向一审法院提交业主方向其付款的记录和凭证，用以证明其公司并未逾期付款。铁科公司对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可，认为该组证据恰好可以证明全路公司存在逾期付款情况。

经一审法院询问，全路公司表示案涉合同中约定的质保期与主合同相同，主合同质保期按照行业惯例为案涉铁路开通之日起二年，案涉铁路——温福线于2009年9月28日正式开通运行。铁科公司表示其主张的违约逾期付款损失的利率计算标准分别为同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍和同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍。

一审法院另查，签订案涉两份采购合同时，全路公司的名称为北京全路通信信号研究设计院，后名称变更为北京全路通信信号研究设计院有限公司，再之后名称变更为全路公司。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，根据双方签订的《会议纪要》可知，铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订案涉两份采购合同后，在实际履行合同过程中变更了合同中约定的货物数量和货物金额，并就浙江段和福建段GSM-R手持终端（GPH）采购事宜形成了事实上的买卖合同关系，并通过会议纪要明确了全部采购货物的数量和金额，其中GSM-R手持终端（OPH）数量为216台，货款为3 844 800元，GSM-R手持终端（GPH）数量为249台，货款为2 739

000元，总货款为6 583 800元，上述买卖合同法律关系均为铁科公司与全路公司的真实性意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的义务，故对于全路公司辩称双方未签订增补合同因此不应支付货款的意见，一审法院不予采纳。义务人同意履行义务的，诉讼时效中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。对于铁科公司主张的诉讼请求是否届满诉讼时效期间一节，全路公司于2019年1月29日向铁科公司支付合同款280 350元，根据本案一审审理查明的事实，系全路公司就前述三个买卖合同法律关系作出的部分履行行为，应当认定为其同意履行案涉合同义务，故诉讼时效期间从该日中断并重新计算，截至铁科公司向一审法院提交起诉状之日未届满三年的诉讼时效期间，故一审法院对于全路公司提出不履行义务的抗辩不予采纳。买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物的同时支付。综合本案一审审理查明的事实，一审法院认定铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订的案涉两份采购合同中对于货款支付期限“买方收到业主相应支付后30日内”的约定属于约定不明确，铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（GPH）采购事宜形成的事实买卖合同对于货款支付期限没有约定，故在铁科公司已于2009年7月完成了全部供货义务，案涉铁路已于2009年9月28日正式开通运行，且全路公司表示质保期为案涉铁路正式开通运行之日起两年的情况下，对于铁科公司要求全路公司于2013年8月28日前向其支付剩余货款的主张，具有事实和法律依据，一审法院予以采纳，对于铁科公司主张全路公司支付剩余合同款976 800元的诉讼请求一审法院予以支持。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失，故对于铁科公司主张的因全路公司违约逾期付款造成的损失，一审法院对于2019年8月19日之前的损失以未付货款金额为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2013年8月28日计算至2019年8月19日的部分予以支持，对于2019年8月20日之后的损失以未付货款金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍的标准，自2019年8月19日计算至付清之日止的部分予以支持，超过该计算标准的部分不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条第一款、第一百九十五条、第五百一十条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条规定，一审法院于2022年5月20日作出判决：一、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司于判决生效之日起七日内向北京铁科汇通科技发展有限公司支付合同款976 800元；二、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司于判决生效之日起七日内向北京铁科汇通科技发展有限公司支付因逾期付款造成的损失（以未付款金额2 281 544元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2013年8月28日计算至2016年12月22日；以未付款金额2 073 529.2元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2016年12月22日计算至2017年4月26日；以未付款金额1 257 150元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2017年4月26日计算至2019年1月29日；以未付款金额976 800元为基数，按照同期中国人民银行一年期人民币贷款基准利率的1.5倍的标准，自2019年1月29日计算至2019年8月19日；以未付款金额976 800元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍的标准，自2019年8月19日计算至付清之日止）；三、驳回北京铁科汇通科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，根据双方签订的《会议纪要》可知，铁科公司和全路公司就浙江段和福建段GSM-R手持终端（OPH）采购事宜签订案涉两份采购合同后，在实际履行合同过程中变更了合同中约定的货物数量和货物金额，并就浙江段和福建段GSM-R手持终端（GPH）采购事宜形成了事实上的买卖合同关系，并通过《会议纪要》明确了全部采购货物的数量和金额，其中GSM-R手持终端（OPH）数量为216台，货款为3 844 800元，GSM-R手持终端（GPH）数量为249台，货款为2 739

000元，总货款为6 583 800元，上述买卖合同法律关系均为铁科公司与全路公司的真实性意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的义务，现铁科公司已按合同约定，履行了全部供货义务，全路公司也实际接收并使用了铁科公司提供的产品，故对于全路公司上诉称双方未签订增补合同，桑志强并非铁科公司工作人员，不能代表铁科公司签订会议纪要，因此不应支付货款的意见，本院认为有违诚实信用原则，缺乏充分依据，不予采信。

综上所述，全路公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23 383.74元，由北京全路通信信号研究设计院集团有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判员李蔚林

二〇二二年八月二十四日

法官助理许晓晨

书记员佟世祺