中铁上海工程局集团有限公司、中铁上海工程局集团第三工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省**市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）闽0181民初3355号 原告：华润混凝土（**）有限公司，住所地福建省**市镜洋镇下施村甘厝口。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，福建闽众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建闽众律师事务所律师。 被告：中铁上海工程局集团第三工程有限公司，住所地安徽省合肥市包河区山西路123号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市江场三路278号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告华润混凝土（**）有限公司（以下简称“华润公司”）与被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司（以下简称“中铁上海第三公司”）、中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月7日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2022年6月28日公开开庭进行了审理。原告华润公司的委托诉讼代理人***、被告中铁上海第三公司的委托诉讼代理人***、被告中铁上海公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。在本案审理过程中，本院根据原告华润公司的申请，作出（2022）闽0181民初3355号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。 华润公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中铁上海第三公司偿还原告商品混凝土货款共计1369035元并支付逾期付款损失15196.29元（以拖欠货款为基数，自2022年1月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍即按年利率5.55%（3.7%×1.5）暂计算至2022年3月29日，实际计算至还清欠款之日止）；2、判令被告中铁上海公司对上述债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2021年10月15日，被告中铁上海第三公司因承接“万华化学（福建）异氰酸酯有限公司40万吨/年MDI项目标段六土建工程”项目设立中铁上海工程局集团第三工程有限公司万华化学（福建）MDI项目标段六土建工程项目经理部与原告签订《华润混凝土临时供货协议》，合同约定：被告向原告购买各规格型号商品混凝土，双方按月结算，自供应之日起计，原告第一个月所供应的所有数量及货款，被告应于次月5日前向原告核对确认，并于每月15日前向原告支付上月所有货款。合同签订后，原告严格遵照合同约定履行供货义务。双方对账结算确认：2021年10月至2021年12月，被告向原告购买商品混凝土货款合计1369035元。截止至起诉之日，被告拖欠原告商品混凝土货款合计1369035元。中铁上海工程局集团第三工程有限公司万华化学（福建）MDI项目标段六土建工程项目经理部系被告中铁上海第三公司的内设机构，无独立民事行为能力，不能独立承担民事责任，故该项目经理部的民事责任应由被告中铁上海第三公司承担。被告中铁上海第三公司是法人独资企业，属一人有限责任公司，其股东为被告中铁上海公司，因此被告中铁上海公司应对上述货款承担连带清偿责任。综上所述，原告与被告签订的《华润混凝土临时供货协议》真实、合法、有效，被告未按合同约定足额支付货款违反我国法律相关规定。为维护原告合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 中铁上海第三公司辩称，1、对原告主张的尚欠混凝土货款1369035元金额不予认可。被告中铁上海第三公司确认双方货款结算金额共计1369035元，被告中铁上海第三公司已经向原告支付1095228元，尚欠金额273807元。2、对原告所述的逾期付款损失不予认可，被告中铁上海第三公司逾期付款时间较短，且原告并未向被告中铁上海第三公司书面催告，根据双方交易习惯，被告中铁上海第三公司认为逾期付款损失过高，请求法院予以减少。3、案件诉讼费请求法院根据案件实际标的额予以减少，本案被告中铁上海第三公司实际欠付货款标的额为273807元，请求法院根据案件实际标的额计算案件诉讼费。 中铁上海公司辩称，中铁上海公司与原告并无合同关系，不是本案的适格被告，原告向被告中铁上海公司主张承担连带偿还责任无事实和法律依据。案涉争议民事法律关系为原告与被告中铁上海第三公司，中铁上海第三公司系中铁上海公司的子公司，具有法人资格，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力。案涉合同是中铁上海第三公司的独立意思表示，且目前已履行绝大部分的付款义务。因此，原告要求被告中铁上海公司承担偿还责任没有事实和法律依据，请求驳回原告对被告中铁上海公司的诉讼请求。 经审理查明，2021年10月15日，华润公司（乙方）与中铁上海第三公司（甲方）签订《华润混凝土临时供货协议》，合同对混凝土强度等级、单价、计算验收方法、结算方法及付款方式等事项进行了约定。其中对于付款方式，双方具体约定：自供应之日起计，乙方第一个月供应的所有数量及货款，甲方应于次月5日前向乙方核对确认，并于每月15日前向乙方支付上月所有货款，以此类推，直至供应任务结束，甲方付清所有货款为止。合同签订后，华润公司依约向中铁上海第三公司供应商品混凝土。2022年1月7日，双方对账确认：2021年10月至2021年12月华润公司向中铁上海第三公司供应商品混凝土计款1369035元。2022年4月7日，华润公司向本院提起本案之诉。 另查明，2022年5月7日，中铁上海第三公司向华润公司支付了1095228元。中铁上海第三公司系一人有限责任公司，中铁上海公司系其唯一股东。 上述事实，有华润公司提交的《华润混凝土临时供货协议》、关于成立中铁上海工程局集团第三工程有限公司万华化学（福建）MDI项目标段六土建工程项目经理部通知、已供出商品混凝土结算货款确认单，中铁上海第三公司提交的付款通知单，以及华润公司、中铁上海第三公司、中铁上海公司的庭审陈述在卷佐证。 本院认为，案涉《华润混凝土临时供货协议》，签约双方当事人主体适格，意思表示真实，未违反法律法规强制性规定，合法有效。华润公司依约向中铁上海第三公司供应商品混凝土，中铁上海第三公司未按约于2022年1月15日前付清货款1369035元，构成违约，应承担相应的民事责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，华润公司请求中铁上海第三公司从2022年1月16日起按年利率5.55%计付逾期付款利息，本院予以支持。本案中铁上海第三公司于2022年5月7日偿还的1095228元，在无法明确偿还款项的性质情况下，根据法律规定，应优先偿还利息，故华润公司主张该笔还款优先偿还2022年1月16日至2022年5月6日的逾期付款利息23106元，本院予以支持；因此，截至2022年5月7日尚欠货款本金296913元[1369035元-（1095228元-23106元）]，该款及之后继续按年利率5.55%计算的利息中铁上海第三公司应予偿还。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”据此规定，本案在中铁上海公司未提供证据证明中铁上海第三公司财产独立于中铁上海公司自己的财产的情况下，华润公司主张中铁上海公司对上述中铁上海第三公司的债务承担连带偿还责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下： 一、被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告华润混凝土（**）有限公司偿还货款296913元，并支付利息（按年利率5.55%，从2022年5月7日计至款项还清之日止）； 二、被告中铁上海工程局集团有限公司对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告华润混凝土（**）有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17258元，诉讼保全费5000元，合计22258元，由被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司负担（款限本判决生效之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年七月二十九日 书记员　　***