上海源和智能科技股份有限公司与***等其他合同纠纷一审民事判决书

上海市黄浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0101民初4998号 原告：上海源和智能科技股份有限公司，住所地上海市闵行区紫东路58号第3幢5层502室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，上海日盈律师事务所律师。 被告：***，女，1956年12月1日出生，汉族，住上海市黄浦区。 被告：***，男，1974年1月16日出生，汉族，住上海市黄浦区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，上海钧发律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，上海瀚元律师事务所律师。 原告上海源和智能科技股份有限公司与被告***、***其他合同纠纷一案，本院于2022年2月21日立案后，依法使用普通程序，由审判员***独任审理，于2022年6月13日、2022年6月29日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人**，两被告的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海源和智能科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求判令两被告赔偿原告经济损失,包括：（1）2020年11月6日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖02执418号案的律师费2万元；（2）2020年11月11日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖民申4531号案的律师费3万元；（3）2020年11月19日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖0207执2969号案的律师费3万元；（4）2020年11月27日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖0203民初4842号案的律师费3万元；（5）2021年3月1日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）皖02民终675号案的律师费15000元；（6）2021年7月9日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）皖02执异59号案的律师费2万元；（7）2021年7月9日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）沪0112民初22108号案的律师费3万元；（8）2021年9月22日，原告向上海锦天城律师事务所支付的（2021）沪0115民初62743号案的律师费5万元；（9）2021年11月1日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）沪01民终15744号案的律师费15000元；（10）2022年11月1日，原告向上海市闵行区人民法院支付的（2021）沪0112民初22108号案、（2021）沪01民终15744号案的案件受理费22272.7元；（11）2021年11月16日，原告向上海日盈律师事务所支付的（2021）沪01民终15744号案及本案的律师费6万元；（12）2022年2月25日，原告向上海日盈律师事务所支付的（2021）皖0203民初6226号案的律师费8万元；（13）2022年6月8日，原告向上海日盈律师事务所支付的（2021）沪01民终15744号案风险代理费92284.87元。2、要求判令两被告：（1）以2万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2020年11月6日至实际清偿日止的利息；（2）以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2020年11月11日至实际清偿日止的利息；（3）以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2020年11月19日至实际清偿日止的利息；（4）以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2020年11月27日至实际清偿日止的利息；（5）以15000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2021年3月1日至实际清偿日止的利息；（6）以5万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2021年7月9日至实际清偿日止的利息；（7）以5万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2021年9月22日至实际清偿日止的利息；（8）以15000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2021年11月1日至实际清偿日止的利息；（9）以22272.7元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2022年11月1日至实际清偿日止的利息；（10）以6万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2021年11月16日至实际清偿日止的利息；（11）以8万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2022年2月25日至实际清偿日止的利息；（12）以92284.87元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告2022年6月8日至实际清偿日止的利息。 事实和理由：2011年2月，原告中标安徽省芜湖市中医医院新院区智能化系统工程项目，根据芜市建[2010]164号文《关于加强外地进芜建设企业管理的规定》，原告中标后须在芜湖市A公司实施项目。2011年1月5日，原告与***签订《股权代持协议》，约定由原告代***持有芜湖A有限公司(以下均称为芜湖源和)全部股权，芜湖源和实际由***管理。2011年1月24日，原告全资子公司芜湖源和成立，***任法定代表人。2015年1月22日，原告与***签订《股权转让合同》，约定将原告持有的芜湖源和100%股权转让给***，***按受让股权的比例享有对目标公司的股权权益，承担相应的责任及风险，原告对目标公司的债权债务不再承担任何责任。2015年2月10日，芜湖源和股东由原告变更登记为***。2015年7月1日，芜湖源和股东变更登记为***与***。2015年12月2日，芜湖源和法定代表人由***变更登记为***。之后，***向原告出具法人授权委托书，授权***代表芜湖源和办理芜湖市中医医院工程项目所有相关事宜，有权签署一切文件和处理与之有关的一切事务。芜湖源和在完成芜湖市中医医院项目后，因工程款纠纷，以原告名义向安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼，要求芜湖市中医医院支付剩余工程款及逾期付款利息等，芜湖市中医医院提出反诉，要求原告支付工程质量违约金等。2019年11月6日，安徽省芜湖市中级人民法院判决芜湖市中医医院支付原告工程款11942326.24元及逾期付款利息，判决原告支付芜湖市中医医院质量违约金831478元。该案已生效并执行，芜湖市中医医院向原告支付了执行款13250175.91元。***认为其系案涉工程项目的实际建设方和受益人，享有工程的收益权和分配权，要求原告转付所有工程款。2020年2月10日，***向原告出具《付款***》，承诺芜湖中医院智能化工程项目所涉全部付款责任和付款义务，包括但不限于工程款、诉讼费、律师费等全部付款义务及责任均由***承担和支付，与原告无关。***人未及时付款导致原告经济损失的，或违反本承诺约定义务的，应赔偿原告全部经济损失，并保留原告追究的权利。2020年4月3日，原告、芜湖源和及***签订《芜湖市中医医院新院区智能化系统工程建设工程项目备忘录》（下称备忘录），约定由芜湖源和开具12780515.02元（已扣除预缴税金469660.89元）的工程费发票给原告，原告支付相应款项给芜湖源和；芜湖源和委托原告将款项支付至芜湖源和以外的其他公司须另外签署相应的债权转让协议；芜湖源和、***确认，芜湖市中医医院工程实施过程中不存在侵犯任何第三人权益之情形，所有与该工程合同履行相关的支出和付款责任均由芜湖源和承担，与原告无涉。同日，芜湖源和及***共同出具《***》，明确芜湖源和为该项目的实际实施单位，并承担项目所有实施成本、因该工程产生任何法律纠纷，均由芜湖源和承担相应责任和后果，***承担个人无限连带责任担保。2020年4月，原告应***要求，分别与上海XX中心（普通合伙）、**、**（上海）技术咨询事务所（普通合伙）（下称**上海）签订《债权转让协议》，约定将芜湖源和对原告享有的工程款债权转让给上海XX中心（普通合伙）496万元、**2960515.02元、**上海486万元。后，原告支付上海XX中心（普通合伙）496万元，支付**2960515.02元。2015年案外人昂科信息技术（上海）股份有限公司（下称昂科上海）向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求芜湖源和支付其向芜湖市中医医院项目供货的款项，2015年11月19日，上海市第一中级人民法院终审判决芜湖源和支付昂科上海货款156万元及逾期付款违约金。判决生效后，昂科上海申请执行，芜湖源和拒不履行付款义务。昂科上海向安徽省芜湖市鸠江区人民法院提起诉讼，要求本案原告对芜湖源和的上述义务承担连带责任。2020年8月18日，安徽省芜湖市鸠江区人民法院判决支持昂科上海的诉讼请求。原告因此被强制执行2657743.34元。2020年11月，案外人南京B有限公司（下称南京B公司）向安徽省芜湖市弋江区人民法院对芜湖源和、本案原告、***提起诉讼，要求芜湖源和、本案原告支付货款178010元及违约金。2020年12月30日，安徽省芜湖市弋江区人民法院判决芜湖源和、本案原告连带支付货款178010元及利息，当事人上诉后，二审法院维持原判。原告因此被强制执行418419元。昂科上海起诉本案原告后，本案原告多次向某3和及两被告发函，要求其积极履行对各供应商的付款义务，并告知如果其未能履行法定义务，原告为维护自身合法权益，将委派律师处理相关案件，由芜湖源和及两被告承担原告的所有损失。但芜湖源和及两被告拒不履行付款义务，亦不给予原告任何回复。2021年6月，**上海向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求本案原告履行债权转让协议，支付债权转让款486万元及逾期利息等。审理中，原告要求在上述转让款中抵销其替芜湖源和***上海和南京B公司支付的货款，上海市闵行区人民法院认为本案原告主张抵销的债权与债权转让非同一法律关系，应另行起诉。2021年9月13日，上海市闵行区人民法院判决支持了**上海的全部诉讼请求。本案原告不服原判提起上诉，2022年3月28日，上海市第一中级人民法院作出判决，撤销原判，判决本案原告支付**上海1783837.66元及利息。2021年9月16日，芜湖源和被***、***恶意注销，***为芜湖源和被注销时债务承担的承诺人。原告认为，依据备忘录和《***》之约定，芜湖源和应当承担原告的全部经济损失。再则，在昂科上海和南京B公司两案中，实际付款责任人均应为芜湖源和，在芜湖源和拒不支付货款的情形下，法院才判决本案原告承担连带清偿责任。因此，根据上述规定，原告有权向某3和进行追偿。现芜湖源和被两被告恶意注销，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条之规定，***作为芜湖源和的控股股东、债务承诺人，***作为芜湖源和的股东、实际控制人对芜湖源和的债务应当承担连带清偿责任。***在其向原告出具的《***》、《付款***》中承诺对芜湖市中医医院项目所涉全部付款责任承担个人无限连带责任；如其未及时付款导致原告经济损失的，应赔偿原告经济损失。***作为芜湖源和的债务担保人及债务加入人，应当履行其所承诺的义务。原告在应对芜湖市中医医院项目以及芜湖源和债权人的诸多诉讼案件中，支付了大量的诉讼费、律师费等，同时还产生了利息损失，该些费用和损失根据法律规定及各方约定应当由两被告进行赔偿。 被告***、***辩称，不同意原告的全部诉讼请求。2020年11月6日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖02执418号、（2021）皖02民初55号判决书的执行案件的律师代理费2万元；2020年11月11日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖民申4531号案件的律师代理费3万元；2020年11月19日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖0207执2969号案件的律师代理费3万元；2020年11月27日，原告向上海协力律师事务所支付的（2020）皖0203民初4842号案件的律师代理费3万元；2021年3月1日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）皖02民终675号、（2020）皖0203民初4842号案件的律师代理费1.5万元；2021年7月9日，原告向上海协力律师事务所支付的（2021）皖02执异59号案件的律师代理费2万元、（2021）沪0112民初22108号案件的律师代理费3万元在（2021）沪01民终15744号判决中均未得到法院的支持，不应由两被告承担，其余部分的律师费也无得到法院支持的依据，同样不应由两被告负担。两被告亦不同意支付相应的利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无争议的事实和证据认定如下： 1、上海C有限公司成立于2001年2月8日，2016年3月22日更名为上海源和智能科技股份有限公司。上述事实，有原告提供的国家企业信用信息公示系统材料为证。 2、2011年1月5日，原告、***签订《委托持股协议书》，约定***委托原告出资设立并持有芜湖源和100％股权，***享有芜湖源和的股东权利并负责管理芜湖源和，承担芜湖源和的投资和经营风险。原告仅以股东名义形式载于工商登记及公司章程，既不参与芜湖源和的经营管理，也不享受股东权利和承担投资风险。原告须配合***行使股东权利。***必须合法经营，如因***违反法律法规导致原告损失的，***应全额赔偿，双方在履行协议过程中有争议的，违约方应承担守约方为诉讼支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、公证费、调查费、律师费、差旅费等）。上述事实，有原告提供的《委托持股协议书》为证。 3、2011年1月24日，原告作为唯一股东投资成立芜湖源和。2015年2月10日，原告将全部股权转让给***，法定代表人变更为***。2015年7月1日，该公司股东变更为两被告。2015年12月2日，法定代表人变更为***。2021年7月14日，芜湖源和股东会形成决议，决议解散公司，由两被告为清算组成员。2021年9月16日，芜湖源和登记注销。上述事实，有原告提供的国家企业信用信息公示系统材料、安徽省芜湖市鸠江区市场监督管理局内档资料为证。 4、2015年，昂科上海向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求芜湖源和支付其芜湖市中医医院项目的供货款，该院（2015）浦民二（商）初字第1665号民事判决书判决芜湖B公司支付昂科上海货款156万元及逾期付款违约金。判决生效后，昂科上海申请执行，芜湖源和未履行付款义务。上述事实，有原告提供的（2020）皖0207民初2068号民事判决书为证。 5、2019年5月8日，原告向安徽省芜湖市中级人民法院起诉芜湖市中医医院，要求芜湖市中医医院支付工程尾款及逾期付款利息，芜湖市中医医院提出反诉，要求本案原告支付工程质量违约金等。2019年11月6日，该院（2019）皖02民初55号判决书判决芜湖市中医医院支付本案原告工程款11942326.24元及逾期付款利息，判决本案原告支付芜湖市中医医院质量违约金831478元。该案生效后，芜湖市中医医院向本案原告支付了执行款13250175.91元。在该案的执行过程中，芜湖市中医医院向安徽省芜湖市中级人民法院提出书面异议，请求纠正（2020）皖02执418号执行裁定书中关于利息、***行金及执行费的计算错误。2021年9月18日，该院作出（2021）皖02执异59号执行裁定，驳回芜湖市中医医院的异议申请。上述事实，有原告提供的（2019）皖02民初55号民事判决书、（2021）皖02执异59号执行裁定书、（2021）皖执复202号执行裁定书为证。 2020年11月5日，原告（甲方）、上海市协力律师事务所（乙方）签订《聘请律师合同》，约定甲方聘请乙方为（2019）皖02民初55号民事判决强制执行阶段的代理人，律师服务费为2万元。次日，原告向该所转账2万元。2021年7月8日，原告（甲方）、上海市协力律师事务所（乙方）签订《聘请律师合同》，约定甲方聘请乙方为（2020）皖02执418号执行裁定书执行异议阶段的代理人，律师服务费为2万元。2021年7月9日，原告向该所支付律师费2万元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、中国银行股份有限公司国内支付业务付款回单、江苏银行网上银行电子回单、上海增值税专用发票为证。 6、2020年2月10日，***出具《付款***》，***载明：“因***为芜湖源和在芜湖中医医院智能化建设项目中的实际建设方和受益人，享有原告在芜湖市中医医院智能化建设项目中的收益权和分配权，承诺上述工程项目所涉及的全部付款责任和付款义务（包括但不限于工程款、劳务款、货款、工程借款、员工工资薪酬及社会保险和公积金、应缴社保部门的社保费用、应缴公积金管理部门的公积金、税金、滞纳金、罚款、利息、违约金、调查费、审计费、咨询费、诉讼费、评估费、鉴定费、律师费、因处理该工程所涉诉讼和争议的差旅费、人员工资/报酬），无论该等费用以芜湖源和、原告或者其他任何主体名义发生或被追诉，亦无论相关债权人是否已经提起诉讼/仲裁，全部付款义务及责任均由***承担和支付，与原告无关。***人未及时付款导致原告经济损失的，或违反本承诺约定义务的，应赔偿全部经济损失。”上述事实，有原告提供的《付款***》为证。 7、2020年4月3日，芜湖源和、***出具《***》，该《***》载明：“***为芜湖源和的实际控制人，芜湖源和为芜湖市中医医院新院区智能化系统建设工程项目的实际实施单位，并承担该项目所有实施成本。承诺，若因上述工程项目产生任何法律纠纷或税务风险，均由芜湖源和承担相应责任、后果，***承担个人无限连带责任担保。”上述事实，有原告提供的《***》为证。 8、2020年4月3日，原告（甲方）、芜湖源和（乙方）、***（丙方）签署备忘录，载明：甲方为芜湖市中医医院新院区智能化系统工程项目中标单位，根据芜市建[2010]164号文《关于加强外地进芜建设企业管理的规定》，甲方中标后须在芜湖C公司实施项目,合同由甲方与子公司共同签订。乙方为甲方根据芜市建[2010]164号文要求为实施芜湖市中医医院新院区智能化系统工程项目成立的全资子公司。2015年1月22日，甲丙双方签署股权转让合同书，乙方不再是甲方的子公司。根据安徽省芜湖市中级人民法院（2019）皖02民初55号判决书，且因乙方不再是甲方子公司，法院要求该智能化工程项目由甲方开具发票给芜湖中医医院，芜湖中医医院支付相应款项给甲方。因丙方为乙方的实际控制人，三方确认：（1）乙方实际承担该智能化工程所有工程实施成本，本应由乙方继续直接完成与芜湖市中医医院的开票、收付款事宜，但鉴于法院要求，只能由甲方开具13250175.91元的工程发票给芜湖市中医医院，并收取芜湖市中医医院支付的相应款项。（2）由乙方开具12780515.02元（已扣除预缴税金469660.89元）的工程发票给甲方，甲方支付相应款项给乙方。若乙方委托甲方将款项支付至乙方以外的其他公司，须另外签署相应的债权转让协议。（3）乙、丙方确认，该智能化工程实施过程中不存在任何工伤事故或违法施工情形，未影响或者侵犯任何第三人权益，也无任何拖欠工人工资之情形，未受到任何行政主管部门的处罚，该工程全部工资、税金、设备款、劳务费用及其他所有与该智能化工程合同履行相关的支出和付款责任均由乙方承担，与甲方无涉。上述事实，有原告提供的备忘录为证。 9、原告分别与上海XX中心（普通合伙）、**、**上海签订《债权转让协议》，约定将芜湖源和对原告享有的债权转让给上海XX中心（普通合伙）496万元、**2960515.02元、**上海486万元。上述事实，有原告提供的三份《债权转让协议》为证。 10、2020年4月22日，昂科上海以本案原告、芜湖源和人格混同为由，向安徽省芜湖市鸠江区人民法院提起诉讼，要求原告承担连带责任。2020年8月18日，安徽省芜湖市鸠江区人民法院判决原告对芜湖源和的债务承担连带清偿责任。原告因此被强制执行2657743.34元。上述事实，有原告提供的（2020）皖0207民初2068号民事判决书、（2020）皖0207执2969号执行裁定书之一、（2020）皖0207执2969号执行裁定书之二、（2020）皖0207执2969号结案通知书为证。 2020年11月16日，原告（甲方）、上海市协力律师事务所（乙方）签订《聘请律师合同》，约定甲方聘请乙方为：（1）（2020）皖0207民初2068号民事判决的执行程序（2020）皖0207执2969号案件。（2）代表原告与***就芜湖市中医医院工程项目判决工程款结算事项提供法律服务。律师服务费为3万元。2020年11月19日，原告向该所转款3万元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、交通银行转账凭证、上海增值税专用发票为证。 11、浙江D有限公司、浙江D有限公司芜湖分公司与芜湖市中医医院合同纠纷案诉至安徽省芜湖市弋江区人民法院，本案原告为该案第三人，该院审理后作出（2020）皖0203民初44号民事判决，判决芜湖市中医医院支付浙江D有限公司、浙江D有限公司芜湖分公司咨询服务费42万元及利息。二审维持原判后，浙江D有限公司、浙江D有限公司芜湖分公司不服，向安徽省高级人民法院申请再审。2020年11月19日，该院裁定驳回浙江D有限公司、浙江D有限公司芜湖分公司的再审申请。上述事实，有原告提供的（2020）皖02民终1446号民事判决书、（2020）皖民申4531号民事裁定书为证。 2020年11月9日，原告、上海市协力律师事务所签订《聘请律师合同》，约定该所接受原告的委托代理上案，律师服务费为3万元。2020年11月11日，原告向该所转账3万元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、杭州银行网上银行电子回单、上海增值税专用发票为证。 12、2020年11月18日，案外人南京B公司向安徽省芜湖市弋江区人民法院起诉芜湖源和、本案原告以及***，要求芜湖源和、本案原告支付货款178010元及逾期付款违约金1731675元。2020年12月30日，安徽省芜湖市弋江区人民法院判决芜湖源和、本案原告连带支付南京B公司货款178010元及利息40950元、担保服务费5000元。南京B公司、芜湖源和上诉后，二审法院维持原判，原告因此被强制执行418419元。上述事实，有原告提供的（2020）皖0203民初4842号民事判决书、（2021）皖02民终675号民事判决书、（2021）皖0203执1020执行裁定书、（2021）皖0203执1020结案通知书为证。 2020年11月27日，原告、上海市协力律师事务所签订《聘请律师合同》，约定该所接受原告的委托代理上案诉讼，一审阶段律师服务费为3万元，二审、强制执行等阶段，每一阶段按照一审律师服务费金额的50％收取。同日，原告向该所支付律师费3万元。2021年3月1日，原告向该所支付了二审律师服务费15000元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、中国建设银行网上银行电子回执、上海增值税专用发票为证。 13、2021年6月8日，**上海向上海市闵行区人民法院起诉原告，要求本案原告履行债权转让协议，支付债权转让款486万元及逾期利息。审理中，本案原告要求在债权转让款中抵销其为芜湖源和***上海、南京B公司支付的款项。上海市闵行区人民法院未采纳本案原告的意见，判决支持**上海的诉讼请求。本案原告不服原判提起上诉，2022年3月28日，上海市第一中级人民法院经审理认为，（2020）皖0207民初2068号、（2020）皖0203民初4842号民事判决确认由于本案原告、芜湖源和构成人格混同，本案原告对芜湖源和与供应商签订的买卖合同项下的付款责任承担连带责任，本案原告实际履行了对供应商的付款义务，在该案债权转让关系中，本案原告作为债务人对原债权人芜湖源和的抗辩可以向**上海主张，故对本案原告要求在其应付的486万元中抵扣相关执行款的上诉请求予以支持，抵扣金额以（2020）皖0207民初2068号、（2020）皖0203民初4842号判决执行过程中的执行金额2657743.34元、418419元为准，抵扣后，本案原告还应向**上海支付1783837.66元。2022年3月28日，上海市第一中级人民法院判决撤销原判，判决本案原告支付**上海1783837.66元及利息，同时判定一审案件受理费减半收取计22840元、财产保全费5000元，由本案原告负担10217元，**上海负担17623元。二审案件受理费32849.3元，由本案原告负担12055.7元，**上海负担20793.6元。2021年11月1日，本案原告缴纳了上诉费32849.3元。上述事实，有原告提供的（2021）沪0112民初22108号民事判决书、上诉状、（2021）沪01民初15744号民事判决书、上海市非税收入通用票据（电子）为证。 2021年6月29日，原告、上海市协力律师事务所签订《聘请律师合同》，约定该所接受原告的委托代理原告与**上海之间的其他合同纠纷一审阶段诉讼，律师服务费为3万元，二审、强制执行等阶段，每一阶段按照一审律师服务费金额的50％收取。2021年7月9日，原告向该所支付律师费3万元。2021年11月1日，原告向该所支付二审律师费15000元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、江苏银行网上银行电子回执、上海增值税专用发票、传票为证。 2021年11月8日，原告、上海日盈律师事务所签订《委托代理协议》，约定该所接受原告的委托代理原告与**上海、芜湖源和其他合同纠纷二审诉讼阶段以及原告与***、芜湖源和合同纠纷案件一、二审诉讼阶段，两案的基础代理费各为3万元，风险代理费，**上海案以在该案中争取到的抵消金额的3％计取。***案确定的债权金额超出**上海案中的抵消金额，超出部分按照3％计取风险代理费。2021年11月16日，原告向该所支付律师费6万元。2022年6月9日，原告向该所支付风险代理律师费92284.87元。上述事实，有原告提供的《委托代理协议》、江苏银行网上银行电子回执、上海增值税专用发票为证。 14、昂科上海向上海市浦东新区人民法院对本案原告提起追加、变更被执行人异议之诉。2022年1月4日，该院裁定撤诉结案。上述事实，有原告提供的上海市浦东新区人民法院出具的（2021）沪0115民初62743号案件的传票、应诉通知书、12368平台短信为证。 2021年7月20日，原告、上海锦天城律师事务所签订《聘请律师合同》，约定该所接受原告的委托，指派律师为本案原告与昂科上海追加、变更被执行人异议之诉一案的代理人，代理费为5万元。2021年9月22日，原告向该所转账5万元。上述事实，有原告提供的《聘请律师合同》、交通银行回单、上海增值税专用发票为证。 15、2021年12月2日，吴芃向安徽省芜湖市弋江区人民法院提起诉讼，要求判令***按照《项目合作协议》的约定对安徽省芜湖市中医院智能化弱电系统工程进行结算并判令***按照《项目合作协议》的约定按50％比例分配暂估500万元给吴芃；要求判令***支付吴芃违约金和逾期付款利息；要求判令原告承担其剩余未支付给***工程款部分的钱款承担连带清偿责任。2022年6月1日，该院驳回吴芃的诉讼请求。上述事实，有原告提供的（2021）皖0203民初6226号民事判决书为证。 2022年2月15日，原告、上海日盈律师事务所签订《委托代理协议》，约定该所代理安徽省芜湖市弋江区人民法院受理的吴芃诉***、原告合伙合同纠纷一审、二审诉讼，代理费为8万元。2022年2月25日，原告向该所支付律师费8万元。上述事实，有原告提供的《委托代理协议》、中国建设银行网上银行电子回执、上海增值税专用发票为证。 16、2020年11月3日，原告向***寄送《上海源和智能科技股份有限公司告知书》，告知因昂科上海的申请法院冻结了原告的账户，影响了原告的正常经营，要求***在2020年11月5日前完成芜湖市中医医院剩余200万元工程款的执行，并支付昂科上海的全部欠款。否则原告将直接委派律师介入处立。 2021年1月7日，原告向某3和、***寄送《关于南京B有限公司与被告芜湖A有限公司、上海源和智能科技股份有限公司买卖合同纠纷案一审相关事项及芜湖中医医院项目其他案件事项的告知函》，在函件中告知了原告对南京B公司一审案件的观点及善后处理的意见，希望对昂科案的执行费用进行结算，并要求芜湖源和、***将南京B公司一审判决的上诉信息、芜湖中医医院项目的信息，告知原告公司的员工***或代理人***律师。 2021年4月8日，原告向某3和、***寄送《关于原告南京B有限公司与被告芜湖A有限公司、上海源和智能科技股份有限公司买卖合同纠纷案生效判决履行催告函》。 2021年7月14日，原告向某3和、***寄送《关于收到昂科信息技术（上海）股份有限公司执行异议之诉应诉通知的告知函》。 2021年7月14日，原告向***、***、芜湖源和寄送《付款通知（再次催告）》。 上述事实，有原告提供的《上海源和智能科技股份有限公司告知书》、《关于南京B有限公司与被告芜湖A有限公司、上海源和智能科技股份有限公司买卖合同纠纷案一审相关事项及芜湖中医医院项目其他案件事项的告知函》、《关于原告南京B有限公司与被告芜湖A有限公司、上海源和智能科技股份有限公司买卖合同纠纷案生效判决履行催告函》、《关于收到昂科信息技术（上海）股份有限公司执行异议之诉应诉通知的告知函》、《付款通知（再次催告）》、快递单据为证。 本院认为，备忘录、《***》系原告与芜湖源和、***合意签署的有效合同。芜湖源和、***在备忘录中确认芜湖中医医院智能化建设项目工程全部工资、税金、设备款、劳务费用及其他所有与该智能化工程合同履行相关的支出和付款责任均由芜湖源和承担，与原告无涉。芜湖源和、***在《***》中承诺因芜湖市中医医院新院区智能化系统建设工程项目产生的任何法律纠纷或税务风险，均由芜湖源和承担，***承担个人无限连带责任担保。可见，上述文件对于芜湖源和应承担芜湖市中医医院新院区智能化系统建设工程项目产生的全部费用做了概括性的规范。原告参与了因案涉工程项目履行所引发的各项诉讼，为了正当行使诉讼权利，维护本案当事人的权利，聘请律师代理诉讼，为此支付的律师代理费为必要支出，芜湖源和应承担原告支付的必要的律师代理费。原告提出的第1条诉讼请求中的（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（12）项以及（11）中的本案律师费，经核符合律师费收费标准，本院予以支持。关于第1条诉讼请求中的（3），根据2020年11月16日，原告、上海市协力律师事务所签订的《聘请律师合同》，原告聘请该所代理的事项为（2020）皖0207执2969号案件以及代表原告与***就芜湖市中医医院工程项目判决工程款结算事项提供法律服务，律师服务费为3万元。审理中，原告提供了5份函件证明其聘请律师与***就芜湖市中医医院工程项目判决工程款结算事项提供法律服务，5份函件系原告寄发***、芜湖源和，从其内容看，也无法得出律师代理了与***就工程款进行结算的事宜，本院对原告要求两被告赔偿该部分律师费的诉讼请求不予支持。鉴于，审理中原告未提供证据证明上述两项代理事项各自的代理费金额，经本院释明后，原告表示由法院依法决定，本院根据（2020）皖0207执2969号案件的具体情况、律师收费标准、以往案件的律师费收费情况，酌情认定（2020）皖0207执2969号案件的律师费为2万元。第1条诉讼请求中的（10）为原告缴纳的未被法院支持部分的诉讼请求对应的案件受理费，该损失为原告自身原因造成，本院对该诉请不予支持。第1条诉讼请求中的（11）为（2021）沪01民终15744号案件的基础代理费、（13）为风险代理费，共计12284.87元，该律师费虽由两部分组成，但本院依据该案的实际情况以及律师费的收费标准进行审核后认为原告支付的该笔律师费数额在合理范围内，应予支持。原告提出的第1条诉讼请求中的（9）和（11）中的（2021）沪01民终15744号案件的律师费系为同一案件向不同律师事务所支付的律师费，明显加重了两被告的负担，本院对原告提出的第1条诉讼请求中的（9）不予支持。原告支付律师代理费后，芜湖源和应根据约定及时偿付，芜湖源和欠款不还占用原告的资金，对原告造成损失，应当予以赔偿。***在《付款***》中承诺芜湖中医医院智能化建设项目所涉及的全部付款责任和付款义务，包括但不限于工程款、货款、滞纳金、利息、违约金、咨询费、律师费等等，均由***承担和支付。该承诺系***自愿向原告清偿芜湖中医医院智能化建设项目所涉及的债务的意思表示，为债务加入。原告要求***承担芜湖源和的案涉债务，合法有据，本院予以支持。芜湖源和注销清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知债权人，***、***作为清算组成员未履行通知义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，原告要求***对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（2021）沪01民终15744号判决以及原告诉讼请求所涉及律师代理费的涉诉案件解决的均是原告与案外人之间的关系，本案与上述案件处理所依据的基础法律关系不同，被告因原告的诉讼请求未在他案中获得支持为由，拒绝支付原告支出的律师代理费，缺乏逻辑和法律依据。相反，正是由于原告主张的案涉律师代理费未在他案中获支持，原告的主张才有在本案中获得支持的可能。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下： 一、被告***应于本判决生效之日起十日内支付原告上海源和智能科技股份有限公司447284.87元。 二、被告***应于本判决生效之日起十日内：（1）以2万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2020年11月6日至实际清偿日止的利息；（2）以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2020年11月11日至实际清偿日止的利息；（3）以2万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2020年11月19日至实际清偿日止的利息；（4）以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2020年11月27日至实际清偿日止的利息；（5）以15000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2021年3月1日至实际清偿日止的利息；（6）以5万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2021年7月9日至实际清偿日止的利息；（7）以5万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2021年9月22日至实际清偿日止的利息；（8）以6万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2021年11月16日至实际清偿日止的利息；（9）以8万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2022年2月25日至实际清偿日止的利息；（10）以92284.87元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告上海源和智能科技股份有限公司2022年6月9日至实际清偿日止的利息。 三、被告***对被告***上述义务未能偿付的部分承担赔偿责任。 四、驳回原告上海源和智能科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告***、***未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9331.8元，由原告上海源和智能科技股份有限公司负担981.8元，由被告***、***共同负担8350元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年七月二十一日 法官助理　卫奕莎 书 记 员　卫奕莎 附：相关法律条文