某某与辽宁城建设计院有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

抚顺市新抚区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0402民初167号

原告：***，女，1962年4月7日出生，汉族，住抚顺市顺城区。

委托代理人：于梦，辽宁必然律师事务所律师。

委托代理人：史玉会，辽宁必然律师事务所律师。

被告：辽宁城建设计院有限公司，住所地：抚顺市新抚区礼泉路35-1号。

法定代表人：杨四宝，该公司董事长。

委托代理人：郑世军，该公司副总经理。

委托代理人：吕玉蒙，辽宁民威律师事务所律师。

原告***与被告辽宁城建设计院有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告***及其委托代理人于梦、史玉会，被告委托代理人郑世军、吕玉蒙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法确认原告是被告股东；2．请求法院依法确认原告在被告处享有的股份数额，原告股权金额占比应为0.61032%；3．被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2003年8月8日，抚顺市政工程设计研究院有限公司（被告公司前身）转制，公司注册资金300万元，原告置换拥有原始股权金额为12780元。2006年公司注册资金600万元，经过2004年10%配股、2005年10%配股、2006年10%配股，经过多年配股，截止2010年原告股权金额已增至31157.21元。2015年增资配股2000万元，原告股权金额占比0.497%，即99495元。根据被告要求，原告股权全部委托给高杰托管，原告一直未享有股东待遇。现原告已退休，原告认为原告一直是被告股东，应当享有的股东权益无法实现，原告认为被告行为侵害了原告的合法权益。现原告了解情况后，多次找被告协商此事，原、被告未能达成一致意见。为了维护原告合法权益，特向你院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。根据被告提交的证据，原告股权金额占比0.61032%，以2000万元为基数。

被告辩称，原告股权额度的由来，抚顺市政工程设计研究有限责任公司（2012年12月更名为辽宁城建设计院有限公司）于2003年6月完成转制，公司注册资金300万元，原告当时身份置换1.278万元股权，由高杰代持。城建设计院转制一年后，公司为鼓励先进，鞭策后进，促进企业健康可持续发展，进行了部门考核测评，末位淘汰。根据个别员工的实际表现和所在部门的考核意见，2004年7月26日，经城建设计院召开股东会议决议：从2004年8月1日对原告等五人实行待岗（下岗）。2005年3月5日，城建设计院召开2004年股东大会，其中议案决议：2004年度分红配股方案确认“下岗员工参加分红，不参加配股”。2007年7月25日，城建设计院所属子公司抚顺市兴达市政监理有限责任公司正式聘用原告，2013年7月16日又转入城建设计院经济所工作。所以，原告在2004年-2006年度因待岗（下岗）只享受分红，不享有股权配股，2007-2010年度享受四次配股（城建设计院从2011年之后未再配股）。此时，原告的股权为2.3409万元。2015年，城建设计院注册资金增资至2000万元，此时，原告的股权扩至7.4675万元，占比0.373%，这也就是原告的最终股权额度。2016年3月15日，经济所全体人员向城建设计院提出“解除***所内工作”的申请，反映***不服从部门领导和工作安排，影响部门内安定团结，严重影响经济所日常工作，申请解除***在所内工作关系。城建设计院征询其他各部门意见，各部门表示均无适合岗位安排***工作。2016年3月31日，城建设计院召开股东大会讨论决定：***从2016年4月1日起待岗。***的出资证明书在其个人手中，并有涂改字样。城建设计院全体股东的出资证明书均由单位统一保管，且所有内容均为打印和数字印章显示，但不知何原因***的出资证明书确在其个人手中，并且有明显的涂改字样，我方对其出资证明书内容的真实性有异议。***最终的股权额度为7.4675万元，占比0.373%，但其起诉状中所述的9.9495万元，占比0.497%，是其个人将2004-2006年度的配股额度相而来，但其并不享有这三年的配股。***退休时，其本人对退休时间以及根据抚顺市政工程设计研究院有限公司（现辽宁城建设计院有限公司）章程、2017年3月23日股东会议决议规定的“退休股权退出，分红权即行终止”并不持有异议，仅是对退出股权后所获得金额的多少有异议，双方为此多次协商，但未达成一致意见，这也是导致本案发生的实际原因。综上所述，原告的诉求缺乏合法的事实依法法律依据，请求法庭依法驳回其诉讼请求，以维被告及全体股东的合法权益。

本院经审理认定事实如下：原告提交出资证明书一份，证明：抚顺市政工程设计研究院有限责任公司（2012年12月更名为被告辽宁城建设计院有限公司）成立日期为2003年8月8日，注册资本为300万元，出资人姓名为***，出资额12780元，出资方式为非货币，出资日期为2003年8月6日；原始出资非货币12780元、合计12780元；2004年配股10%，非货币1278.00元，合计14058元；2005年配股10%，非货币1405元，合计15463元；2006年配股10%，非货币1546元，合计17009元；2007年配股20%，非货币3401元，合计20410元；2008年配股20%，非货币4082元，合计24492元；2009年配股20%，非货币4898元，合计29390元；2010年配股6%，非货币1763元，合计31157元；注：2006年12月31日注册资本由300万元增加到600万元。对原告提交的出资证明书，被告提出异议，认为有涂改痕迹。原告提供委托书，证明原告同意将本人安置补偿金所量化的股份12780元委托给高杰管理，高杰将代表本人行使表决权，当委托人和被委托人退休或离开本公司时，本委托书自行失效，原告与高杰在该委托书签名，日期为2003年7月24日，后高杰退休，对该证据被告无异议。

原告提供劳动合同一份，证明参加工作时间为1980年11月。原告提供企业机读档案登记资料一份，证明被告公司成立于2003年8月8日，注册资本2000万元（被告提出系2015年增资到2000万元），投资者共计25人，其中并无原告的姓名，经被告代理人表述，因高杰2016年退休，原告的股份由董事长代持，原告表示对由他人代持一事并不知情，不同意由他人代持。原告于2017年4月退休，在与被告确定股权比利时发生争议，诉至本院。

被告提供抚顺市政工程色剂研究院有限责任公司章程，证明公司注册资金300万元，其中实物出资183.1万元，货币出资116.9万元，其中高杰（原告***股份由高杰代持）出资额77489元，现金出资25849元、置换出资51640元，占股比例为2.583%；第十条，本公司给职工个人配送股份终极所有权归企业，只参与分红，不得继承、抵押、转让，个人不享受配股时，此股份全部划入公司发展基金；第十一条，职工调离本公司、亡故、辞职、被辞退、劳动合同终止以及职工不持有现金认购的股份时，其分红权利即行终止。对该章程，原告存在异议。

被告提供股东会决议一份，日期为2017年2月23日，将公司章程第十条修改为：（1）股东调离本公司、退休、亡故、辞职、被辞退、劳动合同终止，其分红权利即行终止，股权可以继承和转让，但不得向公司以外的人继承和转让，只能优先转让给公司内部排队认购的非股东中层职位以及以上的人员，转让价格以审计报告中的公司净资产为依据，转让方和被转让方协商确定转让价格并经董事会批准，当转让不成，由公司按净资产的80%回购。对该股东会决议，原告有异议。

被告提供审计报告书一份，日期为2017年1月26日，所有者权益（或股东权益）合计期末余额为75433935.38元；资产总计102160929.42元。对该审计报告书，原告有异议。

被告提交2004年7月26日作出的股东会议决议，证明原告为下岗人员；被告提交2005年3月5日出具的股东会议程安排，其中包括2004年度董事会工作报告、2004年度财务决算报告、2004年度分工及配股方案（记载下岗员工参加分红，不参加配股）、新增设股东方案。对下岗决定，原告存在异议，认为下岗违反法律规定。

被告提交2016年3月31日出具的股东会议决议，证明对原告决定待岗处理；被告提交关于解除***所内工作的申请，日期为2016年3月15日，对此原告提出异议。

被告提交王旭东、王玲的退休人员股权退出费用计算说明及其二人的出资证明书，证明退休人员股权退出的计算方式，对此原告提出异议。

原告提交待岗（下岗）通知书、待岗通知、***待岗通知书，证明被告分别于2004年7月27日、2013年3月1日、2016年3月31日对原告作出待岗的决定，原告主张上述决定都是违反法律规定的。

原告提交律师函一份，证明2020年9月11日就原告主张的股东资格和股份比例通知被告协商处理，否则将提起诉讼，对此被告无异议。

被告提交了***分红明细表和情况说明，证明每年发放分红的计算方式，对此原告不予认可。

被告另提供关于对公司章程分红方案的补充规定、临时股东大会决议（2016年12月26日）、2013年分红奖励方案、2014年度分红方案、2015年度分红方案、股东大会决议（2014年1月18日），对以上材料，原告均有异议。被告提交贺彩芬情况说明，证明***出资证明上的笔迹是其所写，但具体的修改时间和原因已经记不清，贺彩芬系被告单位的会计，原告认为贺彩芬经领导同意修改了出资证明书，应按此计算原告所占股份比例，被告不同意按照修改后的金额计算。

被告提交了2015年-2017年的审计报告，原告对审计报告提出异议，认为被告资产远远超出审计报告确定的金额。

另原告与被告一致确认，除出资证明书外，被告未向原告配股。

本院所确认的上述事实，有出资证明书（原告提交）、委托书、劳动合同、企业机读档案登记资料、公司章程、股东会决议（2017年3月23日）、审计报告、股东会决议（2004年7月26日）、股东会议程安排（2005年3月5日）、股东会决议（2016年3月31日）、录音（原告提交）、待岗（下岗）通知书、待岗通知、***待岗通知书、律师函、关于对公司章程分红方案的补充规定、临时股东大会决议（2016年12月26日）、2014年度分红方案、2015年度分红方案、2013年分红奖励方案、股东大会决议（2014年1月18日）、情况说明（贺彩芬）、抚顺市市政工程设计研究院体质改革实施方案及原、被告陈述相关证据在案为凭。这些证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。

本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。原告提交的出资证明书可证明原告系被告公司的股东，2003年取得股东身份，经连续配股，2010年原始出资为31157元，占被告公司注册资本600万元的0.519%，被告提出2015年被告公司注册资金增至2000万元，因自2010年被告最后一次向原告配股后，被告未向原告配股，所以原告占股比例不变，仍占股0.519%，以2015年注册资金2000万元为基数计算，则合成原始出资合计为103856.7元，原告提出确认其股东资格一节的诉讼请求符合法律规定，本院应予支持，被告0.519%的股权归原告***所有，原始出资合计103856.7元（按照注册资金2000万元标准计算）。原告曾于2003年签订委托书由高杰代持原告的股份，因高杰退休，被告主张原告的股份由董事长代持，对此原告表示不予认可，故被告公司的董事长无权代持原告的股份。依照《中华人民共和国公司法》第一百二十九条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、原告***具有被告辽宁城市设计院有限公司股东资格；

二、被告辽宁城市设计院有限公司0.519%的股权归原告***所有，原始出资合计103856.7元（按照注册资金2000万元标准计算）；

三、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由被告辽宁城市设计院有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。

审　判　长　　李东颖

人民陪审员　　金　利

人民陪审员　　盖　悦

二〇二一年七月六日

代书　记员　　王香玉