某某、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤06民终3412号 上诉人（原审被告）：***，男，1972年4月19日出生，汉族，住广东省海丰县。 委托诉讼代理人：冯资元，广东广深律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，女，1972年12月2日出生，汉族，住江西省萍乡市安源区。 委托诉讼代理人：**，广东恒梓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东恒梓律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1968年10月31日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 委托诉讼代理人：**珊，广东顺庆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广州裕资钢结构工程有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街大山村祥和二路十巷3号，统一社会信用代码914401135639531202。 法定代表人：**资。 被上诉人（原审被告）：**资，男，1969年4月20日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。 上诉人***、***因与被上诉人***、广州裕资钢结构工程有限公司（以下简称裕资公司）、**资买卖合同纠纷一案，均不服广东省佛山市顺德区人民法院（2021）粤0606民初29533号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 ***向本院上诉请求：1.撤销原审判决主文第四项，改判驳回***对***的全部诉请；2.本案一、二审诉讼费用由***、裕资公司、**资、***承担。事实与理由： 一、案涉基础法律关系为买卖合同法律关系，诉争《购销合同》由裕资公司与***签订。买方为裕资公司，卖方为***，***并非案涉合同当事人。根据合同的相对性原则，该合同仅对***和裕资公司具有法律约束力，对***无法律约束力。原审判定作为证明人的***承担连带责任，适用法律错误。 二、案涉《欠条》由债务人**资向债权人***单方出具，其中对案涉债务数额、债务履行方式、违约责任等，均为**资向***单方所作承诺。虽**资和***邀请***在甲方落款处署名，但***对案涉债务履行不持立场，故没有以甲方身份在甲方落款处署名。***对案涉债务履行没有作出任何包括保证、债务加入、代为履行、债务承担等承诺的意思表示，仅同意作为现场证明人，对《欠条》内容形成过程的真实性予以证明，在《欠条》文本上另起证明人落款处署名，因此出现《欠条》甲方署名栏空白的情形。***并未为案涉债务履行设立债务加入或代为履行的民事法律关系作出任何意思表示，原审认定***在《欠条》证明人栏上的署名，是对付款及付款方式的承诺，显然违背***的真实意思表示。 三、裕资公司、**资超支***工程款，不但无权向***主张支付工程款，还应退还多付工程款。***与**资的工程结算结果表明，**资以总包干的方式承揽***的影院钢构建设工程施工，包干合同总价为4130000元。截至2021年11月9日止，应**资要求，***向裕资公司账户、**资个人账户、材料供应商、劳务包工头(包括向劳动主管部门为裕资公司垫付工人工资)等共支付工程款5432183.76元，已多付工程款1302183.76元（5432183.76元-4130000元=1302183.76元）。**资在案涉《欠条》向***所作的“甲方支付第三笔工程款时，由甲方直接支付***”的承诺，只是**资一种空头承诺和托词而已。 ***辩称，原审忽略了案涉债务产生的前提，**资应***的要求和承诺，向***订购钢材，并出具《欠条》，约定甲方（即***）支付该笔工程款时，由甲方直接支付***。如超期15天支付，**资同意按利息2%支付。**资和***均在其上签名。案涉《欠条》系***、***、**资达成的三方协议；欠款由甲方（***）在天面安装完毕（约定10天内）直接支付***；如超期15天支付，**资同意按利息2%支付；***是实际收货人和付款责任人；**资是经手人并承诺逾期则加入债务。此后，***未按时支付后，**资于2021年1月10日出具押条一张，并将其土地使用证押给***，形成质押担保关系。故案涉债务不属于裕资公司的债务或**资、***的夫妻共同债务，而是具有以上内容的特殊债务，与***无关。**资加入案涉债务后，债务人***并不摆脱债务，二者应承担连带债务。***未明确加入案涉债务，该债务不属于**资与***的夫妻共同债务，***无需担责。原审适用法律错误。 裕资公司、**资辩称，案涉债务人为***，与裕资公司、**资无关。 ***辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。***实际在案涉《欠条》甲方落款处签名，从***提供的微信聊天记录可知，***看到《欠条》时回复“你这批货款拉过来直接给”。可见，***对于《欠条》付款及付款方式的确认。同时，根据***提供的工程承包合同以及工程总结等证据材料可证实***的身份即“甲方”，与案涉《欠条》记载内容相印证。综合案涉《欠条》的文义解释，***的签名应理解为其对付款及付款方式的承诺，其应对欠付货款承担连带清偿责任。 ***向本院上诉请求：1.撤销原审判决主文第一、三项，改判***无需对案涉债务承担连带清偿责任；2.***无需承担本案诉讼费用。事实与理由： 一、***为裕资公司的监事，监事是监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高管的行为，法人章程规定的其他职权，法律没有规定监事需承担法人的经济与法律责任。***催收款项期间，向***询问材料款相关事宜，***就当时所知的部分事项协助**资跟***对接沟通，提供一些辅助性的账务付款工作。***未参与到案涉工程的实际管理，包括购销合同、支票、欠条等材料的签署，***未参与也不知情。裕资公司也未再收到案涉工程款项（除2018-2019年期间收款97万元用于支付工程材料款和工人费及工程开展期间的相关费用外)。裕资公司既不是受益人，也非收货方，案涉材料款应由发包方直接支付材料供应商。 二、夫妻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。***无参与经营案涉工程，裕资公司为**资个人100%持股公司。况且，**资、***于2013年已签订婚内协议明确各自债务的归属，两人因三观不合现已分居已多年，***抚养女儿无精力参与公司的经营管理。原审认定案涉债务为**资、***共同经营裕资公司产生的债务，属于夫妻共同债务，显然不当。 其他诉讼事实及理由同***针对***上诉所作答辩意见相同。 ***辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回***的上诉请求。***对裕资公司收取工程款及支付材料款、工人工资等事项非常清楚，其在上诉状中陈述其在裕资公司从事财务付款等工作，可证实其深度参与裕资公司经营管理。***与**资为夫妻关系，**资系裕资公司的法定代表人及唯一股东，***是裕资公司的监事和财务，***多次使用个人账户向***结算除本案货款外的其他交易货款，可见，***的财产与公司财产混同，***与**资所经营的裕资公司为夫妻制公司，任何一人的意思表示及行为均足以代表裕资公司。因此，夫妻二人共同经营公司期间产生的债务应为夫妻共同债务，***与**资应对案涉货款承担连带清偿责任。 ***辩称，不同意***的上诉意见。 裕资公司、**资辩称，对***的上诉没有意见。 ***向一审法院起诉请求：1.判令裕资公司、**资、***、***连带向***清偿款项570000元及利息165459元(自2019年11月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算，暂计至2021年10月8日共688天，续计至实际清偿之日止)；2.判令裕资公司、**资、***、***连带向***支付律师费10000元、保函费745元；3.案件诉讼费用由裕资公司、**资、***、***连带承担。 一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、裕资公司应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付货款570000元及逾期付款利息（以570000元未付部分为基数从2019年12月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；二、裕资公司应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付律师费10000元、诉讼保全担保费745元；三、**资、***对上述第一项债务承担连带清偿责任；四、***对上述第一项债务中的货款本金570000元承担连带清偿责任；五、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11262.04元，减半收取计5631.02元，财产保全费4247.3元，合共9878.32元（***已预交），由***负担1393.89元，由裕资公司、**资、***、***连带负担8484.43元。 ***二审期间向本院提交***与**资的微信聊天记录截图1份，拟证明***承诺直接向材料供应商付款，案涉货款与***无关。 经质证，***对前述证据的真实性予以确认，对合法性、关联性不予以确认；***对前述证据的真实性予以确认，但对证明内容持有异议；裕资公司、**资对前述证据无异议。 本院认证认为，前述微信聊天记录提及的货款无法显示与诉争交易有关，本院不予采信。 ***二审期间向本院提交中国农业银行银行卡交易明细清单1份，拟证明***曾多次通过其个人账户向***支**资公司应付货款，***与**资夫妻二人共同经营裕资公司。 经质证，***对前述证据予以确认；***对前述证据的真实性认可，对证明内容不予认可；裕资公司、**资对前述证据不予认可。 本院认证认为，***对前述银行卡交易明细清单的真实性无异议，故本院对该交易明细的真实性予以采信。 ***、裕资公司、**资二审未向本院提供新的证据。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。 另查明，***曾多次通过其个人银行账户（账号6228********）向***账户支付材料款，附言有“裕资付材料款”“材料款裕资付”“汕尾汇德丰影院钢材费”等内容。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合当事人提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为***、***须否对案涉债务担责的问题。***与裕资公司之间的买卖合同有效成立，***已向裕资公司交付钢材，裕资公司未依约支付货款构成违约，应承担偿付货款等违约责任。 关于***须否对案涉货款债务担责的问题。***（甲方）与裕资公司（乙方）签订《工程承包合同》，约定裕资公司承包汕尾汇德丰商场电影院6F工程，并明确约定***在相应支付期应付的工程款范围内，直接向材料设备供应商支**资公司应付的款项。***原审出示的《工程总结》亦可反映其曾为裕资公司代付工人工款及材料款的事实。换言之，裕资公司、***之间存在由发包人***直接向材料供应商支付材料款的约定及交易习惯。**资、***于2019年11月25日向***出具《欠条》，虽***在证明人落款处签名，但鉴于***与裕资公司之间存在前述约定及交易习惯，再结合诉争《欠条》的出具背景和行文表述，可予认定***在诉争《欠条》上签名即表明其认可“甲方支付第三笔工程款时，由甲方直接支付***”的内容，即自愿承担裕资公司所负案涉货款债务。***的行为构成债务加入，故***要求***对案涉货款承担付款责任有据，***关于其无需担责的上诉意见，理据不足，本院不予采纳。 关于***须否对案涉债务担责的问题。裕资公司系一人有限责任公司，股东**资出具《欠条》自愿为裕资公司的债务承担连带清偿责任。股东**资的配偶***作为裕资公司的监事，监督公司的经营管理。且案涉银行卡交易明细清单、微信聊天记录及***自述内容等亦可反映***有实际参与裕资公司的经营管理，由此可认定裕资公司是由**资、***夫妻二人共同生产经营的公司。***在本案中未举证证明其与**资在婚姻关系存续期间的财产与裕资公司的财产不存在混同，故原审判令***对裕资公司的债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。 综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。***、***上诉所提，均理据不足，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19000元，由***负担9500元，***负担9500元。 本判决为终审判决。 审 判 长　　舒　琴 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二二年四月二十五日 法官助理　　*** 书 记 员　　***