新疆大道创业投资有限责任公司、中车兰州机车有限公司房屋租赁合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区托克逊县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）新2123民初876号

原告：新疆大道创业投资有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区托克逊县工业园区三支线与高速公路交界处（园区第三辅道南侧、乌库高速东侧）502室。

法定代表人：李浩文，该公司总经理。

委托诉讼代理人：万义东，新疆万义东律师事务所律师。

被告：中车兰州机车有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区元台子446号。

法定代表人：高中德，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杜泓违，甘肃金梵律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁娟，甘肃金梵律师事务所律师。

原告新疆大道创业投资有限责任公司（以下简称大道投资公司）与被告中车兰州机车有限公司（以下简称中车兰州公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2022年6月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告大道投资公司的法定代表人李浩文及委托诉讼代理人万义东，被告中车兰州公司的委托诉讼代理人杜泓违、梁娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告大道投资公司向本院提出诉讼请求：1．由被告支付原告租赁费损失11，945，000元；2．由被告支付原告看管设备警卫工资108，000元；3．由被告支付原告利息损失1，273，038.38元，从2022年4月1日起以11，945，000元为基数，按年利率4.35％计算至实际付款之日的利息；4．由被告承担本案诉讼费、财产保全费用。事实和理由：2015年5月9日、11月1日，原告大道投资公司与原吐鲁番中车新能源装备有限公司（以下简称中车吐鲁番公司）签订《综合办公楼租赁合同》和《厂房租赁合同》。合同约定，综合办公楼每年租赁费1，298，000元、厂房每年租赁费3，480，000元，合计4，778，000元。2016年至2018年，中车吐鲁番公司应支付原告大道投资公司租赁费14，334，000元，实际支付7，638，000元，截至2018年1月1日中车吐鲁番公司应付未付的租赁费是6，696，000元。《综合办公楼租赁合同》《厂房租赁合同》的标的物原告是根据中车吐鲁番公司的要求建设的，《综合办公楼租赁合同》《厂房租赁合同》中除对租赁期限、租赁费、违约金进行约定，双方还约定，综合办公楼和厂房无论使用是否满5年，租赁费均按5年计算。五年租赁费23，890，000元，中车吐鲁番公司已支付的7，638，000元和被告中车兰州公司承担了6，696，000元（该判决已执行完毕）。2018年10月25日，中车兰州公司、新疆中车新能源装备有限公司（以下简称中车新疆公司）、中车吐鲁番公司与原告大道投资公司签订的《租赁合同终止协议书》，协议约定：第一条即解除大道投资公司与中车吐鲁番公司签订的《综合办公楼租赁合同》《厂房租赁合同》；第二条即中车吐鲁番公司不再承担任何费用，包括但不限于租赁费、水费、电费、土地使用税等、第三条即双方不承担任何违约责任、第四条即中车吐鲁番公司的部分设备材料免费放在大道投资公司场地内的约定等。吐鲁番市中级人民法院做出的（2021）新21民终423号民事判决书认定：《租赁合同终止协议书》第一条有效，《租赁合同终止协议书》的第二、三、四、五条无效。2021年6月前，原告多次发函被告催促腾退承租的办公楼及厂区，2021年7月2日被告委托甘肃金梵律师事务所复函：以案件在诉讼中，法院判决未生效为由，拒不腾退，导致原告办公楼及厂区无法出租给第三方。截止2022年3月31日，被告中车兰州公司的设备仍然存放在原告大道投资公司厂区。经原告多次协调，2021年7月、10月，大道投资公司与中国水电四局（兰州）机械装备有限公司新疆分公司（以下简称：水电四局新疆机械分公司）分别签订编号为SJZBXJ-JY-2021-12《中核伊宁县20MW分散式风电项目塔架制作厂区租赁协议》，编号为SJZBXJ-JY-2021-32《新疆风能有限责任公司达坂城风电一场C4机组建设项目塔筒制作厂区租赁协议》，编号为SJZBXJ-JY-2021-33《国家电投吐鲁番市28兆瓦分散式塔筒制作厂区租赁协议》。根据以上所述及吐鲁番市中级人民法院（2021）新21民终423号民事判决书判决：撤销《租赁合同终止协议书》的第二条、第三条、第四条、第五条内容，被告应当支付2019年1月1日至2021年6月30日租赁费损失11，945，000元及利息1，273，038.38元。同时2018年10月被告以与原告签订《租赁合同终止协议书》为由，撤走了警卫及现场管理人员，要求原告安排警卫看护被告的机械设备及办公用品，2018年10月至2021年6月30日原告安排专职警卫值班，支出警卫工资共计108，000元。因此，被告应支付原告警卫工资108，000元。

被告中车兰州公司辩称，原告大道投资公司滥用诉权制造诉累，使中车兰州公司长期处于诉讼中。双方之间就厂房租赁合同及综合办公楼租赁合同租赁费事宜已经吐鲁番市中级人民法院做出的（2021）新21民终423号民事判决书予以解决并已执行完毕，原告再次提起诉讼违反了“一事不再理”原则，法院应当制止。即便大道投资公司诉讼，也应当将厂房租赁费及综合办公楼租赁费分开诉讼。按原告诉讼逻辑，厂房与综合办公楼应当属于同一租赁合同，但两份租赁合同主体虽然相同，两份合同的租金及标的均不同，不应罗列一个诉讼中，应分开诉讼。大道投资公司的诉讼请求无事实及法律依据。（一）设备存放于厂房并非中车兰州公司主观故意并放任损失扩大，而是客观上被限制，无法搬离设备。在2018年10月29日，中车兰州公司（丁方）、中车新疆公司（丙方）、中车吐鲁番公司（乙方，已注销）与大道投资公司（甲方）签订《租赁合同终止协议》，约定：“解除大道投资公司与中车吐鲁番公司签订的厂房和综合办公楼租赁合同，且中车吐鲁番公司不承担任何费用，包括但不限于租赁费、水费等费用”。《协议》第四条约定：“在本协议生效后，乙方将乙方（包括乙方转让给丙方、丁方）的部分设备材料等免费存放在甲方场地内，乙方不支付存放费用”。在协议签订后，因大道投资公司认为协议存在欺诈，遂起诉至法院，该案最终于2021年11月26日才终结。因该案一直处于诉讼之中，权利义务不明确，大道投资公司不允许案件结束前搬离设备，以防后期执行困难，导致设备一直存放大道投资公司场地内。同时大道投资公司向中车新疆公司在2021年6月29日致函，要求在5日内搬离。中车新疆公司在2021年7月2日回函，建议给予2个月的时间去搬离设备，但大道投资公司收到函件后置之不理。待2021年8月，中车新疆公司工作人员去排查时，设备和场地均已被大道投资公司出租给水电四局新疆机械分公司使用。中车兰州公司后通过水电四局新疆机械分公司发送的《承诺函》得知，2021年6月22日大道投资公司就已经与其签订《租赁合同》，其2021年6月29日发函要求搬离设备，实属故意制造中车公司不愿意搬离的证据。故中车兰州公司并非无故将设备长期放置于大道投资公司场地，而是因双方长期诉讼，协议效力处于不确定状态，大道投资公司也表示因涉诉不能搬离，欲收购该批设备，后期纯属因其对外出租，导致设备无法搬离。其要求中车兰州公司支付租赁损失，毫无依据。（二）中车兰州公司并未占用综合楼。依据《综合办公楼租赁合同》第三条，综合办公楼的租金为88.2万元，外网费用41.6万元，如果厂房因为中车公司存放了机器设备无法出租产生了租赁损失，那么综合办公没有占用，外网没有使用，不可能产生上述费用。大道投资公司与中车吐鲁番公司之间的厂房以及综合办公楼《租赁合同》早已通过吐鲁番市中级人民法院做出的（2021）新21民终423号民事判决书予以解除。现其又以当时的合同约定租赁费计算租赁损失11，945，000元于法无据。（三）原协议解除后，双方之间并未就租赁费形成书面及口头协议，大道投资公司是欲通过主张巨额租赁费损失来挽回前期投资损失。双方之间所有的协议经吐鲁番市中级人民法院判决已经解除，大道投资公司称其前期投入了大量的财力、物力，但其所建设的厂房及办公楼所有权仍然归其自身所有，建设该厂房所产生的费用不能强加给中车兰州公司，建设厂房的土地系托克逊县人民政府最初以招商引资的优惠政策出让给中车兰州公司，但双方签订框架协议并未实际履行，而由大道投资公司取得该土地使用权，中车兰州公司也在建厂成立公司上花费了巨大的财力、物力、人力，但因风力发电政策影响，在投入生产不到一年便无法再继续生产经营，大道投资公司不顾中车兰州公司的损失，以诉讼方式将其投入建设的费用强加给中车兰州公司以换取其前期投资损失不合理。并提出反诉请求：1．判令被反诉人大道投资公司立即停止侵权、交还场地内全部设备；2．返还因设备租赁产生的全部收益每月12万元，自2021年6月23日至2022年5月15日合计123.2万元（暂计）；3．赔偿因租赁设备造成的设备折旧损失每月6万元，自2021年6月23日至2022年5月15日合计61.6万元（暂计）；4．承担本案诉讼费及其他费用。事实理由：2015年中车吐鲁番公司（已注销）与被反诉人大道投资公司签订《厂房租赁合同》、《综合办公楼租赁合同》，租期5年，自2016年1月1日至2020年12月30日。2018年10月25日，中车兰州公司、中车新疆公司、中车吐鲁番公司与大道投资公司签订《租赁合同终止协议》，约定将两份租赁合同全部终止，2018年12月25日，中车吐鲁番公司因经营困难注销，中车兰州公司根据《全体投资人承诺书》获得注销后公司剩余财产。大道投资公司与中车兰州公司因《租赁合同终止协议》产生纠纷，一直处于诉讼中，导致中车兰州公司无法将设备从大道投资公司搬离。2016年6月29日大道投资公司委托新疆聚广律师事务所向中车新疆公司发函要求在2021年7月5日前搬离设备，中车新疆公司在2021年7月1日回函表示两个月内搬离设备，但中车兰州公司指派中车新疆公司人员前往现场，发现大道投资公司擅自将所有的设备出租他人使用，并造成设备一定程度的毁损，后中车兰州公司要求大道投资公司和水电四局新疆机械分公司交还设备，但大道投资公司拒绝交还，其行为构成侵权，并造成严重损失，故提起反诉。

庭审中，中车兰州公司向本院申请追加水电四局新疆机械分公司为反诉中第三人，并向本院提起对设备损失的鉴定申请。

大道投资公司针对反诉辩称：中车兰州公司的反诉不成立，根据民事诉讼法规定，本诉和反诉之间应有牵连关系。本诉中大道投资公司起诉的是2019年1月到2021年6月的租赁费损失，其反诉是2021年6月22日至2022年5月15日因大道投资公司将设备租赁给水电四局新疆机械分公司造成其设备的损失，两个请求不一致，也是不同法律关系。被告应该另行起诉，不应作为反诉审理。同时大道投资公司占有事实是存在的，但使用设备是有正当理由的，大道投资公司是可以在合理范围内承担设备占用费，但对中车兰州公司以反诉主张该权利的方式不认可，不同意合并审理，中车兰州公司应当另行起诉。

原告提供以下证据：1．《厂房租赁合同》和《综合办公楼租赁合同》。证明：应中车吐鲁番公司的要求，大道投资公司投资3，140万元为其建造生产风电塔筒项目的厂房，投资6，359，120元为其新建综合办公楼，厂房和办公楼建好后交中车吐鲁番公司承租使用。并于2015年5月9日签订了《厂房租赁合同》，于2015年9月5日签订了《综合办公楼租赁合同》，并约定中车吐鲁番公司应按时交纳租金，否则应承担每日千分之五的逾期付款违约金。

被告中车兰州公司对证据真实性合法性认可，但认为中车兰州公司也是当地招商引资来投资的，并与托克逊县人民政府签订了框架协议，也投入大量资金，项目的立项审批均以中车吐鲁番公司名义进行。

2．大道投资公司与中车吐鲁番公司签订的《厂房租赁合同补充协议》。证明：2015年11月12日双方就厂房、综合办公楼租赁期限变更为2016年1月1日起至2020年12月31日。合同期内租金每年为348万元＋129.8万元=477.8万元。

被告对证据的真实性合法性认可。认为协议是厂房场地的租赁和办公楼的租赁两个协议。其中厂房租赁费每年348万元，办公楼租赁费用是每年129.8万元（其中包含外网费用每年41.6万元）。该租赁费用也不是本案主张租赁损失所依据的标准。

3．《租赁合同终止协议书》、《全体投资人承诺书》。证明：原、被告双方及中车吐鲁番公司、中车新疆公司于2018年10月29日签订了《租赁合同终止协议书》，该协议是中车兰州公司作为中车吐鲁番公司的投资方，为完成国家国资委巡视组下达的止亏整改任务，中车兰州公司承诺后续以其子公司中车新疆公司沙井驿新厂区工程建设项目、机车部件检修、风电塔筒加工业务优先安排原告方以及被告在吐鲁番及邻近地区取得风电塔筒业务，仍然来租赁原告场地，在骗取原告信任后，让原告轻易放弃1600余万元租金及其他巨额相关权益而签订违背原告真实意思的协议，该协议应予撤销。同时中车兰州公司作为中车吐鲁番公司的投资方，注销了中车吐鲁番公司，并向登记机关出具了对中车吐鲁番公司债务负责清理的承诺书。

被告中车兰州公司对证据的真实性认可，认为终止协议是2021年11月26日被吐鲁番市中级人民法院确认撤销的，之前在2021年11月26日对各方当事人有约束力，该中止协议是基于中车吐鲁番公司2018年8月注销时各方当事人达成的一揽子解决协议，达成此协议时中车公司也放弃了原告免除的租金及其他的费用。承诺书虽然是向工商部门出具，但也是对出具之日前的债权债务进行承诺，对发生在2018年12月25日中车吐鲁番公司注销之后的债权债务，包括本案的诉争的债权债务，被告无承担责任依据。

4．吐鲁番市中级人民法院（2021）新21民终423号民事判决书。证明：双方签订的《租赁合同终止协议书》第二条、第三条、第四条、第五条被依法撤销，被告再无合法理由无偿占用原告的办公楼及厂房，被告应当赔偿原告自2019年1月1日至2021年6月30日租赁费损失11，945，000元（348万元＋129.8万元=477.8万元×2.5年=1，194.5万元）。

被告对证据的真实性合法性认可，但认为该判决也证明了原告的诉讼请求属于重复诉讼，违背基本诉讼原则。

5．被告于2021年7月2日所发的律师函。证明：被告收到原告于2021年6月30日发出的要求腾退案涉办公楼及厂房的通知后拒不腾退，仍违法占用厂房的事实。

被告对证据的真实性合法性认可，但认为原告已于2021年6月22日将被告全部设备出租给了水电四局新疆机械公司，2021年7月2日回复时双方之间的租赁合同纠纷仍在审理中，也明确回函阐明涉诉情况及搬离时间。

6．工资表。证明：被告无偿占用原告办公楼、厂房期间原告实际支付的看管人员工资108，000元。

被告对该证据真实性、合法性、关联性均不认可。认为该证据系原告单方制作，无任何发放和支付证据印证，同时该费用与中车兰州公司无关，是原告大道投资公司本应支付的费用。

7．大道投资公司与水电四局新疆机械公司的《租赁协议》。证明原告于2021年10月9日将涉案的厂房、设备、办公楼出租给水电四局新疆机械公司。

被告对证据的真实性认可。认为该证据也证实了原告将被告的设备违法占有、使用和收益，被告不存在恶意不搬离设备的情况。原告制造困难障碍阻止被告搬离设备行为涉嫌违法犯罪，给原告造成了损失。

被告提供如下证据：1．《厂房租赁合同》、《办公楼租赁合同》、《租赁补充协议》、《租赁合同终止协议》、《关于同意减免综合办公楼租赁费的函》等。证明：大道投资公司与中车吐鲁番公司在2015年5月9日和2015年9月5日分别签订了厂房、办公楼租赁合同，租金分别为每年348万元和129.8万元（其中外网费41.6万元）。2017年9月30日双方又签订了补充协议，就厂房、办公楼的租期和租金减免进行了明确约定。2018年10月29日原告、被告、中车吐鲁番公司、中车新疆公司签订了《租赁合同终止协议》：解除大道投资公司与中车吐鲁番公司的租赁合同，大道投资公司将中车吐鲁番公司转让给中车兰州公司的设备材料免费存放在其公司院内。

原告对证据《厂房租赁合同》《办公楼租赁合同》的真实性、合法性、关联性认可，但对《补充协议》《租赁合同终止协议》《关于同意减免综合办公楼租赁费的函》的真实性认可，但对合法性、关联性不认可。认为该内容是在双方中车吐鲁番公司决定撤销，就厂房、办公楼等租赁问题进行协商，形成各种协议，但协议并未实际履行，并且吐鲁番市中级人民法院生效判决已对上述内容和效力做出了认定。

2．《准予注销登记通知书》、托克逊县人民法院（2020）新2123民初607号民事判决、吐鲁番市中级人民法院（2021）新21民终423号民事判决书。证明：中车吐鲁番公司于2018年12月25日被注销，该厂房及办公楼处于闲置状态，大道投资公司在2020年以《终止协议》存在欺诈提起诉讼，双方截至2021年11月26日审理终结前一直处于诉讼状态。

原告对证据的真实性、合法性认可。但认为注销登记时被告方作为投资方给工商机关出具有负责清算的承诺书，所以其对吐鲁番中车遗留的债务要承担清偿责任，否则其也无权对原中车吐鲁番公司的设备被占用提出索赔，法院两份判决也确认了被告方应当承担的清偿责任。

3．《律师函》及签收底单、《情况说明》及照片等。证明：2021年6月29日，大道投资公司致函中车新疆公司，要求5日内搬离设备。中车新疆公司回函：因双方处于诉讼中，权利义务不明确，且设备拆除有一定难度，所以无法在五日内搬离，计划两个月内搬离。但新疆大道公司收到函件后，置之不理。2021年8月，待中车新疆公司查收设备时，存放于大道投资公司场地设备已被出租，致使中车兰州公司一直未将设备搬离。

原告对《律师函》及签收底单真实性合法性认可，但认为根据复函能够清楚的反映出被告拒绝搬离的除办公楼存放的办公用品、物品、资料因较多而无法搬离，厂区存放的能源设备需要专业人员拆分后方能搬离，所以被告认为需要在2021年6月30日之后的2个月内才能够自行搬离，但实际被告没有搬离，另外该函能够反映是因判决尚未生效为由拒绝搬离，从复函内容还看出被告方从2019年1月至今从来没有主动向原告提出搬离设备、设施的请求，更不存在原告阻止其搬离的事实。对被告提供的《情况说明》的文字内容真实性、合法性和关联性均不认可，但所附照片真实性合法性认可，实际情况是2021年6月水电四局新疆机械公司有意租赁厂房设备和办公楼，故派人来试车检查，直至2021年10月9日才同意租赁。主张租赁费损失也是主张到2021年6月30日，也保证今后不再向被告继续主张租赁费损失。

经审理查明，中车兰州公司作为招商引资项目在吐鲁番市托克逊县投资成立了吐鲁番北车能源装备有限公司，主要经营生产风电塔筒等。在实际投资建厂过程中，吐鲁番北车能源装备有限公司与大道投资公司合作，由大道投资公司出资3，140万元和635.9120万元分别建造了厂房和综合办公楼，吐鲁番北车能源装备有限公司投资了主要生产设备。双方约定大道投资公司投资新建综合办公楼，厂房和办公楼建好后交吐鲁番北车能源装备有限公司承租使用。双方在2015年5月9日签订《厂房租赁合同》，租赁的期限为2015年11月1日至2020年10月31日，厂房租赁费按年统计、每年租金为348万元。2015年9月5日，双方又签订《综合办公楼租赁合同》，租赁的期限为2015年11月1日至2020年10月30日，综合办公楼租金按年统计、每年租金为129.8万元其中场地租赁费为88.2万元，外网费为41.6万元。同年11月15日双方又签订了《厂房租赁合同补充协议》，对前期双方达成厂房和综合办公楼的租赁协议的租赁期限进行了更改，厂房和综合办公楼的租赁期限均变更为自2016年1月1日起至2020年12月31日止。

2015年12月11日吐鲁番北车能源有限公司更名为吐鲁番中车新能源装备有限公司（简称：中车吐鲁番公司）。

因中车吐鲁番公司经营不善，被上级巡视整改，中车兰州公司决定将中车吐鲁番公司注销。

2018年10月8日，中车兰州公司作为出资人向工商登记部门出具了《全体投资人承诺书》，申明：企业注销登记前的全部债权债务清算完毕，不存在未结清清算费用、工人工资、社会保险费用、法定补偿金和未缴清的税款及其他未了解事务，清算工作已全面完结等事项。并承诺对以上承诺真实性负责，如有违法失信，全体投资人承担相应的法律后果，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。

2018年10月29日，被告中车兰州公司、中车新疆公司、中车吐鲁番公司与原告签订一份《租赁台同终止协议书》。协议第一条约定：解除原告与中车吐鲁番公司签订的厂房和综合办公楼租赁合同；协议第二、三条约定：中车吐鲁番公司不承担任何费用，包括但不限于租赁费（含应付未付的租赁费）、水费、电费、土地使用税、违约责任、剩余租赁期内的租赁费；协议第四条约定：中车吐鲁番公司将设备（包括转让给中车新疆公司、中车兰州公司）免费停放在大道投资公司场地内。协议第五条约定：大道投资公司向中车兰州公司推荐符合沙井驿新厂区工程建设项目（由中车新疆公司参与生产经营）资质及招标要求的施工单位，其应优先安排该施工单位参加中车兰州公司新厂区工程建设项目招标，该施工单位在同等条件下优先承建。大道投资公司向中车兰州公司推荐符合其机车部件（工序）检修、风电塔筒加工业务资质及能力的外包单位，在同等条件下该外包单位优先承担中车兰州公司相关业务。

中车吐鲁番公司于2018年12月25日注销登记。

截至租赁合同终止，中车吐鲁番公司累计支付了大道投资公司厂房和办公楼租赁费763.8万元。

2019年9月18日大道投资公司以中车吐鲁番公司、中车兰州公司合同欺诈，不兑现承诺，造成大道投资公司放弃大量租赁费为由提起诉讼，要求撤销2018年10月29日与中车兰州公司等签订的《租赁合同终止协议书》，并要求中车兰州公司与中车新疆公司连带赔偿原告租赁费损失1，999.99万元。本院做出（2020）新2123民初607号民事判决，认为中车兰州公司、中车吐鲁番公司截至企业注销时，尚欠租赁费669.6万元，且没有兑现终止协议中大道投资公司的优先权，故判决：一、撤销2018年10月签订的《租赁合同终止协议书》；二、中车兰州公司于本判决生效之日起十日内赔偿大道投资公司租赁费669.6万元。

双方对判决均不服，向吐鲁番市中级人民法院上诉。2021年11月26日，吐鲁番市中级人民法院做出（2021）新21民终423号民事判决书。认为所欠租赁费669.6万元属实，应当加计从2018年1月1日至2019年9月18日止的违约金334，049.68元，同时《租赁合同终止协议》第二、三、四、五项约定无效。故判令：一、撤销托克逊县人民法院（2020）新2123民初607号民事判决；二、撤销《租赁合同终止协议》第二、三、四、五项约定；三、中车兰州公司在判决生效十日内支付大道投资公司租赁费损失及违约金7，030，049.68元（6，696，000元＋334，049.68元）。

2021年6月30日大道投资公司向中车兰州公司发出要求腾退涉案办公楼及厂房的律师函，2021年7月1日甘肃金梵律师事务回复称：受中车新疆公司委托，认为双方正处于诉讼过程中，权利义务不确定，同时办公楼存放资料多，厂区设备需要专业人员拆分后方能搬离，需要两个月时间。

2021年7月和10月，大道投资公司与水电四局新疆机械公司分别签订编号为SJZBXJ-JY-2021-12《中核伊宁县20MW分散式风电项目塔架制作厂区租赁协议》，编号为SJZBXJ-JY-2021-32《新疆风能有限责任公司达坂城风电一场C4机组建设项目塔筒制作厂区租赁协议》，编号为SJZBXJ-JY-2021-33《国家电投吐鲁番市28兆瓦分散式塔筒制作厂区租赁协议》，将厂房办公楼及厂房内用于生产风电设施的设备全部承租给了水电四局新疆机械公司。

根据本院实地观察了解，大道投资公司厂房根据中车吐鲁番公司的设备设计承建，设备基础安装已经和厂房融为一体，设备拆除不仅工程量大，也势必造成对厂房的衍生损害。

另查明，中车吐鲁番公司及中车新疆公司均系中车兰州公司出资成立的子公司，本案诉讼前，双方曾经就中车吐鲁番公司的设备折价和抵偿租赁费债务问题进行协商，但差距太大，双方不能形成一致意见，在本案诉讼中仍不能调解。

本院认为，双方当事人对《厂房租赁合同》、《综合办公楼租赁合同》、《厂房租赁合同补充协议》、《租赁合同终止协议书》、《全体投资人承诺书》、托克逊县人民法院（2020）新2123民初607号民事判决书、吐鲁番市中级人民法院（2021）新21民终423号民事判决书、2021年6月30日及2021年7月2日的律师函、大道投资公司与水电四局新疆机械公司的《租赁协议》等证据的真实性无争议，本院确认。根据双方的请求，涉及以下争议：

一、对被告中车兰州公司反诉请求是否应当作为反诉合并审理问题。本院认为，原告的主要诉讼请求系基于被告2019年1月1日至2021年6月30日期间占用厂房办公楼造成其租赁费损失，被告的诉讼请求系基于原告2021年6月22日后违法向第三人租赁使用其设备，主张的设备折旧及产生的收益，本诉和反诉的事实理由不同，法律关系不同；被告认为水电四局新疆机械公司系共同侵权人主张追加其为第三人，两个诉讼请求的当事人也不一致。故本院对原告要求另案处理的理由予以采信，对被告的诉讼请求不作为反诉内容合并审理，被告可另案起诉。

二、原告主张2019年1月1日至2021年6月30日被告占用厂房办公楼造成其租赁费损失与吐鲁番市中级人民法院做出（2021）新21民终423号民事判决书判令的租赁费和违约金是否构成重复诉讼问题。本院认为，2021年11月26日吐鲁番市中级人民法院做出的（2021）新21民终423号生效民事判决书确定：截至2018年1月1日，中车吐鲁番公司所欠大道投资公司租赁费669.6万元，从2018年1月1日至2019年9月18日期间应承担的违约金按所欠租赁费年4.35％利息计算为334，049.68元。该生效判决认为，因中车吐鲁番公司被注销，中车兰州公司作为投资人并出具《全体投资人承诺书》，应当承担上述租赁费和违约金赔偿责任。在本次诉讼中，原告大道投资公司主张2019年1月1日至2021年6月30日期间被告占用厂房办公楼造成其租赁费损失及利息、工资损失，与吐鲁番市中级人民法院做出的（2021）新21民终423号生效民事判决书判决的内容并非同一事实理由，不构成重复诉讼。

三、关于被告中车兰州公司对设备占用原告厂房办公楼是否承担责任的认定。本院认为，首先，中车兰州公司投资成立中车吐鲁番公司，采取仅以人员、设备作为主要投资，大道投资公司按其要求出资建设厂房、办公楼，其租赁使用大道投资公司的厂房、办公楼，由中车吐鲁番公司自主生产经营，承担生产经营风险。该投资经营模式，虽然可以减少投资成本，但并不一定减少实际经营成本和经营风险，相反，该投资经营模式使大道投资公司的收益依附于中车吐鲁番公司生产经营之下，形成了利益捆绑。该方式系企业自行选择，但在中车吐鲁番公司及投资人在经营亏损时，应采取妥善方式协调自身和关联企业的利益，但采取简单注销亏损公司，撤走投资设备方式，客观上会严重损害大道投资公司的利益，也是将自身的经营亏损转嫁他人行为；其次，大道投资公司将厂房、办公楼及中车吐鲁番公司的生产设备一并租赁水电四局新疆机械公司，对设备租赁、折旧承担合理费用，其行为并非恶意侵占中车吐鲁番公司的财产，也是在未取得设备所有权前提下，防止因拆分厂房和设备给双方造成更大损失的止损行为，双方实际可就具体的利益关系进行协议或另行处理。第三，截至2021年6月，注销公司的设备、资料仍占用原告大道投资公司厂房、办公楼的事实客观存在。法院生效判决撤销了《租赁合同终止协议书》中关于无偿占用场地的及占用场地免责等约定条款。因中车吐鲁番公司注销后，中车兰州公司作为注销公司的唯一股东，是公司注销后权利义务的法定继受主体，也根据《全体债权人承诺》获得注销企业的财产（详见反诉状），应当依法继受注销公司对外的债权债务。同时中车兰州公司作为中车吐鲁番公司的实际出资人，也在2018年10月8日出具承诺书，对其子公司吐鲁番中车公司注销承担清算法律责任，但实际并未完成注销公司所欠租赁费及注销后的后续工作，其承诺已将中车吐鲁番公司债权债务全部清偿完毕的内容并不客观。综上，中车兰州公司仍需依法按照承诺内容对中车吐鲁番公司注销后因设备占用场地等行为发生的债务承担清算和结算的法律责任。本院对原告大道投资公司要求中车兰州公司承担责任的诉讼理由予以采信，对被告中车兰州公司认为《全体投资人承诺书》的效力只及于2018年12月25日中车吐鲁番公司注销之前的债权债务的辩解理由不予采信。

四、对大道投资公司主张的租赁费损失和看护场地工资损失的认定。本院认为，中车吐鲁番公司与大道投资公司的场地租赁合同以厂房年租金348万元、综合办公楼年租金为129.8万元（其中办公场地年租金88.2万元、外网费年租金41.6万元），合同期间至2020年12月31日止，虽然厂房租赁合同和办公楼租赁合同分两个合同签订，但厂房和办公楼作为同一个整体场所，由中车吐鲁番公司一并承租和占用，租赁费共同结算，并无不当。因中车吐鲁番公司已经注销，但中车兰州公司作为后续事宜及财产的承继方，在注销下属企业或双方签订《租赁合同终止协议》后，不积极处理后续事宜及履行《租赁合同终止协议》所附条件，即使在发生诉讼纠纷时，仍以权利义务不明确为由，继续占有大道投资公司的厂房和办公楼未予腾退，经法院生效判决认定《租赁合同终止协议书》中无偿占用场地或占用场地免责的约定被撤销后，其继续大道投资公司的厂房和办公楼的行为，应视为继续租赁使用行为。在双方未形成新的租赁费用和期间约定情况下，大道投资公司按照原租赁合同约定的价款，主张自2019年1月1日至2021年6月30日止的实际占用期间租赁费损失符合法律规定，本院予以支持。但鉴于大道投资公司明知中车吐鲁番公司注销，没有使用外网，可以对租赁费中的外网费年租金41.6万元采取其他措施止损，但其未采取有效措施，故该损失责任应当由其自负；对大道投资公司主张2018年10月至2021年6月30日安排专职警卫值班花费的工资108，000元，中车兰州公司以仅有工资表并无支付凭证为由抗辩，因该期间场地看护是必要的，且主要是对中车兰州公司设备和资料的看护，中车兰州公司并未提供本企业派人参与看护企业设备的证据，同时上述工资数额符合当地普遍的用工工资标准，故本院对大道投资公司的该诉讼主张采信并予以支持；对大道投资公司主张租赁费的利息损失1，273，038.38元，因大道投资公司的损失已通过租赁费损失得到弥补，其再次主张租赁费的利息损失无法律依据，本院不予支持。根据以上内容，本院对大道投资公司主张的租赁费损失认定为：2019年1月1日至2021年6月30日期间设备占用厂房的租赁费损失8700000（348万元／年×2.5年）元，该期间无偿占用办公楼的租赁费损失2205000（88.2万元／年×2.5年）元，看护场地警卫的工资支出108，000元，共计11，013，000元。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《中华人民共和国民法典》第一百七十九条第一款第（八）项，第四百五十八条、第五百四十四条，第五百九十一条，第七百三十三条、第七百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第十条第一款第六项之规定，判决如下：

一、被告中车兰州机车有限公司于本判决生效后十五日内支付原告新疆大道创业投资有限责任公司厂房和办公楼租赁费损失10，905，000元。二、被告中车兰州机车有限公司于本判决生效后十五日内支付原告新疆大道创业投资有限责任公司垫付的警卫人员的工资108，000元。

三、驳回原告新疆大道创业投资有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费101，756.24元，减半收取50，878.12元，由原告新疆大道创业投资有限责任公司负担8，831.06元，由被告中车兰州机车有限公司负担42，047.06元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院。

审 判 员　　张　斌

二〇二二年八月四日

法官助理　　艾静辉

书 记 员　　马　莹