湖南湘电建设工程有限公司、江西晶科光伏材料有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江西省上饶市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）赣11民终1837号

上诉人（原审被告）：湖南湘电建设工程有限公司，住所地湖南省长沙市韶山路107号杏林大厦，统一社会信用代码：91430111183794033D。

法定代表人：刘格，该公司董事长。

委托诉讼代理人：何磊，男，1982年6月18日，住湖南省冷水江市，系公司员工。

被上诉人（原审原告）：江西晶科光伏材料有限公司，住所地江西省上饶经济技术开发区兴业大道10号，统一社会信用代码：91361100566265139Q。

法定代表人：李仙德，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄佩，女，1996年7月4日，汉族，住江西省上饶市弋阳县，系公司员工。

委托诉讼代理人：张亚，女，1990年9月25日，汉族，住江西省鹰潭市月湖区，系公司员工。

上诉人湖南湘电建设工程有限公司因与被上诉人江西晶科光伏材料有限公司买卖合同纠纷一案，不服江西省上饶市广信区人民法院（2021）赣1104民初2256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人湖南湘电建设工程有限公司上诉请求：1.改判上诉人不予支付被上诉人逾期利息；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人对于欠付被上诉人货款268,335.9元的事实予以认可，上诉人无异议，但对于计算违约金的起始时间和计算标准，上诉人不予认可。首先双方于2018年3月23日签订的《多喜爱项目合同》就付款方式，双方约定预付30%，发货前付清。由于同属一个项目和关联关系，双方口头达成一致预付30%后就发货，待项目回款后再支付的一致意见，因此双方已就合同付款方式进行了实质变更。由于被上诉人关联公司未付款，双方未就剩余货款的支付时间达成一致，属于约定不明，原审法院认定按发货时间2018年4月8日开始计算逾期付款利息没有依据；其次上诉人与被上诉人签订的《多喜爱项目合同》与上诉人和被上诉人关联公司晶科电力科技股份有限公司签订《设备买卖合同》同属于多喜爱项目，且被上诉人与晶科电力科技股份有限公司属同一法定代表人，是晶科电力科技股份有限公司欠付上诉人数百万元货款才导致上诉人与被上诉人产生本案争议，依据公平正义的原则，上诉人不应当承担逾期付款的违约责任。

被上诉人江西晶科光伏材料有限公司答辩称：1.双方2018年3月8日签订的《多喜爱项目合同》第6.1条约定付款方式为预付30%，发货前付清。上诉人与被上诉人就该合同履行过程中并未签订任何付款方式变更的书面协议，双方理应按照合同约定的付款方式进行支付。被上诉人一审提交的“运输合同及运货单”显示被上诉人2018年4月8日已经发货，“聊天记录、催款函”等进一步表明被上诉人在上诉人拖欠货款后一直催促其付款，这些证据与上诉人所诉称的口头协议变更付款方式明显不符；2.被上诉人与晶科电力科技股份有限公司作为两个独立的法人，被上诉人无法确认上诉人与晶科电力科技股份有限公司签署《设备买卖合同》的真实性，更无法核实晶科电力科技股份有限公司拖欠其货款的事实是否存在，晶科电力科技股份有限公司于本案无关联，不属于本案审理范围，上诉人以此为由拖欠被上诉人货款拒不支付逾期付款的利息实属无任何事实和法律依据。

原告江西晶科光伏材料有限公司向一审法院起诉请求：1.判决被告支付货款268,335.9元，及逾期支付利息34,152.91元（按中国人民银行同期贷款基准利率与LRP分段计算，暂计至2021年4月1日）；2本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实：2018年3月23日，原、被告签订了一份多喜爱项目合同，合同约定：供方江西晶科光伏材料有限公司，需方湖南湘电建设工程有限公司。项目名称为多喜爱铝支架，数量2028240W,单价0.189元/瓦，金额计383,337元（含17%增值税，含运费，不含汇流箱、桥架支架）。收到货物后7日内完成检验。付款方式：预付30%，发货前付清。支付方式：电汇。违约责任：除非本合同另有约定外，供方逾期交付货物的，应按照逾期交付货物价值的每日5‰向需方支付违约金。逾期超过20日的，需方有权解除本合同，若给需方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。除非本合同另有约定外，需方逾期支付货款的，应按照逾期付款的每日5‰向供方支付违约金。逾期超过20日的，供方有权解除本合同，若给供方造成经济损失的，还应承担赔偿责任等条款。合同签订后，于2018年4月8日，原告按合同约定将价值383,337元铝支架运往长沙，并于2018年4月23日原告向被告开具相应增值税发票。2018年3月27日，被告向原告支付该笔货款的预付款115,001.1元，剩余货款268,335.9元一直未付，该款经原告多次催取未果，遂原告诉至本院。

2018年3月23日、2018年5月8日、2018年5月11日、2018年6月12日，原、被告双方又分别签订多喜爱项目合同增补协议，原告就该四份增补协议已履行铝支架的交付，被告就四份增补协议中约定的铝支架已完成付款义务。该四份增补协议的履行双方均不持异议。

另查明，江西晶科光伏材料有限公司与晶科电力科技股份有限公司系两个独立的法人，法定代表人均为李仙德，原告公司投资人晶科能源有限公司，企业对外投资与晶科电力科技股份有限公司无关。

一审法院认为，原、被告签订销售合同系双方当事人真实意思表示，合同主体和内容均未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。原告已按合同约定向被告交付货物，理应获得相应的价款，被告未按合同约定履行付款义务，已构成违约，故原告要求被告支付所欠货款及逾期付款利息的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持。违约金具有督促守约和惩罚违约的功能，原告未能及时收回货款的直接损失为利息的损失，合同约定的按日千分之五标准计算违约金，在诉讼时原告也自愿要求逾期付款利息2019年8月19日以前按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率分段计算，原告对逾期付款利息调整，系其对自身权利的处置，不违反法律规定，应予以准许。合同约定发货前付清货款，原告要求按发货时间2018年4月8日起开始起算逾期付款利息，一审法院予以支持。被告抗辩晶科电力科技股份有限公司与原告公司法定代表人相同，晶科电力科技股份有限公司欠被告货款200余万元，被告欠原告货款应予冲抵。首先，被告与晶科电力科技股份有限公司不是本案当事人，是否存在买卖合同关系无从知晓，也不在本案的审查范围；其次，原告与晶科电力科技股份有限公司系两个独立的法人，被告并未提供证据证明两公司存在财务混同的情形，被告的这一抗辩意见，无事实和法律依据，一审法院不予采信。本案纠纷系民法典施行前的法律事实引起，仍应当适用当时的法律、司法解释的规定。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百六十一条之规定，判决：被告湖南湘电建设工程有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告江西晶科光伏材料有限公司货款268,335.9元及逾期付款利息，2018年4月8日至2019年8月19日逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日至款项付清之日止逾期付款利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,838元，减半收取计2,919元，由被告湖南湘电建设工程有限公司负担。

二审期间，上诉人湖南湘电建设工程有限公司与被上诉人江西晶科光伏材料有限公司均未提交新证据。双方当事人向原审法院提交的证据材料已全部向本院随案移送，本院经审查核实，对其证据效力予以确认。本院二审查明的事实与原一审法院认定的事实一致。

本院认为，上诉人与被上诉人签订的《多喜爱项目合同》第6.1条明确约定付款方式为预付30%，发货前付清。上诉人上诉主张双方已就合同付款方式达成了实质变更，但上诉人并未提交证据证明，且被上诉人对此予以否认，故一审法院按照合同约定的发货时间2018年4月8日起开始计算逾期付款利息有事实依据，本院予以维持。至于上诉人以被上诉人与晶科电力科技股份有限公司系关联公司为由主张不承担逾期付款违约责任的上诉意见，一审法院对此已阐述详尽，本院予以认同，不再赘述。

综上，上诉人湖南湘电建设工程有限公司的上诉主张不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费653元，由上诉人湖南湘电建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　郑晓霞

审判员　　程　锐

审判员　　徐迎风

二〇二一年九月十四日

书记员　　叶丽君