某某、卢一平等与某某等公司证照返还纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区来宾市兴宾区人民法院

民事判决书

（2018）桂1302民初446号

原告：***，男，19***年10月30日出生，壮族，住广西来宾市兴宾区。

原告：***，男，1965年11月3日出生，壮族，住广西来宾市兴宾区。

上述原告共同委托诉讼代理人：陈娜，来宾市兴宾区城东法律服务所法律服务工作者。

被告：***，男，1983年6月18日出生，汉族，住广西桂林市临桂县。

被告：广西晟宇建设工程有限公司，住所地：南宁市青秀区民族大道93号新兴大厦A栋写字楼9层901号房。

法定代表人：***，董事长。

上述被告共同委托诉讼代理人：**，广西桂康律师事务所律师。

原告卢一忻、卢一平与被告***、广西晟宇建设工程有限公司公司证照返还纠纷一案，本院于2018年2月24日受理后，依法适用普通程序于2018年4月8日公开开庭进行审理，原告共同委托诉讼代理人**及二被告共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、卢一平共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即将工程勘察资质证（证书编号：B245002197）变更登记到广西海蓝综合设计有限公司名下并返还证件正、副本给原告；2.判令被告支付给原告经济损失（以合同标的价170万元为基础，从2016年8月18日起按年利率6%计算至工程勘察资质证书变更登记完毕之日止），暂计至2018年1月18日，损失为144500元；3.判令诉讼费用由两被告共同承担。诉讼中，原告明确要求将工程勘察资质证书变更登记到原告新成立的广西海蓝综合设计有限公司名下。事实与理由：两原告于2008年2月26日设立广西海蓝综合设计有限公司，公司经营范围为水利行业工程设计（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪）专业丙级服务。原告以海蓝公司之名，向广西壮族自治区住房和城乡建设厅申请工程勘察资质证书，于2016年份获批《工程勘察专业类岩土工程（勘察）丙级（43040）》，证书编号：B245002197。2016年6月30日，两原告（甲方）与被告***（乙方）协商一致，将海蓝公司的100%股权作价170万元转让给被告，双方并签订了《股权转让协议》。合同中转让股权的资产仅包括甲方已经签订的设计服务合同、中标通知书、有关批文、近三年财务审计报告、公司营业执照、国地税税务登记证、组织机构代码证、公司章程股东变更决定、公司简介、员工手册及水利行业丙级工程设计资质证书。然而被告在履行过程中，未经原告同意，私自以工程勘察证书遗失为由，向广西住建厅申请补办，同时把证书变更登记到广西聚贤建设工程有限公司名下。2017年2月6日，因被告广西晟宇建设工程有限公司将聚贤公司吸收合并，亦把工程勘察资质证（证书编号：B245002197）注销变更到晟宇公司名下。当原告得知此事后，多次找到被告***协商返还证书一事，其均以原告已经将海蓝公司所有股权转让给被告，工程勘察资质证书当然应当属于被告为由，拒绝变更、返还。被告的行为致使原告公司至今无法使用工程勘察资质证书承接工程项目，令原告公司造成巨大经济损失。原告认为，被告侵占原告的工程勘察资质证书，应当返还并承担原告的经济损失，故提起前述请求。

被告***、广西晟宇建设工程有限公司共同辩称，一、原告已将原广西海蓝综合设计有限公司（以下简称海蓝公司）的全部股权转让给被告，该公司名下的所有证照、资产等均应归属于该公司名下，并由新的股东予以控制、支配，原告已不是该公司的股东，对公司不再享有任何控制权或者其他权益，无权要求返还或者变更该公司的任何证照。二、《建设工程勘察设计资质管理规定》第十五条明确规定“企业在资质证书有效期内名称、地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工商部门办理变更手续后30日内办理资质证书变更手续”，原海蓝公司的全部股权转让给被告，法定代表人和公司名称发生变更后，该公司名下的所有证照应当依法进行变更，原告有义务配合被告办理变更登记，不可能保留部分证照不予以变更。双方签订的《股权转让协议》第五条对此也有明确的约定。三、被告受让原海蓝公司的全部股权后，依法办理了法定代表人和公司名称的变更登记，系股东合法行使权益，且原海蓝公司名下的工程勘察资质证书已经依法办理了注销手续，原海蓝公司也办理了工商注销登记，主体已经不存在，其要求将工程勘察资质证书变更登记到海蓝公司名下，在客观上已不具备条件，法律上也不成立。四、被告在2017年7月21日重新注册成立的广西海蓝综合设计有限公司属于新的法人，并不是原告的海蓝公司，在法律上两者完全是相互独立的民事主体。若原告要求将原海蓝公司的工程勘察资质证书变更登记到新的海蓝公司名下，更缺乏法律依据。五、原告诉请的工程勘察资质证书原属于海蓝公司所有，海蓝公司后更名为广西聚贤建设工程有限公司，又合并到广西晟宇建设工程有限公司。因此，广西晟宇建设工程有限公司是原海蓝公司一切权利义务的承继者，是对海蓝公司名下所有资质证书的承受人，不存在将自身权益再返还或者变更给他人的问题。综上，被告认为，原告要求将原海蓝公司名下的工程勘察资质证书变更登记到广西海蓝综合设计有限公司名下，在法律上和逻辑上、客观上均不能成立，请驳回其诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，可以作为本案查明事实的依据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月30日，原告（甲方）与被告***（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：一、广西海蓝综合设计有限公司于2008年2月26日由股东***、卢一平设立，注册资金为300万元，法定代表人***，股东卢一忻出资285万元，持公司股权95%，股东卢一平出资15万元，持公司股权5%，公司住所地来宾市立新路120号，经公司全体股东一致表决同意，甲方将其所持公司全部股权整体转让给乙方；二、甲方同意将其持有的广西海蓝综合设计有限公司100%股权以170万元的价格整体转让给乙方，乙方同意甲方所持公司股权按170万元价格受让……三、股权转让金的支付时间及支付方式：股权转让费用由乙方分期支付给甲方，乙方在本合同签订当日向甲方支付股权转让定金70万元，办理公司法人、公司名称变更登记完毕之日起三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让费50万元，余款50万元在工程设计资质证书变更登记完毕之日起三个工作日内付清；四、资产交接：1、本合同签订后，在甲方收到乙方支付的股权转让定金后十个工作日内，甲方将已签订的设计服务合同、中标通知书、有关批文，近三年财务审计报告在支付定金三十个工作日内等原件移交给乙方。2、交接工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、协助等义务，公司《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同的附件。3、甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记；五、自本协议生效后，甲方在收到乙方支付的股权转让金70万元的十个工作日内协助乙方完成以下工商变更事项：1、甲方将公司法定代表人变更为……公司名称变更为……2、甲方将其持有广西海蓝综合设计有限公司100%的股权协助乙方变更到乙方或乙方指定的人名下。3、甲方必须协助办理本合同未约定但需要办理变更登记的其他事项……六、本次股权转让的期间及甲乙双方应尽的责任：转让后一年内，甲方不能调动资质内人员，乙方在一年内完整补充资质中所需人员……九、甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自义务，任何一方因非法定原因需终止本合同的履行，应提前10日通知对方，经双方协商一致后签订《合同终止协议》，约定合同终止履行的期限和因终止履行合同给对方造成的损失赔偿定为20万元整；该协议还对其他事项进行了约定。协议签订后，原告与被告***于2016年7月20日在来宾市工商行政管理局办理广西海蓝综合设计有限公司的相关变更登记手续，将公司的股东及管理人员由***、卢一忻变更登记为***、***，法定代表人由卢一忻变更为***，公司名称变更为广西聚贤建设工程有限公司。同日，原告与被告***签订一份《300万股权转让协议涉及的资产交接如下》，具体内容为：一、资产交接清单：营业执照正副本、国地税税务登记正副本、组织机构代码证正副本、公司章程股东变更决定、公司简介及员工手册、已签订的设计合同、中标通知书、设计批文等相关资料；二、资产明细表：1、出让方（含分公司、办事处）的动产和不动产属甲方所有（含债权债务）。2、受让方受让后形成的动产和不动产属乙方所有（含债权债务）；三、其他说明：股权转让后，甲方因债权需要主张权利时，乙方有义务提供相关手续给甲方，并积极协助办理，不得拖延与刁难。2016年8月18日，被告王凌波向原告出具一份领条，载明：兹领到卢一忻同志关于广西海蓝综合设计有限公司水利行业丙级工程设计资质证书正、副本各壹份（原件）。2016年10月22日，被告在广西法治日报上刊登遗失声明：广西海蓝综合设计有限公司工程勘察资质证书，证号为：B245002197，现声明作废。2016年12月20日，广西聚贤建设工程有限公司（原广西海蓝综合设计有限公司）形成股东会决议：同意广西聚贤建设工程有限公司被广西晟宇建设工程有限公司吸收合并，吸收合并的法定程序履行完毕后同意本公司解散。2017年2月6日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅向各市住房城乡建设委（局）下发桂建设[2017]2号文件，载明：广西聚贤建设工程有限公司已被广西晟宇建设工程有限公司吸收合并。根据广西聚贤建设工程有限公司的申请，依照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）、《中华人民共和国行政许可法》和《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）等有关法规和规定，我厅决定即日起注销广西聚贤建设工程有限公司工程设计水利行业丙级资质（资质证书编号：A245002197）和工程勘察专业类岩土工程（勘察）丙级资质（资质证书编号：B245002197）。企业合并后请按照相关规定及时办理资质证书变更手续。

2017年4月14日，来宾市兴宾区工商行政管理和质量技术监督局向广西聚贤建设工程有限公司出具（兴）登记企销字[2017]第78号准予注销登记通知书，决定准予广西聚贤建设工程有限公司的注销登记申请。2017年7月21日，广西海蓝综合设计有限公司在来宾市兴宾区工商行政管理和质量技术监督局重新注册成立，股东为卢一忻、卢一平。

另查明，签订股权转让协议后，被告***总共向原告支付股权转让款150万元，尚欠20万元未支付，原告遂向本院提起诉讼要求被告***、广西晟宇建设工程有限公司支付尚欠的20万元股权转让费及相应违约金，本院受理该案的案号为（2018）桂1302民初447号案。

本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，原告与被告***签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照约定履行自己的义务。签订前述转让协议后，原告与被告***之间即形成股权转让法律关系，原告将其100%股权转让给被告***并协助其办理股权、法定代表人及管理人员、公司名称变更手续后，被告***又将股权转让目标公司合并吸收到广西晟宇建设工程有限公司名下，最后将股权转让目标公司进行注销，原告已经不再享有股权转让目标公司（原广西海蓝综合设计有限公司）的任何权利，而案涉工程勘察资质证书登记在股权转让目标公司名下，并非登记在公司股东个人名下，公司作为独立的民事主体，享有独立的法人人格，公司名下的财产不能等同于股东个人的财产，原告将原广西海蓝综合设计有限公司的全部股权转让给被告***后又重新注册成立广西海蓝综合设计有限公司，该公司与原广西海蓝综合设计有限公司系不同的民事主体，原告要求被告将案涉股权转让目标公司名下的工程勘察资质证书变更登记到其重新注册成立的广西海蓝综合设计有限公司名下并返还相应证照，于法无据，本院不予支持。同理，原告转让全部股权后，已经不再享有原广西海蓝综合设计有限公司的任何权利，更不存在该公司名下工程勘察资质证书的变更或者注销问题而直接导致其个人的经济损失，故，原告主张被告支付经济损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，判决如下：

驳回原告***、***的诉讼请求。

案件受理费3190元（原告已预交），由两原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院。

审判长曾强

审判员***

人民陪审员***

二〇一八年五月九日

书记员***

附法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。