北京国师通文化创意有限公司等与北京新华泰富置业有限公司等与公司有关的纠纷一审民事裁定书

北京市第一中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）京01民初224号 原告：北京新华国泰水利资产管理有限公司,住所地北京市西城区南线阁街8号一层1-2。 法定代表人：***，执行董事。 原告：新华水力发电有限公司，住所地北京市门头沟区**经济开发区永安路20号3幢B1-0808室。 法定代表人：张焰，董事长。 原告：北京今赢世纪文化创意有限公司（原名称：北京国师通文化创意有限公司），住所地北京市海淀区高梁桥斜街44号89号楼（科教楼1007室）。 法定代表人：***，执行董事。 以上三原告共同委托诉讼代理人：***，北京市明华律师事务所律师。 以上三原告共同委托诉讼代理人：**，北京市明华律师事务所律师。 被告：渠荷投资集团有限公司，住所地海南省海口市龙华区滨海大道105号百方大厦27层。 法定代表人：**，执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：基康仪器股份有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街滨河西街3号。 法定代表人：***，董事、总经理。 委托诉讼代理人：**，****律师事务所律师。 被告：北京金成博石投资有限公司，住所地北京市西城区锦什坊街26号楼C座3层301-5号。 法定代表人：***，执行董事、经理。 委托诉讼代理人：高菖，北京长阅律师事务所律师。 被告：北京新华泰富置业有限公司，住所地北京市门头沟区**经济开发区永安路20号3号楼B1-5143室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人:**,男，该公司员工。 原告北京新华国泰水利资产管理有限公司（以下简称新华国泰公司）、新华水力发电有限公司（以下简称新华水力公司）、北京今赢世纪文化创意有限公司（以下简称今赢世纪公司）与被告渠荷投资集团有限公司（以下简称渠荷公司）、基康仪器股份有限公司（以下简称基康公司）、北京金成博石投资有限公司（以下简称金成公司）、北京新华泰富置业有限公司（以下简称新华泰富公司）合同纠纷、与公司有关纠纷一案，本院于2022年6月6日立案。 原告新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司诉讼请求：一、请求判令新华泰富公司将北京市门头沟区莲石湖西路**号院*号楼（即A1号楼主楼）地上部分4661.01平米的房屋（具体房号为1601、1701、1801号以及1201号中的266.375平米）及地下部分1107.25平米的车位（具体编号为001-022、030-031共计24个）向北京**经济开发区投资开发有限公司（以下简称**公司）出具过户指令并过户至新华国泰公司名下；二、请求判令新华泰富公司将北京市门头沟区莲石湖西路**号院*号楼（即A1号楼主楼）地上部分4661.01平米的房屋（具体房号为1301、1401、1501号以及1201号中的266.375平米）及地下部分1107.25平米的车位（具体编号为032-055共计24个）向**公司出具过户指令并过户至新华水力公司名下；三、请求判令新华泰富公司将北京市门头沟区莲石湖西路**号院*号楼（即A1号楼主楼）地上部分847.46平米的房屋（具体房号为1201号中的847.46平米）及地下部分201.32平米的车位（具体编号为056-059共计4个）向**公司出具过户指令并过户至今赢世纪公司名下；四、请求判令渠荷公司、基康公司和金成公司共同配合新华泰富公司履行上述第一项至第三项诉讼请求；五、请求判令由渠荷公司、基康公司与金成公司共同承担本案诉讼。事实与理由：2013年3月，新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司与渠荷公司、基康公司与金成公司共计六方公司为共同出资认购**公司承建的北京**经济开发区产业孵化中心二期A1号楼（A座）即商务写字楼与裙房配套项目（以下简称项目房屋）签订了《置业投资说明书》，主要约定：各置业投资人共同注资设立置业公司作为置业主体，置业主体代表置业投资人取得写字楼物业经营管理和收益权及共同持有物业的所有权。各置业投资人出资认购写字楼物业，拥有所认购物业产权及依其持有的股权比例享有置业主体股东的相关权益；各置业投资人各自享有认购物业部分的所有权、收益权、使用权。为落实《置业投资说明书》的相关约定，2013年3月25日，新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司与渠荷公司、基康公司与金成公司共计六方公司又签订了《北京新华泰富置业有限公司出资协议书》（以下简称《出资协议》），《出资协议》决定设立新华泰富公司，注册资本金4000万元，并按照置业投资人各自认购的份额设定了各方的持股比例。2013年4月25日，全体置业投资人共同召开了新华泰富公司第一次股东会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会，并形成《会议纪要》，明确了各股东认购楼层的明细：新华国泰公司认购办公楼第16-18层；新华水力公司认购办公楼第13-15层；今赢世纪公司认购办公楼第12层；渠荷公司认购第4-9层、20-24层；基康公司认购第10-11层；金成公司认购第19层。2013年4月27日，新华泰富公司与**公司签订了《新华电力总部基地置业开发协议书》（以下简称《开发协议书》）。2015年6月1日，因新华泰富公司未按期支付进度款项，**公司向新华泰富公司发送《合同解除通知函》。新华泰富公司与**公司因合同部分解除而引发的争议，北京市高级人民法院审理后作出（2018）京民终486号民事判决（以下简称486号案），判令对未付款部分的房屋予以解除，**公司于判决生效后三十日内向新华泰富公司办理已付款部分的房屋的交付并依据新华泰富公司的指令向实际付款人办理过户手续。486号案判决生效后，新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司认为新华泰富公司应当依据486号判决的指引，根据各股东设立新华泰富公司的初始合意并以各股东实际付款情况为基础对未被解除的房屋进行合理分配，但渠荷公司、基康公司与金成公司不同意上述分配原则。后因各方分歧，就分配事宜虽经协商但一直未达成一致意见，亦未形成有效决议，形成了分配僵局。此后各方之间陆续发生了多起诉讼，但最终均未妥善解决项目房屋的分配问题，新华泰富公司至今未按章程规定召开临时股东会，对于相关议案，各股东未能表决，分配僵局至今仍未解决。由于各实际付款人已实际出资认购的专有部分的房屋产权并不属于新华泰富公司，在既往历次判决中对各实际付款人已出资情况业已充分查明的情形下，新华泰富公司有义务依据486号判决指引并根据各实际付款人的初始约定及实际付款情况履行出具过户指令的义务。对于共有部分虽各方约定由新华泰富公司共同持有，但鉴于新华泰富公司已经向基康公司分配的事实，新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司亦应享有对共有部分按实际付款比例分配的权利。 渠荷公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本院对本案没有管辖权，应将本案移送北京市第二中级人民法院审理。主要理由为：一、虽然《出资协议书》约定合同签订地，但因合同签订地不明确，该约定无效，故本案管辖应当实行原告就被告的原则。二、渠荷公司注册地在海南省海口市，实际办公地在北京市朝阳区，属于北京市第三中级人民法院管辖范围，基康公司与金成公司的住所地分别在北京市房山区和西城区，均属于北京市第二中级人民法院管辖范围。虽然新华泰富公司注册地在北京市门头沟，但实际办公地在北京市朝阳区，且其诉讼地位应当是第三人，而不应是被告。新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司在本案中是基于六方股东的合同提起的诉讼，故应当以被告所在地确定本案管辖法院；三、基于涉案合同，目前渠荷公司与新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司仍有纠纷在北京市第二中级人民法院进行审理，该案与本案存在重大事实关联，且亦有可能对本案产生重大影响，故同由该院审理能够更有利于本案事实的查明。 本院经审查认为，根据新华国泰公司、新华水力公司、今赢世纪公司的诉讼请求，并结合其诉讼理由，可认定新华泰富公司系本案适格被告，并非渠荷公司所主张的第三人的法律地位。另外，新华泰富公司注册地在北京市门头沟，渠荷公司主张其实际办公地在北京市朝阳区，但未提供足够证据予以证明，故本院对其主张不予采信。因此，在案证据可以证明新华泰富公司的住所地在北京市门头沟，属于本院辖区。根据民事诉讼法的相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，被告住所地人民法院有管辖权；因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，公司住所地人民法院有管辖权。因此，新华泰富公司作为本案被告，其住所地人民法院对本案具有管辖权。综上，本院对本案具有管辖权，渠荷公司提出的管辖权异议缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，渠荷公司提出的管辖权异议不成立，本院对其要求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理的主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条第一款规定，裁定如下： 驳回渠荷投资集团有限公司对本案管辖权提出的异议。 案件受理费70元，由渠荷投资集团有限公司负担。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。 审 判 长　　陈　实 审 判 员　　董　伟 审 判 员　　*** 二〇二三年三月二十二日 法官助理　　*** 书 记 员　　郭　岩