和田水务投资有限责任公司、新疆云和环保投资有限公司公司解散纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区和田市人民法院 民 事 判 决 书 （2023）新3201民初4244号 原告：和田水务投资有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区和田市乌鲁木齐北路171号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：穆拉迪力·***，新疆丝都律师事务所律师。 被告：新疆云和环保投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区和田市乌鲁木齐北路171号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，上海市***（乌鲁木齐）律师事务所律师。 第三人：云南水务投资股份有限公司，住所地云南省昆明市高新技术开发区海源北路2089号。 法定代表人：**，该公司董事长。 第三人：阿克苏市政公用建设有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市英阿瓦提路45号。 法定代表人：***，执行董事。 原告和田水务投资有限责任公司（以下简称“和田水务公司”）与被告新疆云和环保投资有限公司（以下简称“新疆云和公司”）、第三人云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务公司”）、阿克苏市政公用建设有限责任公司（以下简称“阿克苏市政公司”）公司解散纠纷一案，本院于2023年11月22日立案后，依法适用普通程序独任审理，于2024年4月17日公开开庭进行了审理。原告和田水务公司的委托诉讼代理人穆拉迪力·***、被告新疆云和公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，第三人云南水务公司、阿克苏市政公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告和田水务公司向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法判令解散新疆云和环保投资有限公司；2．请求法院判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年11月30日，和田水务公司与云南水务公司、阿克苏市政公司共同出资设立新疆云和公司，其中云南水务公司持股比例为55％，和田水务公司持股比例为40％，阿克苏市政公司持股比例为5％。新疆云和公司自成立至今未开展实质性经营，公司治理长期处于冲突和僵局状态。为协商解决新疆云和公司注销事宜，和田水务公司于2021年4月27日向云南水务公司发出《关于尽快注销新疆云和环保投资有限责任公司的函》，表明根据相关文件的要求，新疆云和公司作为“僵尸企业”属于清理注销之列。和田水务公司请求云南水务公司作为新疆云和公司控股股东对此予以支持，并牵头联系各股东尽快依法注销该公司，但云南水务公司未予配合。2023年5月12日，和田水务公司就新疆云和公司注销事宜委托律师事务所发函催告云南水务公司，但仍无法与云南水务公司进行有效协商，尽各股东之间始终无法达成一致意见，导致新疆云和公司作为“僵尸企业”依然存续，严重影响了和田水务公司的利益。综上，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告新疆云和公司辩称，公司并不满足司法解散的条件，请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人云南水务公司、阿克苏市政公司未到庭，亦未向本庭提交证据。 原告提供如下证据：1.2021年4月27日，由原告向云南水务公司送达的《关于尽快注销新疆云和环保投资有限公司的函》，2021年6月16日、2023年5月16日，北京德恒律师事务所向云南水务公司发出《律师函》，证明原告于2021年4月27日向第三人云南水务公司发出公司解散的请求，为避免股东利益受损，力求通过各方友好协商的方法解决新疆云和公司注销的问题的事实；2．新疆云和公司2023年9月8日出具的《沟通函》，证明原告积极沟通公司注销事宜，但各股东之间并未达成一致意见，导致公司僵局的事实；3.2023年9月11日，原告向新疆云和公司发出的关于《沟通函》的复函，证明原告在收到新疆云和公司2023年9月8日的发出的《沟通函》后，及时作出了回复，但双方并未达成一致意见的事实；4．和田地区水利水电勘测设计院出具的证明，证明新疆云和公司的经营场所系租用和田地区水利水电勘测设计院601室作为办公场地，自2017年11月30日成立至今，无人到场办公，实际并未经营的事实；5．新疆云和公司企业信用报告，证明该公司并未经营的事实；6．新疆云和公司的章程，证明新疆云和公司在设立之初制定了公司章程，章程规定了公司股东会的职权，但结合新疆云和公司企业信用信息，该公司不存在办公的事实以及股东并未履行其职责的事实。 被告质证认为，对证据1的三性认可，证明目的不认可，该证据不能证明与原告作为股东利益受到损失继续存续使股东利益受到损失的必要条件；对证据2、3的三性认可，证明目的不认可，该证据证明股东之间不存在冲突，管理不存在僵局的情形，因被告提出前期开办费用承担问题，原告不愿意承担责任才导致后续无法清算，不属于管理僵局；对证据4的三性不认可，与本案无关联性；对证据5的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，新疆云和公司因前期项目终止，导致未实际经营，但公司尚存在与案外人未履行完毕的合同；对证据6的真实性、合法性认可，关联性不认可，该证据不能证明公司经营管理发生困难，也不能证明原告作为股东利益受到损失。 被告提供如下证据：1．微信聊天记录4张，证明双方就清算注销事宜互相发函后指定代表就清算事宜按照原告要求进行沟通并提交清算注销的相关资料，说明新疆云和公司不存在经营管理的冲突，也证明本案公司解散并不是其他途径不能解决，因此不需要启动司法解散程序。 原告质证认为，对该证据的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不认可。本案中涉及的公司陷入僵局是指公司股东会无法形成有效决议，双方指定联系人沟通不能代表公司股东会可以形成有效决议。 本院根据案件查明的事实对以上证据综合评判。 本院经审理认定事实如下：新疆云和公司成立于2017年11月30日，注册资本为30,000万元。***任新疆云和公司的法定代表人。公司成立时，股东为和田水务公司、云南水务公司、阿克苏市政公司，和田水务公司持股比例为40％，云南水务公司持股比例为55％，阿克苏市政公司持股比例为5％。截止本案判决之日，国家企业信用信息公示系统中显示被告的经营状态为存续。 被告公司章程第七条：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，由股东按照各自出资比例行使表决权。第八条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第九条：股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项的决议须经代表二分之一以上表决权的股东审议通过。第十条：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开前十五日以前通知全体股东。定期会议按一年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议，应当召开临时会议…… 公司经营期间，原告与第三人云南水务公司之间就公司经营、管理出现矛盾分歧，双方也曾就公司注销进行协商，但未达成一致。公司自成立至今也未召开过股东会。现被告新疆云和公司实际并未经营。 本院认为，本案的争议焦点在于被告新疆云和公司是否满足公司解散的情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告持有被告40％的股权，具有提起公司解散之诉的主体资格。本案的争议焦点在于被告是否符合解散条件，即是否存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决的情形。本案中，被告目前有三名股东，即原告、被告及第三人，原告持股45％，第三人云南水务公司持股50％，阿克苏市政公司持股5％，根据被告公司章程关于股东会表决程序的规定，股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项的决议须经代表二分之一以上表决权的股东审议才能作出有效的股东会决议，而目前原告和云南水务公司之间无法达成一致意见，互不配合。同时，被告公司自成立至今未召开过正式股东会。换言之，被告的公司经营管理已无法通过公司内部程序形成有效决议来进行。本案审理期间，本院曾组织原告与被告之间就公司存在的问题进行协商，原告要求解散公司的态度坚决，被告表示同意解散公司，但需要对前期投入进行清算，第三人拒不到庭，无法达成一致意见。 综上所述，由于被告公司股东之间存有较大矛盾，长期处于僵持状态，股东之间的合作基础已完全破裂，且公司内部机制也长期无法按照公司章程程序作出有效决策，长此以往势必将进一步损害股东的利益。另被告实际并未经营，虽原告多次提议启动公司清算程序，但由于股权架构以及公司章程的规定，始终无法形成有效的决议。本院认为，被告公司股东已穷尽其他救济途径，仍无法打破公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件，故对原告主张解散被告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，第一百四十七条之规定，判决如下： 解散被告新疆云和环保投资有限公司。 案件受理费300.00元，由被告新疆云和环保投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院。 审判员　侯　芳 二〇二四年五月十日 书记员　***