启东沿海水利建设有限公司与启东宝明旅游发展有限公司、杭州金诚新城镇投资集团有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

江苏省启东市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0681民初674号

原告：启东沿海水利建设有限公司，住所地江苏省启东市吕四海洋经济开发区。

法定代表人：沙卫红，总经理。

委托诉讼代理人：张顺意、钱元昌，上海亚太长城律师事务所律师。

被告：启东宝明旅游发展有限公司，住所地江苏省启东市吕四港经济开发区石堤大道16号。

法定代表人：韦杰，执行董事。

被告：杭州金诚新城镇投资集团有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区登云路45号（昌锦大厦）1幢1109室。

法定代表人：韦杰，执行董事。

上列两被告共同委托诉讼代理人：侯效影，杭州金诚新城镇投资集团有限公司职工。

原告启东沿海水利建设有限公司，（以下简称沿海公司）与被告启东宝明旅游发展有限公司（以下简称宝明公司）、杭州金诚新城镇投资集团有限公司（以下简称金诚公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序由审判员王圣飞独任审判，因案情复杂，转为普通程序适用合议庭公开开庭进行了审理。原告沿海公司委托诉讼代理人张顺意、钱元昌，被告宝明公司、金诚公司的共同委托诉讼代理人侯效影到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

沿海公司向本院提出如下诉讼请求：

1、解除沿海公司与宝明公司于2017年11月8日签订房屋租赁合同；

2、宝明公司将承租沿海公司位于江苏省启东市北端，西邻如意大道，东靠渔港船闸，北靠海堤，南靠品海路，东西长度约2公里，南北宽约95米，共29幢功能建筑，建筑面积约8万平方米的房屋返还给沿海公司；

3、宝明公司赔偿沿海公司计至2019年1月8日止的各项经济损失暂计23780246元（该暂计损失已扣除被告所缴纳的4000万元履约保证金，并支付以年租金4000万元为基数，自2019年1月9日起至房屋租赁合同判决解除后被告实际归还租赁房屋之日止的实际占有期间的原告损失）；

诉讼中变更为：宝明公司立即赔偿沿海公司计至2019年1月8日止的各项经济损失暂计19257121元（该暂计损失已扣除被告所缴纳的4000万元履约保证金，并要求从2019年1月9日起，按照年租金37163450元的标准，继续计算至原、被告之间的房屋租赁合同判决解除之日或者被告实际归还租赁房屋之日止）；

4、金诚公司对宝明公司在第三项诉讼请求项的债务承担连带清偿责任；

5、诉讼费由两被告共同承担。

事实与理由：2017年11月1日，宝明公司在启东市海鲜美食一条街租赁权公开拍卖中，竞得了沿海公司招租的仙渔小镇约8万平方米房屋的承租权，并于同月8日与沿海公司签订了房屋租赁合同。合同中约定：租赁期限为15年，自2017年11月8日至2032年11月7日。第一年租金为4000万元，前三年保持不变；从第四年开始，在前一年度基础上递增3%,15年租金总额为70471.1617万元。免租期为一年，若租赁时间因原告原因不满一年，则按实际租赁时间计算免租期。租金按年计缴，一年一付，先付后用。租赁年度的租金须在下一租赁年度开始前的一个月前交清，逾期视作违约。租赁期限届满或者提前终止，宝明公司应确保租赁房屋及附属设施处于完好、适用状态，并立即无条件返还给沿海公司。如有损坏，须按返还时的市场价进行赔偿。在返还时，如果沿海公司要求恢复租赁房屋及其附属设施原状的，则宝明公司须恢复租赁房屋及其附属设施的原状，并承担恢复原状的费用。在返还前，宝明公司应当提前将自有物品、财物等动产搬离租赁房屋。如果逾期搬离，视为宝明公司同意沿海公司将所有未搬离物品、财产等作为遗弃物，沿海公司不予补偿或赔偿。宝明公司在租赁开始前缴纳4000万元履约保证金，作为履行本合同的履约担保。上述履约保证金，在租赁期届满时，宝明公司全面履行本合同项下全部合同义务后，由沿海公司退还。如宝明公司未全面履行本合同项下全部合同义务，沿海公司有权扣除相应费用、损失、违约金、滞纳金及其他依约应由宝明公司支付的费用后将余额退还，不足部分，沿海公司有权继续向宝明公司追偿。上述房屋租赁合同签订后，沿海公司已将租赁房屋交付宝明公司。

2018年7月27日，宝明公司向沿海公司寄送《关于放弃在承租仙渔小镇洞滨神渔街项目的函》称：“由于集团战略调整，将不得不终止与贵方签署的《启东市吕四仙渔小镇海鲜美食一条街经营开发战略合作框架协议》和《房屋租赁合同》”。2018年8月9日，沿海公司曾就相互之间的房屋租赁合同履行事宜等与宝明公司进行磋商，双方未能达成一致意见。2018年8月16日，沿海公司收到宝明公司寄送的落款日期均为2018年8月10日的《关于再次确认解除仙渔小镇海鲜美食一条街〈房屋租赁合同〉的函》和《关于解除仙渔小镇海鲜美食一条街〈房屋租赁合同〉及善后工作方案》，要求沿海公司就提前解除租赁合同予以回复，同时要求返还履约保证金4000万元，并强调“因目前尚未就提前解除租赁合同达成一致，租赁合同仍然有效，我方暂不移交租赁标的”。沿海公司遂委托律师致函宝明公司，明确告知不同意其单方违约解除合同，并要求其继续履行房屋租赁合同，只有在宝明公司积极采取包括及时返还租赁房屋在内的各项措施有效减少沿海公司因房屋租赁合同提前解除受到的损失，并且对沿海公司蒙受的各项损失依法赔偿的情形下，沿海公司才可能考虑其提出的提前解除房屋租赁合同的要求。然宝明公司之后却恶意磋商，借口沿海公司未退还其4000万元履约保证金造成其重大损失来施压沿海公司，既不向沿海公司交纳租金，又不返还租赁房屋，给沿海公司造成了巨大的经济损失。

案涉的房屋租赁合同签署时，宝明公司系金诚公司设立的注册资金为60亿元的一人有限公司。之后在房屋租赁合同履行期间，金诚公司于2018年1月29日通过将股权转让的方式，将其所持有的宝明公司的9亿元股权转让给北京嘉轩财富资产管理有限公司（以下简称嘉轩公司），将宝明公司变更为普通有限公司，原告认为系规避金诚公司作为一人公司的股东应对宝明公司的债务所应当承担的连带清偿责任。原告尚有未交付的品牌体验馆区域，其相应租金应扣除。

综观全案，沿海公司与宝明公司之间就仙渔小镇海鲜美食一条街所签订的房屋租赁合同，依法成立，合法有效，对双方均具有法律约束力。宝明公司在房屋租赁期限届满前，擅自要求提前终止租赁合同并拒付租金，显构成违约。鉴于宝明公司不但明示其将不履行合同，并已以行为拒绝继续履行合同，因而沿海公司有权依法解除与其之间的房屋租赁合同，并有权依我国《合同法》第一百零七条之规定，要求其承担违约责任，将宝明公司缴纳的履约保证金先行抵偿原告受到的损失，并向其追偿抵偿不足部分的损失。金诚公司作为宝明公司的一人股东期间，其股东财产与宝明公司的财产未能独立，且通过变更公司类型，逃避其应承担一人有限公司股东的责任，理应依《公司法》第二十条之规定，对宝明公司的债务承担连带责任。故原告特向贵院提起诉讼，请求依法判处。

宝明公司、金诚公司辩称，金诚公司系一家综合性现代金融集团，主要产业是打造特色小镇，以江浙为核心，以资源为优势，融合PPP+产业化+金融化的小镇投资、建设、运营的全生命链小镇。宝明公司是金诚公司在与启东市人民政府开展合作，就开发小镇项目的项目公司。涉案的仙渔小镇项目是启东市开发的重点项目之一。先期开展本涉案项目之前，金诚公司与启东市人民政府开展合作的是魁北克海洋文化艺术之城项目，双方解除仙渔小镇项目的合作主要原因为，仙渔小镇项目前期属于烂尾工程，启东市政府要求将仙渔小镇项目开发与魁北克海洋文化艺术之城项目合作进行捆绑，要求金诚公司在开发魁北克海洋文化艺术之城项目之前，先支付仙渔小镇项目涉案租赁物的租金，且租金价格远超市场价格。同时受到整体金融环境影响，项目开发建设投资金额巨大，且涉案租赁物存在较多问题，故导致项目开发受阻，故宝明公司、金诚公司认为解除合同是解决双方争议的最优方案，绝非如沿海公司所述的答辩人恶意磋商。

一、宝明公司与沿海公司签订的《屋租赁合同》无效。截至宝明公司与沿海公司进行拍卖租赁权后至2018年6月，沿海公司名下的租赁物产证存在严重问题，涉案租赁物的产权人究竟是否属于沿海公司，宝明公司无法确定。因该项目原属于搁浅项目，从沿海公司提供的吕四美食街移交单清单可以看出建设单位是江苏启东吕四港经济开发区管理委员会，且从施工单位启东建筑集团有限公司处移交，宝明公司尚未完全接收到符合法律规定的可合法使用的租赁物。另宝明公司、金诚公司认为法院在审理本案件时，必须要求沿海公司提供相关土地房产的产权证明等文件。如果没有或尚不符合法定出租基本条件的，本租赁合同应归于无效，相关责任完全应由沿海公司承担，并赔偿宝明公司的全部损失。

二、沿海公司应当退还宝明公司支付的履约保证金人民币4000万元。因宝明公司在介入仙渔小镇项目后，己经支付沿海公司4000万元，该款项根据《房屋租赁合同》4-3条，该款项是履约保证金，宝明公司自始未表示该款项作为损失的赔偿，沿海公司理应予以退还，沿海公司在诉状上表示己扣除4000万元损失完全是单方毫无根据的说法，应予以驳回。

《房屋租赁合同》4-1条规定，免租期为1年。因多种原因导致项目无法继续履行，在2018年7月16日宝明公司首次发函之前，宝明公司与沿海公司及政府方进行多次沟通磋商，希望妥善处理，但沿海公司自始没有明确态度意见。况且，宝明公司介入该项目前，涉案房屋就是一个搁浅项目，虽然宝明公司目前未能对该项目进行全面开发建设，但从与沿海公司及政府沟通过程中，沿海公司均是一种推诿，不作为的方式。针对沿海公司委托上海市亚太长城律师事务所的律师函，从行文来看，沿海公司作为政府委派的项目公司根本未能从实际情况出发，本着友好解决问题的角度来处理问题。因为项目开发过程中必然存在诸多债权债务问题，宝明公司因项目合作过程中尚有部分对外债务，宝明公司在与沿海公司沟通过程中，一致希望双方能共担责任，退还宝明公司部分保证金，以解决实际问题。但沿海公司前期一直拖延，导致宝明公司处理项目遗留问题越来越难。沿海公司提出造成其重大损失，宝明公司深感无奈，宝明公司与启东市政府合作就是希望能妥善解决仙渔小镇项目之前的遗留问题，宝明公司投入巨额资金后，在碰到困难之时，沿海公司却未能与宝明公司共同解决问题，而是推诿，不愿承担责任，营商环境堪忧。在沟通遇阻后，宝明公司再次致函，希望沿海公司先退还1000万元，甚至口头表示希望先予退还更低的金额以解决诸多现实问题，目前因该项目就有几个相关诉讼案件在各地法院。但是沿海公司仍未能做出表态，口头上予以推诿。书面上严正拒绝，甚至发起本案诉讼。

三、沿海公司未交付涉案房屋，系违约行为，应赔偿宝明公司的损失。从沿海公司递交的相关文书《移交清单》来看，租赁物产权人非沿海公司，而是吕四开发区管委会，移交人是施工单位启东建筑集团，接收人是吕四开发区管委会，使用人是金诚资本投资有限公司。移交的究竟是哪些租赁物，根本不清楚。宝明公司认为既然沿海公司认为自身合同履约没有问题，其必须清晰指明，使用人是谁，具体移交的是哪些租赁物，哪些没有移交（详见说明：今次移交……。

其余均已经移交吕四管委会王明冲、谭飞）。从目前诸多证据来看，沿海公司根本无权主张损失，更未完成移交工作，系违约行为。另外宝明公司处提供的一份2017年11月9日（租赁合同签署次日）《房屋提前使用协议书》显示，协议出租方是吕四开发区管委会，且在该文本中明确指出本项目暂不具备交付条件，甲方不收取使用费等。

四、关于沿海公司主张金诚公司承担连带责任的诉请是无事实和法律依据的。沿海公司提出金诚公司为了逃避债务，进行股权变更更是毫无事实依据的揣测，有阴谋论之嫌疑。宝明公司与金诚公司系股权投资关系，宝明公司是金诚集团下设在启东市家项目公司，用以后续开发魁北克小镇和仙渔小镇。北京嘉轩财富管理有限公司是一家私募基金管理人公司，金诚集团与其有较多的合作。启东项目后续开发所需资金一般采取股权投资和债权投资并行的方式以支持项目开发建设。2018年1月29日，进行相关工商变更是嘉轩公司拟通过设立私募基金，为启东两项目提供后续开发资金设立。根本不存在沿海公司提出金诚公司存在规避法律的行为。其次金诚公司的注册资本缴纳期限至2037年12月31日，目前不存在需要缴纳出资的情形。沿海公司目前无任何证据证明，宝明公司与金诚公司存在法人人格混同的情形，将金诚公司列为被告系滥用诉权。

综上，沿海公司的起诉与事实完全不符，且项目合作进展受阻主要是沿海公司的责任，相关不利法律后果均应由沿海公司承担，沿海公司应立即退还宝明公司的全部履约保证金，以便宝明公司妥善处理项目的后续诸多遗留问题。否则对启东市的经济发展会更加不利，进而影响启东市的营商环境。

本院经审理认定事实如下：2017年5月4日，启东市人民政府与金诚公司签订《吕四·魁北克海洋文化艺术之城项目》合作开发框架协议，合作开发吕四港镇。2017年11月1日，宝明公司在启东市海鲜美食一条街（以下简称美食一条街）租赁权公开拍卖中，竞得沿海公司招租的仙渔小镇约8万平方米房屋的承租权，已交纳承租金4000万元。2017年11月8日，以沿海公司为甲方与宝明公司为乙方签订《房屋租赁合同》。合同约定：宝明公司承租美食一条街租赁期限为15年，自2017年11月8日至2032年11月7日。第一年租金为4000万元，前三年保持不变；从第四年开始，在前一年度基础上递增3%,15年租金总额为70471.1617万元。免租期为一年，若租赁时间因甲方原因不满一年，则按实际租赁时间计算免租期。租金按年计缴，一年一付，先付后用。租赁年度的租金须在下一租赁年度开始前的一个月前交清，逾期视作违约。租赁期限届满或者提前终止，乙方应确保租赁房屋及附属设施处于完好、适用状态，并立即无条件返还给甲方。如有损坏，须按返还时的市场价进行赔偿。在返还时，如果甲方要求恢复租赁房屋及其附属设施原状的，则宝明公司须恢复租赁房屋及其附属设施的原状，并承担恢复原状的费用。在返还前，乙方应当提前将自有物品、财物等动产搬离租赁房屋。如果逾期搬离，视为乙方同意甲方将所有未搬离物品、财产等作为遗弃物，甲方不予补偿或赔偿。乙方在租赁开始前缴纳4000万元履约保证金，作为履行本合同的履约担保。上述履约保证金，在租赁期届满时，乙方全面履行本合同项下全部合同义务后，由甲方退还。如乙方未全面履行本合同项下全部合同义务，甲方有权扣除相应费用、损失、违约金、滞纳金及其他依约应由乙方支付的费用后将余额退还，不足部分，甲方有权继续向乙方追偿。

上述房屋租赁合同签订后，沿海公司与宝明公司于2017年12月4日办理了吕四美食街移交单清单，沿海公司将租赁房屋交付宝明公司，宝明公司由其出资公司金诚公司工作人员签上“钥匙已清点，图纸暂存开发区”，同时根据房屋租赁合同第五条约定，案涉房屋中品牌体验馆区域5673.1平方米（面积为3967.17平方米+1705.93平方米）暂未实际交付被告宝明公司。

2018年7月27日，宝明公司向沿海公司寄送《关于放弃在承租仙渔小镇洞滨神渔街项目的函》称：“由于集团战略调整，将不得不终止与贵方签署的《启东市吕四仙渔小镇海鲜美食一条街经营开发战略合作框架协议》和《房屋租赁合同》”。2018年8月9日，沿海公司曾就相互之间的房屋租赁合同履行事宜等与宝明公司进行磋商，双方未能达成一致意见。2018年8月16日，沿海公司收到宝明公司寄送的落款日期均为2018年8月10日的《关于再次确认解除仙渔小镇海鲜美食一条街〈房屋租赁合同〉的函》和《关于解除仙渔小镇海鲜美食一条街〈房屋租赁合同〉及善后工作方案》，要求沿海公司就提前解除租赁合同予以回复，同时要求返还履约保证金4000万元，并强调“因目前尚未就提前解除租赁合同达成一致，租赁合同仍然有效，我方暂不移交租赁标的”。沿海公司遂委托律师致函宝明公司，明确告知不同意其单方违约解除合同，并要求其继续履行房屋租赁合同，只有在宝明公司积极采取包括及时返还租赁房屋在内的各项措施有效减少沿海公司因房屋租赁合同提前解除受到的损失，并且对沿海公司蒙受的各项损失依法赔偿的情形下，沿海公司才可能考虑其提出的提前解除房屋租赁合同的要求。然宝明公司之后以沿海公司未退还其4000万元履约保证金造成其重大损失施压沿海公司，既不向沿海公司交纳租金，又不返还租赁房屋。另，在案涉的房屋租赁合同签署时，宝明公司系金诚公司设立的注册资金为60亿元的一人有限公司。后在房屋租赁合同履行过程中，金诚公司于2018年1月29日通过将股权转让的方式，将其所持有的宝明公司的9亿元股权转让给北京嘉轩财富资产管理有限公司（以下简称嘉轩公司），将宝明公司变更为普通有限公司。

合议庭开庭审理后，原告提供了1.吕发改投[2015]003号吕四港镇人民政府文件；2.建设用地规划许可证；3.建筑工程施工许可证；4.单位工程竣工验收证明书；5.建设工程竣工验收消防备案检查意见书{启公消竣字（2017）第0017号}；6.江苏省建设工程档案接收证明书{编号：苏城档接启字（2018）077号}；7.不动产权证书{[苏（2017）启东市不动产权第0031950号]；8.含启东鹏宇休闲体育有限公司界址点坐标表}；9.启东鹏宇休闲体育有限公司的国家企业信用信息公示系统表；10.启东吕四渔港实业有限公司国家企业信用信息公示系统表等复印件。本院将证据资料转至被告。被告提出了书面质证意见，对原告提供的该部分证据均不予认可。

上述事实，由原、被告的庭审陈述及以下证据等在卷佐证。

原告提供的：

1、拍卖成交确认书一份。

2、房屋租赁合同一份。

3、吕四美食街移交手续一份。

4、关于放弃承租仙渔小镇的函及寄件凭证。

5、关于再次确认解除合同的函及善后工作方案各一份。

6、律师函及其寄件凭证各一份。

7、告知函一份。

8、复函一份。

9、宝明公司的登记资料。

10、金诚公司的登记信息。

11、江苏启东吕四港经济开发区管理委员会的情况说明。

12、吕四港镇人民政府文件、建设用地规划许可证等。

被告提供的：

1、房屋租赁合同一份。

2、启东市人民政府与杭州金诚新城镇投资集团有限公司吕四魁北克海洋文化艺术之城项目合作框架协议。

3、启东市吕四仙渔小镇海鲜美食一条街经营开发战略合作框架协议。

4、房屋提前使用协议书复印件。

5、付款凭证。

6、私募基金管理人公示信息。

本院认为，沿海公司与宝明公司之间就仙渔小镇海鲜美食一条街所签订的房屋租赁合同，依法成立，合法有效，对双方均具有法律约束力。宝明公司在房屋租赁期限届满前，擅自要求提前终止租赁合同并拒付租金，显构成违约。鉴于宝明公司不但明示其将不履行合同，并已以行为拒绝继续履行合同，因而沿海公司有权依法解除与其之间的房屋租赁合同，并有权依我国《合同法》第一百零七条之规定，要求其承担违约责任。

关于宝明公司、金诚公司提出《房屋租赁合同》的效力问题。两被告认为案涉租赁物系江苏启东吕四港经济开发区管理委员会，租赁合同无效，原告向被告主张缺乏依据。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。对此，原告已提供吕四开发区管委会的情况说明，证明已授权原告处置。故被告宝明公司、金诚公司的该意见不予采纳。

关于宝明公司、金诚公司提出原告对租赁物未交付问题。原、被告已于2017年12月4日，办理了移交手续，被告工作人员注明钥匙已清点，且已实际装修使用。

关于原告要求解除与被告宝明公司于2017年11月8日签订的房屋租赁合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情况之一的，当事人可以解除合同。（一）…；（二）在履行期限届满之前，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）…（四）…；（五）…”。本案中，宝明公司在前期与沿海公司交涉的基础上于2017年7月27日，正式将《关于放弃承租仙渔小镇洞宾神鲜街项目的函》，终止“《吕四·魁北克海洋文化艺术之城项目》与《房屋租赁合同》”，显然以自己的行为明确表示不履行《房屋租赁合同》，现原告要求解除房屋租赁合同，符合法律规定和当事人的意思表示，故原告要求解除原、被告于2017年11月8日沿海公司与宝明公司的签订《房屋租赁合同》，本院确认，原告向本院起诉本案诉讼时即2019年1月17日，解除《房屋租赁合同》。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，故原告要求宝明公司将承租沿海公司位于启东市北端，西邻如意大道，东靠渔港船闸，北靠海堤，南靠品海路，东西长度约2公里，南北宽约95米，共29幢功能建筑，建筑面积约74326.9平方米的房屋返还给原告启东沿海水利建设有限公司的请求予以支持。

同理，原告主张要求被告赔偿损失问题。原告要求宝明公司立即赔偿沿海公司计至2019年1月8日止的各项经济损失及以后的损失，本院予以支持。

关于被告提出免租期的问题。原、被告订立房屋租赁合同期间为2017年11月8日至2032年11月7日，免租金1年4000万元，应量化至每年免租金为2666666.667元（40000000元÷15年），每年实际租金为3733.3333万元[4000万元－266.6667万元]。显然，被告认为第一年免租金4000万元不符合市场经济的价值规律，也不符合常理，本院不予采纳。

关于原告损失的计算，为了便于确定原告损失额，将原告主张的2019年1月9日至2019年5月31日期间的租金损失，归并在先前的租金及租金损失一并计算。原、被告约定总租赁房屋面积为80000平方米，实际每平方米年租金为466.6667元（37333333元÷80000），双方约定（房屋租赁合同第五条）原告出租的房屋中品牌体验馆区域5673.1平方米（面积为3967.17平方米+1705.93平方米）未实际交付被告，实际出租面积为74326.9平方米（80000平方米－5673.1平方米），被告应付每年租金为34685889.144元（466.6667元／年×74326.9平方米），转化为日租金为95029.833元（34685889.144元÷365天）。案涉房屋，原、被告双方自2017年12月4日交付，至2019年5月31日，被告已实际承租及占有时间为543天，被告宝明公司应支付租金为51601199.32元（95029.833元／天×543天），上述系直接收益损失，对原告该部分损失，本院依合同约定和法律规定，予以支持，对原告多主张的部分不支持。

关于原告主张因被告未实际腾房占有期间的租金损失及要求被告支付赔案涉房屋空置期的损失，可按2019年6月1日起至本判决法律文书生效后三个月止（本院根据市场行情，酌情核定为三个月），以日租金95029.833元计算。

关于原告主张金诚公司承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。案涉的房屋租赁合同签署时，宝明公司系金诚公司设立的注册资金为60亿元的一人有限公司。之后在房屋租赁合同履行期间，金诚公司于2018年1月29日通过将股权转让的方式，将其所持有的宝明公司的9亿元股权转让给北京嘉轩财富资产管理有限公司（以下简称嘉轩公司），将宝明公司变更为普通有限公司，原告认为系规避金诚公司作为一人公司的股东应对宝明公司的债务所应当承担的连带清偿责任。而被告金诚公司认为系正常的经营需要。本院认为，基于维护交易安全秩序，防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对《中华人民共和国公司法》第六十三条中“一人有限公司有股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任一人有限责任公司的股东。金诚公司应就宝明公司的财产独立于自己的财产承担举证责任。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果”之规定，金诚公司未举证公司财产独立于宝明公司的财产，应当就宝明公司的债务承担连带责任。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第(二)项、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条，第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条之规定，判决如下：

一、确认原告启东沿海水利建设有限公司与被告启东宝明旅游发展有限公司于2017年11月8日签订的房屋租赁合同于2019年1月17日解除。

二、被告启东宝明旅游发展有限公司将承租沿海公司位于启东市北端，西邻如意大道，东靠渔港船闸，北靠海堤，南靠品海路，东西长度约2公里，南北宽约95米，共29幢功能建筑，建筑面积74326.9平方米的房屋返还给原告启东沿海水利建设有限公司，限被告启东宝明旅游发展有限公司判决生效后一个月内履行完毕。

三、被告启东宝明旅游发展有限公司赔偿原告启东沿海水利建设有限公司租金及租金损失51601199.32元，扣除已在原告启东沿海水利建设有限公司处的押金40000000元后，余款11601199.32元，限被告启东宝明旅游发展有限公司于判决生效后一个月内履行完毕（汇入启东沿海水利建设有限公司，开户行：中国工商银行启东支行，账号：11×××34）。

四、被告启东宝明旅游发展有限公司赔偿原告启东沿海水利建设有限公司自2019年6月1日起至本判决法律文书生效后三个月止，以日租金95029.833元计算的租金损失，限被告启东宝明旅游发展有限公司于判决生效后一个月内履行完毕。

五、被告杭州金诚新城镇投资集团有限公司对上述三、四项承担连带清偿责任。

六、驳回原告启东沿海水利建设有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费137342元(原告启东沿海水利建设有限公司已预交)，由原告启东沿海水利建设有限公司负担10000元，被告启东宝明旅游发展有限公司、杭州金诚新城镇投资集团有限公司共同负担127342元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费137342元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65）。

审　判　长　　王圣飞

人民陪审员　　黄　陈

人民陪审员　　史燕玲

二〇一九年七月三日

书　记　员　　胡建娥