上海堃熠工程减震科技有限公司、云南好来建设工程有限责任公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

云南省昆明市盘龙区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）云0103民初2084号 原告：上海堃熠工程减震科技有限公司，住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1277室，法定代表人**，职务为总经理。 委托诉讼代理人：***，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南好来建设工程有限责任公司，住所云南省昆明市北京路和北辰大道旁欣都龙城5幢A座单元23层01号，法定代表人代凤，职务为总经理。 委托诉讼代理人：***，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1977年6月19日出生，住址重庆市长寿区，系该公司员工，特别授权代理。 被告：***，男，***，1997年3月28日出生，住址贵州省安龙县。 委托诉讼代理人：***，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。 原告上海堃熠工程减震科技有限公司诉被告云南好来建设工程有限责任公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月23日受理后，依法适用普通程序于2021年5月15日公开开庭进行了独任审理。原告的委托诉讼代理人***，被告云南好来建设工程有限责任公司的委托诉讼代理人***、***，被告***的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告云南好来建设工程有限责任公司向原告支付货款2404910元；2、被告云南好来建设工程有限责任公司支付原告自2020年10月13日起按照银行同期贷款利率支付给原告至实际还清款项之日止（暂估36073.65元）；3、本案的律师费、全部诉讼费等相关费用由被告云南好来建设工程有限责任公司承担；4、被告***对上述款项承担连带清偿责任。事实及理由：2017年7月31日，原告与被告签订《供需合同》，合同约定被告向原告购买抗震阻尼器等系列产品，合同总款4604910元。签订合同后，原告如约向被告交货。被告之后付过部分款项，还剩余2404910元的款项未按照合同支付。同时2020年10月13日被告向原告打了一张《付款承诺》，确认差原告进度货款178万元，承诺在2020年10月份付10万元，11月份付30万元，12月份付30万元，春节前付30万元。但被告却未履行该承诺。之后原告多次向被告催要，但被告却置之不理。被告云南好来建设工程有限责任公司是被告***投资的一人有限责任公司。根据公司法规定，其应当作为本案诉讼主体之一参加诉讼。原告起诉至法院，主张上述诉讼请求。 被告云南好来建设工程有限责任公司答辩称：原告诉请与事实不符，原告诉请的依据是供需合同，应当结合实际收货情况、根据实际供货情况计算价格，原告仅仅依据合同价款计算，未根据实际情况进行计算；原告诉请第一项与实际不符。原告诉请按银行同期贷款利率支付款项，于法无据；根据证据规则及司法解释，原告提起诉讼应当提供证据原件以证明其诉请，但原告未能提供原件，故其诉请不应得到法律支持。 被告***答辩称：被告***其本人不存在公司法64条规定的责任，按照公司公示信息，公司认缴出资期限是2025年，现在尚未到达出资义务的履行时间。请法院依法驳回原告对***的起诉。 原告为证明其诉讼请求，向本院提交：1、《供需合同》、2、《发货单9张》、3、《付款承诺》、4、《企业信息报告》、5、《工程施工任务结账单》作为证据；两被告未提交证据。 对于原告提交的证据，《供需合同》及《企业信息报告》系原件且被告认可其真实性本院依法予以确认；《发货单9张》中2018年7月25日的发货单因缺少收货人签字本院不予采信，其余8**货单予以采信;《付款承诺》虽未提交原件，但被告对其真实性认可，本院依法予以确认；《工程施工任务结账单》因该份证据超过举证期限且原告未能提交证据原件，本院不予采信。 根据庭审和质证，本院认定案件事实如下： 被告云南好来建设工程有限责任公司系有限责任公司（自然人独资），被告***系该公司唯一自然人股东。2017年7月31日，原告上海堃熠工程减震科技有限公司与被告云南好来建设工程有限责任公司签订《供需合同》，约定：被告以6550元/套包干单价的方式向原告购买摩擦阻尼器产品，预估总价款为4604910元，实际总价款以实际完成的产品数量乘以包干后的确定额为准；若原告通过优化减震方案减少产品数量，被告需支付减少部分产品同额的20%作为优化咨询费。合同签订后，每个单体的第一批预埋件到场后一周内支付合同价款15%，每批次产品货到现场一周内支付该批次产品合同同款65%，每月产品安装完成后，被告支付原告上月完成产品合同款的10%，竣工验收完成后付款至合同总额的95%，另5%作为质量保证金在工程竣工验收合格满2年后付清。合同同时约定，被告未按合同约定支付货款超过30天以上，则每天按逾期付款金额的万分之五向原告支付违约金。合同签订后原告向被告交付阻尼器产品，被告共计支付货款220万元。2020年10月13日被告向原告出具《付款承诺》，载明“目前共差贵公司进度款178万元，经双方协商，一致同意，今后四个月，10月支付10万元……其他款项按我司资金情况再酌情安排。特此承诺。”后被告未能依约向原告支付货款，原告起诉至法院，主张上述诉讼请求。 庭审中，因原告未能提交发货单原件，本院组织双方当事人于开庭后对发货单原件进行质证。经质证，2018年7月25日的发货单因缺少收货人签字且被告不予认可，根据其余发货单，原告共计发货638件，总价款6550×638=4178900元。质证时，双方共同确认，工程尚未竣工验收。 本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；出卖人应当按照约定向买受人交付标的物，买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。本案中，原、被告双方签订《供需合同》，对各自权利义务进行明确约定，原告向被告交付了货物，履行了合同义务，被告亦应按照合同约定支付对应价款。因此对于原告要求被告支付剩余货款的诉讼请求依法予以支持。 关于合同总价款的问题，根据查明的事实，被告向原告发货638件，总货款6550×638=4178900元；另根据合同约定，若原告通过优化减震方案减少产品数量，被告需支付减少部分产品同额的20%作为优化咨询费，则被告需向原告支付的咨询费为6550×（824-638）×20%=243660元。据此，被告应向原告支付的总货款为4178900+243660=4422560元。因双方共同确认工程尚未竣工验收，按照合同约定，被告此期间需向原告支付总货款的90%。即4422560×90%=3980304元；扣除被告已经支付的220万元，则被告还需向原告支付3980304-2200000=1780304元。 关于原告主张因被告预期违约而要求被告支付全部剩余货款的诉讼请求，本院认为原、被告在《供需合同》中对货款支付条件进行了明确约定，即剩余10%的货款，在竣工验收完成后付款至合同总额的95%，另5%作为质量保证金在工程竣工验收合格满2年后付清；现因双方均认可还未竣工验收，故此部分货款的付款条件尚未达成，被告不存在预期违约的情形。原告的该部分主张没有事实及法律依据，本院依法不予支持，原告在工程完成竣工验收及质保期满之后可另行向被告主张。 关于原告要求被告支付未付货款的利息的诉讼请求，因双方在合同中约定，被告未按合同约定支付货款超过30天以上则每天按逾期付款金额的万分之五向原告支付违约金，但原告未能举证证明具体竣工验收日期，也未明确其主张按照《付款承诺》落款日期开始计算利息的依据，因此，本院支持自原告起诉至法院之日起按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算该部分利息。 关于被告***是否应当承担连带清偿责任的问题，根据查明的事实，被告云南好来建设工程有限责任公司系有限责任公司（自然人独资），被告***系该公司唯一自然人股东。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告未能提交财务会计报、审计报告或其他有效证据证明被告云南好来建设工程有限责任公司的财产独立于其唯一股东即被告***的个人财产，应当承担举证不利的法律后果，被告***应对被告云南好来建设工程有限责任公司的债务承担连带偿还责任，因此，原告的该项诉讼请求有事实即法律依据，本院依法予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下： 一、被告云南好来建设工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海堃熠工程减震科技有限公司支付货款1780304元； 二、被告云南好来建设工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海堃熠工程减震科技有限公司支付货款1780304元自2021年2月23日起至还清贷款之日止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 三、被告***对上述一、二项承担连带偿还责任； 四、驳回原告上海堃熠工程减震科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26328元，由被告云南好来建设工程有限责任公司、***共同承担20000元，由原告上海堃熠工程减震科技有限公司承担6328元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。 审判员　　*** 二〇二一年六月八日 书记员　　张　熙