3429镇江西门子母线有限公司与中铁隆昌铁路器材有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省扬中市人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏1182民初3429号

原告：镇江西门子母线有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地江苏省扬中市新坝镇大全路11号。

法定代表人：S，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：秦陆平，系该公司职员。

委托诉讼代理人：黄龙，江苏民脉律师事务所律师。

被告：中铁隆昌铁路器材有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地四川省隆昌市金鹅街道重庆路598号、四川省隆昌市外站路491号。

法定代表人：杨兵，系该公司执行董事。

委托诉讼代理人：吴勇，系该公司职员。

委托诉讼代理人：赵安斌，四川永炽律师事务所律师。

原告镇江西门子母线有限公司与被告中铁隆昌铁路器材有限公司买卖合同合同纠纷一案，本院于2018年8月24日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2018年12月14日公开开庭进行了审理。原告镇江西门子母线有限公司的委托诉讼代理人秦陆平、黄龙，被告中铁隆昌铁路器材有限公司的委托诉讼代理人吴勇、赵安斌到庭参加诉讼。于2019年3月20日再次公开开庭进行了审理。原告镇江西门子母线有限公司的委托诉讼代理人秦陆平、黄龙，被告中铁隆昌铁路器材有限公司的委托诉讼代理人吴勇、赵安斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告镇江西门子母线有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款6744435.52元；2.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年，原、被告就低压智能母线系统采购事宜签订了一份买卖合同，此后，双方又签订工程变更纪要及补充合同数份。2018年8月16日，双方形成对账函一份，确定结算金额为16024435.52元，被告已付款928万元，尚欠6744435.52元至今未付，故原告提起本案诉讼。

被告中铁隆昌铁路器材有限公司辩称：1.2016年11月25日，原、被告签订了《低压智能母线系统合同书》，约定原告为被告设计并安装一套低压智能母线系统，合同对货款结算和支付作了约定；2.2017年5月，原告为被告设计安装的低压智能母线系统的母线槽基本安装完工，但其性能指标达不到合同要求，在双方于2018年6月29日签订的座谈会议纪要和原告于2018年8月13日发给被告的《工作联系单》中确认原告的智能母线系统存在质量问题，原告也制定了整改计划，但原告此后并未实施整改计划且在提起本案诉讼后，实际停止了对质量问题的整改；3.原告无法解决其产品的质量问题，工期延误已经超过60天，在这种情况下，原告不仅不想办法解决质量问题，反而不顾合同约定的竣工验收及付款条件，提起本案诉讼，实属不诚信。综上，原告诉请的货款尚不具备支付条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院经审理查明认定事实如下：2016年11月，原、被告就被告智能母线系统采购及安装工程事宜签订了一份合同编号为隆器物购字（2016）11415的《低压智能母线系统合同书》，约定原告向被告提供并安装一套低压智能母线系统；合同第2条约定中标金额为1696万元，此金额不随市场价格波动而变更；第2.2条约定随着工程的推进和设计的深化有可能带来工程的变更，随工程量变更的金额称为工程变更金额，双方应以《工程变更纪要》为桥梁，以需要变更的实际工程量为依据，核定工程变更金额；第2.3条约定结算金额为中标金额加减工程变更金额；第3.2条约定母线系统全部到达现场后十个工作日内付至中标金额的50%；第3.3条约定工程竣工验收合格后，双方共同对工程变更量进行清算；第3.4条约定清算结束，付至“结算金额”的90%，同时返还履约保函；第3.5条约定质保金为“结算金额”的10%，在质保期满后十个工作日内无息支付；第4条约定原告提供的产品质量必须满足招标文件要求，符合现行国标、环保和安全法律法规的规定；第5.1条约定计划工期105日历天，开工日期以合同生效为准；第5.2条约定若由于原告自身原因造成工程延迟，每延迟1天，须向被告支付延误部分设备价值的5‰作为违约金，但违约金最高不超过合同总额的5%，若延误超过60天，则被告有权解除合同，原告应按合同金额的10%承担违约责任；第11.3条约定在整体系统调试合格后，原告出具系统调试验收报告，双方签字后生效，作为技术文件双方存档，在带负荷运行4周后无质量问题，乙方出具竣工验收报告（最迟竣工验收期不得超过原告出具系统调试验收报告日期半年），双方签字认可后生效，同时开始计算质保期；第12.1条约定整个智能母线系统质保期为两年，其中浇筑母线质保期为六年，终身维修，时间从竣工验收合格之日起计算，质保期内，免费维护维修；第14条约定合同签订后15个工作日内原告应向被告支付169.60万元的履约保函，在竣工验收合格后十个工作日内被告返还原告。

合同签订后，因被告的智能母线系统采购及安装工程有调整，原、被告先后签订了001号、002号、003号三份工程变更纪要和一份《智能母线系统采购及安装补充合同》，对部分价款进行了核减和调增。

2017年5月，该智能母线系统的母线槽安装基本完工，被告在母线安装质量记录卡上签字确认智能母线数据全部调试完毕，所有绝缘数据均达送电要求，全部结束、送电成功。2018年6月26日，原、被告召开了“镇江西门子智能母线技术整改商谈会议”并形成了会议记录，载明:“根据镇江西门子母线有限公司存在的技术问题，我公司与镇江西门子母线有限公司项目经理及技术工程师进行了技术商谈，并形成了以下会议纪要。1.支架问题。2.电力后台系统。3.现场插接箱问题。4.插接箱测温点预留。”。

2018年8月10日，原告向被告发出一份《对账函》，载明：根据原、被告签订的低压智能母线系统合同书，合同金额为1696万元，后根据工程需要，签订工程变更纪要001号，主合同总金额核减835767元；签订工程变更纪要002号，主合同金额调增69328元；签订补充合同，主合同调减202329.66元；签订工程变更纪要003号，主合同总金额调减33204.18元。截止2018年8月10日，原、被告合同总金额为16024435.52元，付款金额为928万元，合同余额为6744435.52元。2018年8月16日，被告在《对账函》左下方“单位名称和数额证明无误”处加盖公章，王聪书写了“经核实，付款金额合计9280000，与对账函付款金额一致！合同金额、合同余额请经办部门核实！”的内容，吴勇书写了“根据核实主合同，工程变更纪要（3个）及补充协议，合同金额无误，请贵公司尽快完成项目的整改工作，按技术要求完成相应整改，以便进行工程检验。吴勇”的内容。

2018年8月13日，原告又向被告发出了一份加盖有原告公章的《工作联系单》，载明：“2017年5月将厂房母线槽全部供货安装完成进行送电，这一年多时间一直就智能系统的问题进行供货，安装，调试，整改，期间贵我双方相关负责人也进行过多次协调商谈，目前整个工程已完成百分之九十，剩下四个问题正在整改之中导致验收迟迟未进行，分别是以下情况：1.支架问题。2.电力后台系统响应时间。3.现场插接箱问题。4.插接箱测温点预留问题。针对以上问题我司积极组织各职能部门进行协调安排并将竭尽全力解决，鉴于我司目前处于生产供货高峰期，资金压力巨大，该工程成本主要在母线槽上，占整个工程费用的82%，因项目自去年五月送电以来母线通电运行正常，我司特向贵司申请能够对整个系统进行分项验收，支付一部分款项，后续的智能系统也将按照如上陆续进入整个之中。”嗣后，因被告未能支付货款，原告遂提起本案诉讼。

本案庭审中，原告陈述智能母线系统已调适合格，通电运行，能够满足使用，不存在质量违约。被告则表示智能母线系统包括母线供电部分、数据采集部分和远程控制部分，目前一号车间于2017年5月25日通电，二号车间于2017年10月通电，四号车间于2017年6月中旬通电，原告的母线产品能够使用，但其余数据采集和远程控制的功能并未完全实现，即不能实现智能使用，被告签署的2017年5月的母线安装质量记录卡记载的仅是分项验收，并非整体验收，只能作为工程的存档资料，不能作为竣工验收依据。被告另陈述智能母线系统运行至今并未出现安全事故，但有部分开关母线插脚和补线发热引起电源缺相并造成设备受损。

又查明，本院受理本案后，中铁隆昌铁路器材有限公司于2018年10月8日将镇江西门子母线有限公司诉至四川省隆昌市人民法院[（2018）川1028民初3275号]，要求判令：1.由镇江西门子母线有限公司对其为中铁隆昌铁路器材有限公司设计安装的低压智能母线系统限期3个月进行修理、更换或者重做，使之达到合同约定的招投标技术文件智能母线系统应具备的功能要求；2.逾期则由中铁隆昌铁路器材有限公司另行招标委托第三人修理、更换或者重做，由镇江西门子母线有限公司承担相应费用（可与镇江西门子母线有限公司的工程款进行结算），所需费用预估400万元（根据实际费用，再予调整）；3.由镇江西门子母线有限公司按合同金额的10%支付中铁隆昌铁路器材有限公司违约金1602443.55元；4.由镇江西门子母线有限公司承担本案的诉讼费、鉴定费。在该案的起诉状中，中铁隆昌铁路器材有限公司陈述“2017年5月该智能母线系统的母线槽安装基本完工”。该案尚在审理之中。

以上事实，有原、被告均提供的营业执照、低压智能母线系统合同书、工程变更纪要、补充合同，原告提供的母线安装质量记录卡、对账函，被告提供的公证书、技术整改商谈会会议记录、工作联系单以及庭审笔录等在卷佐证，本院予以认定。

本院认为，原、被告签订的《低压智能母线系统合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面、正确履行各自义务。本案中，原告仅提供了对账函的扫描件，未能提供对账函原件，但根据双方对于该对账函的相关陈述，结合被告提供的关于该对账函的公证书，双方关于对账函的争议之处在于原告提供的对账函扫描件下方的备注内容是否系事后添加，对于原告提供的对账函扫描件上所载的关于合同履行金额的内容，双方并无异议，因此，对于对账函中所载明的关于合同履行金额的内容，本院依法予以确认。根据对账函，涉案合同总金额为16024435.52元，被告已付款金额为928万元，合同余额为6744435.52元。依据现有证据和庭审查明的事实，本案的争议焦点即在于合同余额是否具备支付条件。

首先，依据《低压智能母线系统合同书》第2.4条约定，“结算金额=中标金额±工程变更金额”，对此，双方在2018年8月10日的对账函中对合同中标金额、工程变更金额均进行了确认，并一致认可合同金额为16024435.52元，该金额实际为结算金额，除此之外，双方对被告已付款金额和合同余额也进行了确认，故本案的合同结算金额、被告已付款金额及合同余额均是清晰明了的。

其次，《低压智能母线系统合同书》第3.3条约定“工程竣工验收合格后，双方共同对工程变量进行清算”，第3.4条约定“清算结束后，付至‘结算金额’的90%”。根据被告在四川省隆昌市人民法院的起诉书、母线安装质量技术卡、原告的工作联系单等证据，原、被告均认可涉案的智能母线系统的母线槽已于2017年5月安装基本完工，双方对工程变更量实际上也是确认一致的，且截止2018年2月，被告已累计付款至结算金额的57.91%，实际已进入到支付第三笔款项的阶段，即“工程竣工验收合格，工程变更量清算结束”。此外，根据被告的当庭陈述，该低压智能母线系统自实际运行至今，并未发生实质性事故及损失，结合双方的对账清算行为，可以视为支付第三笔款项的条件已成就。但根据合同关于质保金的约定，合同总额10%的质保金（1602443.53元）尚未到期，且双方确实存在部分质量争议，故本案中本院对此暂不予以支持，剩余的货款5141991.99元，被告应当支付。

最后，依据被告提供的技术整改商谈会会议记录、工作联系单等证据，就该低压智能母线系统，双方确有部分质量争议，但在本案先行立案的情况下，被告就其提出的质量异议，既未在本案中提出产品质量鉴定申请，也未要求在本案中核减价款，亦未提起反诉，而是另行向四川省隆昌市人民法院起诉要求原告承担维修、更换、重换等产品质量责任，且该案目前尚在审理当中，鉴于此，就本案低压智能母线系统是否构成质量违约以及原告是否应当承担质量责任、应当承担怎样的质量责任，应由该案予以解决，本院在本案中不作处理。

依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告中铁隆昌铁路器材有限公司结欠原告镇江西门子母线有限公司货款5141991.99元，限于本判决生效后十日内付清；

二、驳回原告镇江西门子母线有限公司的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费59012元，由原告镇江西门子母线有限公司负担14021元，由被告中铁隆昌铁路器材有限公司负担44991元；保全费5000元，由被告中铁隆昌铁路器材有限公司负担（此款原告已垫付，由被告在本判决生效后十日内付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院，未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　栾汉勤

人民陪审员　　何继荣

人民陪审员　　杨怀荣

二〇一九年四月十六日

法官　助理　　王双磊

书　记　员　　郭　平