文书内容
江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）苏11民终1891号
上诉人（原审被告）：中铁隆昌铁路器材有限公司，统一社会信用代码9151102820690286X7,住所地四川省隆昌市金鹅街道重庆路598号、四川省隆昌市外站路491号。
法定代表人：杨兵，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴勇，系该公司职员。
委托诉讼代理人：赵安斌，四川永炽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：镇江西门子母线有限公司，统一社会信用代码9132110070396034X8，住所地江苏省扬中市新坝镇大全路11号。
法定代表人：StephanMay,系该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦陆平，系该公司职员。
委托诉讼代理人：黄龙，江苏民脉律师事务所律师。
上诉人中铁隆昌铁路器材有限公司因与被上诉人镇江西门子母线有限公司买卖合同纠纷一案，不服扬中市人民法院（2018）苏1182民初3429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中铁隆昌铁路器材有限公司上诉请求：撤销原判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：1.被上诉人提交的《对账函》系复印件，非原件，不应采信。2.对于合同履行金额，要经过验收、清算以后才能确定，还有加减，上诉人不能确定合同履行金额是16024435.52元，上诉人是按照合同约定付款的。3.一审认定“可以视为支付第三笔款项的条件已成就”，属于认定事实错误。
镇江西门子母线有限公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的请求和理由不能成立。1.上诉人认为对账函为复印件不予采信，是个错误认识，复印件可以作为证据使用，在案件管辖争议阶段，以及一审首次庭审时，上诉人一方就对账内容已做相关陈述，所以采信此证据中的无争议内容，是符合法律规则的。2.关于付款条件是否成就，一审时被上诉人已陈述意见，一审判决中的论述被上诉人予以认同。其中合同3.4条款为第三步骤条款，条款本身并未设定具体条件，所谓清算，也就是在合同第二条款中涉及，对账的本身就可以理解成清算，按照合同约定，结算金额按照约定公式简单计算即可。在工程变更纪要003号中约定将变更纪要作为结算依据。关于80万付款，付款比例看，明显进入第三付款步骤，占到57%，并不存在合同外的说法。上诉人对部分产品的性能质量与被上诉人有争议，这是悬而未决的问题，但这些争议事项被上诉人并非没有完成，事实上已供货安装投入使用，并且没有发生实质性事故。至于性能和质量是否符合要求，是否构成违约，还是上诉人对相关模式及条件设定缺乏科学性，这些有待于将来在隆昌法院的诉讼案中通过科学鉴定再做出判断。上诉人对于质量问题争议，并没有在本案中提出鉴定，也没有主张核减价款，也没有反诉。而是选择在隆昌法院另行诉讼，换言之，如果将来认定质量违约，也是可以得到处理和救济的，并未损害其利益。另外，质量争议所涉及的合同价值，只占很小一部分金额，合同的质保金部分也能提供充分保障。一审已经将质保金部分做了保留处理。综上，请法院驳回上诉，维持原判。
镇江西门子母线有限公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁隆昌铁路器材有限公司支付货款6744435.52元；2.判令本案诉讼费用由中铁隆昌铁路器材有限公司承担。
一审法院认定事实：2016年11月，镇江西门子母线有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司就智能母线系统采购及安装工程事宜签订了一份合同编号为隆器物购字（2016）11415的《低压智能母线系统合同书》，约定镇江西门子母线有限公司向中铁隆昌铁路器材有限公司提供并安装一套低压智能母线系统；合同第2条约定中标金额为1696万元，此金额不随市场价格波动而变更；第2.2条约定随着工程的推进和设计的深化有可能带来工程的变更，随工程量变更的金额称为工程变更金额，双方应以《工程变更纪要》为桥梁，以需要变更的实际工程量为依据，核定工程变更金额；第2.3条约定结算金额为中标金额加减工程变更金额；第3.2条约定母线系统全部到达现场后十个工作日内付至中标金额的50%；第3.3条约定工程竣工验收合格后，双方共同对工程变更量进行清算；第3.4条约定清算结束，付至“结算金额”的90%，同时返还履约保函；第3.5条约定质保金为“结算金额”的10%，在质保期满后十个工作日内无息支付；第4条约定镇江西门子母线有限公司提供的产品质量必须满足招标文件要求，符合现行国标、环保和安全法律法规的规定；第5.1条约定计划工期105日历天，开工日期以合同生效为准；第5.2条约定若由于镇江西门子母线有限公司自身原因造成工程延迟，每延迟1天，须向被告支付延误部分设备价值的5‰作为违约金，但违约金最高不超过合同总额的5%，若延误超过60天，则中铁隆昌铁路器材有限公司有权解除合同，镇江西门子母线有限公司应按合同金额的10%承担违约责任；第11.3条约定在整体系统调试合格后，镇江西门子母线有限公司出具系统调试验收报告，双方签字后生效，作为技术文件双方存档，在带负荷运行4周后无质量问题，乙方出具竣工验收报告（最迟竣工验收期不得超过镇江西门子母线有限公司出具系统调试验收报告日期半年），双方签字认可后生效，同时开始计算质保期；第12.1条约定整个智能母线系统质保期为两年，其中浇筑母线质保期为六年，终身维修，时间从竣工验收合格之日起计算，质保期内，免费维护维修；第14条约定合同签订后15个工作日内镇江西门子母线有限公司应向中铁隆昌铁路器材有限公司支付169.60万元的履约保函，在竣工验收合格后十个工作日内中铁隆昌铁路器材有限公司返还镇江西门子母线有限公司。
合同签订后，因中铁隆昌铁路器材有限公司的智能母线系统采购及安装工程有调整，双方先后签订了001号、002号、003号三份工程变更纪要和一份《智能母线系统采购及安装补充合同》，对部分价款进行了核减和调增。
2017年5月，该智能母线系统的母线槽安装基本完工，中铁隆昌铁路器材有限公司在母线安装质量记录卡上签字确认智能母线数据全部调试完毕，所有绝缘数据均达送电要求，全部结束、送电成功。2018年6月26日，双方召开了“镇江西门子智能母线技术整改商谈会议”并形成了会议记录，载明:“根据镇江西门子母线有限公司存在的技术问题，我公司与镇江西门子母线有限公司项目经理及技术工程师进行了技术商谈，并形成了以下会议纪要。1.支架问题。2.电力后台系统。3.现场插接箱问题。4.插接箱测温点预留。”。
2018年8月16日，镇江西门子母线有限公司向中铁隆昌铁路器材有限公司发出一份《对账函》，载明：根据我公司与贵公司签订的低压智能母线系统合同书，合同金额为1696万元，后根据工程需要，签订工程变更纪要001号，主合同总金额核减835767元；签订工程变更纪要002号，主合同金额调增69328元；签订补充合同，主合同调减202329.66元；签订工程变更纪要003号，主合同总金额调减33204.18元。截止2018年8月10日，双方合同总金额为16024435.52元，付款金额为928万元，合同余额为6744435.52元。2018年8月16日，中铁隆昌铁路器材有限公司在《对账函》左下方“单位名称和数额证明无误”处加盖公章，王聪书写了“经核实，付款金额合计9280000，与对账函付款金额一致！合同金额、合同余额请经办部门核实！”的内容，吴勇书写了“根据核实主合同，工程变更纪要（3个）及补充协议，合同金额无误，请贵公司尽快完成项目的整改工作，按技术要求完成相应整改，以便进行工程检验。吴勇”的内容。
2018年8月13日，镇江西门子母线有限公司向中铁隆昌铁路器材有限公司发出了一份加盖有其公章的《工作联系单》，载明：“2017年5月将厂房母线槽全部供货安装完成进行送电，这一年多时间一直就智能系统的问题进行供货，安装，调试，整改，期间贵我双方相关负责人也进行过多次协调商谈，目前整个工程已完成百分之九十，剩下四个问题正在整改之中导致验收迟迟未进行，分别是以下情况：1.支架问题。2.电力后台系统响应时间。3.现场插接箱问题。4.插接箱测温点预留问题。针对以上问题我司积极组织各职能部门进行协调安排并将竭尽全力解决，鉴于我司目前处于生产供货高峰期，资金压力巨大，该工程成本主要在母线槽上，占整个工程费用的82%，因项目自去年五月送电以来母线通电运行正常，我司特向贵司申请能够对整个系统进行分项验收，支付一部分款项，后续的智能系统也将按照如上陆续进入整个之中。”嗣后，因中铁隆昌铁路器材有限公司未能支付货款，镇江西门子母线有限公司遂提起本案诉讼。
本案庭审中，镇江西门子母线有限公司陈述智能母线系统已调适合格，通电运行，能够满足使用，不存在质量违约。中铁隆昌铁路器材有限公司则表示智能母线系统包括母线供电部分、数据采集部分和远程控制部分，目前一号车间于2017年5月25日通电，二号车间于2017年10月通电，四号车间于2017年6月中旬通电，镇江西门子母线有限公司的母线产品能够使用，但其余数据采集和远程控制的功能并未完全实现，即不能实现智能使用，中铁隆昌铁路器材有限公司签署的2017年5月的母线安装质量记录卡记载的仅是分项验收，并非整体验收，只能作为工程的存档资料，不能作为竣工验收依据。中铁隆昌铁路器材有限公司另陈述智能母线系统运行至今并未出现安全事故，但有部分开关母线插脚和补线发热引起电源缺相并造成设备受损。
又查明，一审法院受理本案后，中铁隆昌铁路器材有限公司于2018年10月8日将镇江西门子母线有限公司诉至四川省隆昌市人民法院[（2018）川1028民初3275号]，要求判令：1.由镇江西门子母线有限公司对其为中铁隆昌铁路器材有限公司设计安装的低压智能母线系统限期3个月进行修理、更换或者重做，使之达到合同约定的招投标技术文件智能母线系统应具备的功能要求；2.逾期则由中铁隆昌铁路器材有限公司另行招标委托第三人修理、更换或者重做，由镇江西门子母线有限公司承担相应费用（可与镇江西门子母线有限公司的工程款进行结算），所需费用预估400万元（根据实际费用，再予调整）；3.由镇江西门子母线有限公司按合同金额的10%支付中铁隆昌铁路器材有限公司违约金1602443.55元；4.由镇江西门子母线有限公司承担本案的诉讼费、鉴定费。在该案的起诉状中，中铁隆昌铁路器材有限公司陈述“2017年5月该智能母线系统的母线槽安装基本完工”。该案尚在审理之中。
以上事实，有当事人双方提供的营业执照、低压智能母线系统合同书、工程变更纪要、补充合同，镇江西门子母线有限公司提供的母线安装质量记录卡、对账函，中铁隆昌铁路器材有限公司提供的公证书、技术整改商谈会会议记录、工作联系单以及庭审笔录等在卷佐证。
一审法院认为，双方签订的《低压智能母线系统合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面、正确履行各自义务。本案中，镇江西门子母线有限公司仅提供了对账函的扫描件，未能提供对账函原件，但根据双方对于该对账函的相关陈述，结合中铁隆昌铁路器材有限公司提供的关于该对账函的公证书，双方关于对账函的争议之处在于镇江西门子母线有限公司提供的对账函扫描件下方的备注内容是否系事后添加，对于对账函扫描件上所载的关于合同履行金额的内容，双方并无异议，因此，对于对账函中所载明的关于合同履行金额的内容，一审法院依法予以确认。根据对账函，涉案合同总金额为16024435.52元，中铁隆昌铁路器材有限公司已付款金额为928万元，合同余额为6744435.52元。依据现有证据和庭审查明的事实，本案的争议焦点即在于合同余额是否具备支付条件。
首先，依据《低压智能母线系统合同书》第2.4条约定，“结算金额=中标金额±工程变更金额”，对此，双方在2018年8月10日的对账函中对合同中标金额、工程变更金额均进行了确认，并一致认可合同金额为16024435.52元，该金额实际为结算金额，除此之外，双方对中铁隆昌铁路器材有限公司已付款金额和合同余额也进行了确认，故本案的合同结算金额、已付款金额及合同余额均是清晰明了的。
其次，《低压智能母线系统合同书》第3.3条约定“工程竣工验收合格后，双方共同对工程变量进行清算”，第3.4条约定“清算结束后，付至‘结算金额’的90%”。根据中铁隆昌铁路器材有限公司在四川省隆昌市人民法院的起诉书、母线安装质量技术卡、镇江西门子母线有限公司的工作联系单等证据，双方均认可涉案的智能母线系统的母线槽已于2017年5月安装基本完工，双方对工程变更量实际上也是确认一致的，且截止2018年2月，中铁隆昌铁路器材有限公司已累计付款至结算金额的57.91%，实际已进入到支付第三笔款项的阶段，即“工程竣工验收合格，工程变更量清算结束”。此外，根据中铁隆昌铁路器材有限公司的当庭陈述，该低压智能母线系统自实际运行至今，并未发生实质性事故及损失，结合双方的对账清算行为，可以视为支付第三笔款项的条件已成就。但根据合同关于质保金的约定，合同总额10%的质保金（1602443.53元）尚未到期，且双方确实存在部分质量争议，故本案中本院对此暂不予以支持，剩余的货款5141991.99元，中铁隆昌铁路器材有限公司应当支付。
最后，依据中铁隆昌铁路器材有限公司提供的技术整改商谈会会议记录、工作联系单等证据，就该低压智能母线系统，双方确有部分质量争议，但在本案先行立案的情况下，中铁隆昌铁路器材有限公司就其提出的质量异议，既未在本案中提出产品质量鉴定申请，也未要求在本案中核减价款，亦未提起反诉，而是另行向四川省隆昌市人民法院起诉要求镇江西门子母线有限公司承担维修、更换、重换等产品质量责任，且该案目前尚在审理当中，鉴于此，就本案低压智能母线系统是否构成质量违约以及镇江西门子母线有限公司是否应当承担质量责任、应当承担怎样的质量责任，应由该案予以解决，一审法院在本案中不作处理。
一审法院判决：一、中铁隆昌铁路器材有限公司结欠镇江西门子母线有限公司货款5141991.99元，限于判决生效后十日内付清；二、驳回镇江西门子母线有限公司的其他诉讼请求。
二审期间，中铁隆昌铁路器材有限公司围绕上诉请求向本院提交四川省隆昌市人民法院的（2018）川1028民初3275号裁定以及协助执行通知书。拟证明：本案因为质量异议在另案诉讼中，已经对被上诉人的工程款进行了保全，本案应当以隆昌法院的审理结果再进行审理。
镇江西门子母线有限公司质证认为，四川省隆昌市人民法院的（2018）川1028民初3275号裁定，以及协助执行通知书被上诉人尚未收到，该法律文书尚未生效。这两个文书是另案诉讼，和本案的诉求无关，不认可对方的证明目的。
本院认为，本案与四川省隆昌市人民法院审理的质量纠纷案件虽有关联，但系两件独立的案件，不需以另一件案件的审理结果为依据。
本院一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是对账函复印件能否作为定案的依据以及合同第三笔付款的条件是否成就。
对于被上诉人提交的对账函复印件，经与上诉人提交的公证书中手机拍摄的对账函原件照片比对，除了多出备注内容外，其余内容均一致。故一审法院对于对账函复印件中除备注内容外的部分予以采信，并无不当。
关于合同第三笔付款的条件是否成就问题。首先，合同第3.4条约定清算结束，付至“结算金额”的90%。而合同第2.4条约定，“结算金额=中标金额±工程变更金额”。在2018年8月16日的对账函中，双方对合同中标金额、工程变更金额均进行了确认，并一致认可合同金额16024435.52元、付款金额9280000元、合同余额6744435.52元，中铁隆昌铁路器材有限公司在数额证明无误的位置加盖了公章，而未在数额不符需加证明事项的位置盖章，故合同金额16024435.52元实际为结算金额，仅是吴勇批注要求尽快完成项目的整改工作。而整改工作则属于质量纠纷，已在四川省隆昌市人民法院另行处理，故而本案对合同余额进行处理并无不当。其次，本案合同项目已于2017年5月安装基本完工，已通电运行，母线产品通过了分项验收，但其余数据采集和远程控制的功能未完全实现，至今尚未整体验收。2018年8月13日，镇江西门子母线有限公司向中铁隆昌铁路器材有限公司发出了一份加盖有其公章的《工作联系单》，自认工程百分之九十无质量问题，剩下四个问题正在整改。鉴于：一、本案合同项目已于2017年5月完工；二、因剩下四个问题整改导致未整体验收至今已有两年，久不能解决；三、双方对合同金额16024435.52元无异议；四、四川省隆昌市人民法院已另行处理双方的质量纠纷，中铁隆昌铁路器材有限公司请求修理、更换或者重做并支付违约金。故此，在上述情况下应视为合同第三笔付款的条件成就，中铁隆昌铁路器材有限公司应当支付镇江西门子母线有限公司货款5141991.99元。中铁隆昌铁路器材有限公司的上诉理由本院不予采纳。
综上所述，中铁隆昌铁路器材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费47794元，由上诉人中铁隆昌铁路器材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 涛
审判员 张玉宽
审判员 田 原
二〇一九年八月二十一日
书记员 吴 斯