湖南葆华环保有限公司、湖南省环境保护科学研究院合同纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）湘01民终3585号

上诉人湖南葆华环保有限公司（以下简称葆华公司）与被上诉人湖南省环境保护科学研究院（以下简称环科院）、原审被告湖南碧盛环保有限公司（以下简称碧盛公司）、张庆华、许有松合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院作出的（2019）湘0111民初5909号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人葆华公司的上诉请求：1、撤销一审判决第一、第二项，依法驳回环科院的全部诉讼请求；2、环科院承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。葆华公司搬离本来就是被迫的，不可能将环科院固定资产一起搬走。《处置协议书》中第四条的“技术资源和服务”包括环评资质的继承和16名具备环评资质的专业技术人员提供的技术咨询和技术服务。葆华公司的成立本身就是环科院根据环保部的要求，将环评机构从全国环保系统脱钩而设立的公司。环科院以提供技术资源和服务费的形式向葆华公司收取费用违反了《环境影响评价法》第十九条第三款禁止性规定。环科院明知环评资质不得买卖，《处置协议书》中有偿技术服务费的约定实质上是为了规避规章和政策文件。环科院以有偿技术服务费收取环评资质转让费的行为，有损公众利益。二、一审法院适用法律错误。葆华公司无需向环科院赔偿损失和支付违约金。一审依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定判定葆华公司在合同履行期间届满前解除与环科院签订的《处置协议书》，且未提供证据证明非自身原因导致诉争《处置协议书》的解除，有违诚实信用原则，系适用法律错误。

被上诉人环科院辩称：一审法院认定事实清楚、证据确实充分、程序合法、判决结果公正。请求二审法院依法维持一审判决，驳回葆华公司的上诉。环科院在签订协议书之前，就在鼎力支持葆华公司，而葆华公司一方也经过了29名股东全部一致同意。碧盛公司在成为葆华公司大股东之前不仅认可该协议，甚至还为葆华公司履行该协议进行了担保和保证。碧盛公司的法定代表人张庆华以及股东许有松也进行了担保。整个协议签订的流程清晰透明，内容均没有违反法律规定，系各方自愿签订。但葆华公司在获得甲级质证和环科院依据协议提供的各类相关资源后，在控股方的单方面操作下，违背合同约定，造成环科院应得利益的损失，其应当承担违约责任。

环科院向一审法院起诉请求：1、葆华公司立即支付已到期合同款120万元和违约金（以120万元为基数从2017年1月1日起至上述款项实际支付完毕之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算）；2、葆华公司支付2017年以及2018年的应付合同款共计1200万元和利息（以500万元为基数从2018年1月1日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算以及以700万元为基数从2019年1月1日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算），或者葆华公司赔偿环科院损失1200万元和利息损失（以500万元为基数从2018年1月1日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算以及以700万元为基数从2019年1月1日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算）；3、碧盛公司对葆华公司的上述债务承担补充支付责任，张庆华、许有松对碧盛公司的上述债务承担连带支付责任；4、诉讼费由葆华公司、碧盛公司、张庆华、许有松承担。

一审法院认定事实：2015年12月11日，环科院的在编职工陈某等29人成立了葆华公司，法定代表人为陈某，并办理了工商登记，公司住所地在长沙市雨花区，即环科院的办公楼4楼。2015年12月29日，环科院向湖南省环境保护厅提交《湖南省环境保护科学研究院关于环境影响评价机构脱钩方案的请示》，其中载明：环科院组织制定了《湖南省环境保护科学研究院环境影响评价机构脱钩方案》，并于2015年12月25日经院第八届职工代表大会第九次会议审议通过，现将该《方案》呈送省厅批准。该请示附件《湖南省环境保护科学研究院环境影响评价业务脱钩方案》载明：1、脱钩方式为由环科院职工以自然人出资成立企业，再依法将环评业务整体划归新企业的形式实现彻底脱钩；2、人员安排：环科院在编人员可选择辞职或离岗创业方式到新企业继续专职从事建设项目环评技术服务工作，选择以离岗创业方式到新企业工作的在编人员，应与环科院签订《离岗创业合同》，环科院按国家和我省有关政策规定保留其事业职工编制3年；3、新企业在接收我院70%及以上专职环评工程师的基础上经省环保厅同意，环科院将报请环保部将资质变更到新企业。 2015年12月31日，环科院（甲方）与葆华公司（乙方）签订《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》，约定：1、资质变更：在满足环保部相关规定的前提下，甲方负责将目前持有的环境影响评价资质变更到乙方；2、甲方按现有标准继续从原工资渠道支付乙方已签订《离岗创业合同》的在编人员2016年1月1日至3月31日期间的基本工资、基础绩效工资和应由甲方承担的社保费用；乙方自2016年4月1日起自行负担人员工资和相应社保费用，并须于每个月底前7个工作日内按规定标准将在编职工应缴纳的社保费用转给甲方财务，以便甲方统一办理社保缴纳手续；3、资源使用（协议第四条）：甲方同意乙方按照有偿原则继续使用甲方现有的物产及技术资源，具体为：（1）技术服务。甲方同意在需要多专业支撑的项目开展技术协作，由甲方具备环评和其它专业经验的技术人员为乙方提供技术咨询和服务，乙方每年按约定金额支付甲方技术服务费用（监测费用除外）；（2）场地使用。甲方同意将科研楼四楼西向部分房间，共计450平（方）米，提供给乙方用作办公场所，同时为乙方提供与甲方同等标准的物业管理服务。自2016年1月1日起，乙方按双方确认的标准每季向甲方支付场地使用费和物业管理费；（3）固定资产。甲方同意将乙方人员现在使用的台式电脑、手提电脑、打印机、GPS定位仪、投影仪等办公设备共计32台，以及现有乙方人员使用的办公房间内以（已）配置的空调、饮水机、办公桌椅、书柜等办公设施，继续由乙方保管使用，自2016年1月1日起，乙方按双方确认的标准每季向甲方支付相应使用费；（4）甲方同意乙方继续使用噪声预测、大气扩散预测和地下水模拟预测等3套软件，乙方同意每年支付甲方软件使用费；（5）自2016年1月1日起，乙方按照甲方职工人均办公水电用费标准逐月向甲方缴纳办公场所水电费。按季向甲方缴纳办公场所网络使用费；（6）乙方同意以三年共计1500万元的总额标准，按2016年为300万元、2017年为500万元、2018年为700万元，分三年向甲方支付上述资源使用和技术服务费，并于当年12月31日前将费用支付到位;4、违约责任：乙方未按协定第四条约定时间和数额支付甲方相应的资源使用费和技术服务费的，甲方有权终止乙方在编人员的离岗创业合同，召回所有甲方在编人员；5、其他：若甲方资质未变更到乙方，则该协定自动终止（合同第六条）。 2016年1月7日，湖南省环境保护厅向环科院作出《关于湖南省环境保护科学研究院环境评价机构脱钩实施方案的批复》，载明：环科院呈报了经院职代会讨论通过的《湖南省环境保护科学研究院环境影响评价机构脱钩实施方案》，按照2015年第28次厅务会议关于省环科院环评机构脱钩改制有关意见（湘环厅纪要【2015】11号），同意按此方案实施，请你院按照相关政策规定，加强对离岗创业过渡期内人员的管理，及时办理相关人事手续。 2016年4月27日，中华人民共和国环境保护部做出《建设项目环境影响评价资质审查结果（2016年第七批）的公告》，其中载明批准环科院等9家环保系统环评机构脱钩，批准环科院持有的国环评证甲字第2702号资质证书中的机构名称变更为自然人出资成立的葆华公司，批准资质证书中的住所和法定代表人变更，资质有效期自该公告发布之日起四年。当日，葆华公司获得中华人民共和国环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价资质证书》。 2017年5月25日，环科院向葆华公司发送《湖南省环境保护科学研究院关于商请支付2016年度相关费用的函》，载明：根据双方签订的《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》，葆华公司尚需支付环科院2016年度相关费用120万元，请葆华公司于2017年5月31日前支付该费用，逾期未付环科院将终止双方相关协定，并召回环科院在编的离岗创业职工。2017年5月27日，葆华公司回函环科院，载明：1、《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》中关于2016年的房屋租赁、技术服务、软件使用等费用，葆华公司已于2016年支付180万元，此180万元已经足额支付，剩余费用葆华公司已无支付能力，也无支付义务；2、现葆华公司已搬离贵院，并按要求退还所有电脑软件等物品，协定书实质上已经终止。环科院与葆华公司就后续事宜协商未果，环科院诉至法院，请求依法裁决。 本案在审理过程中，环科院为证明葆华公司登记的经营场所是环科院的房屋以及合同的履行情况，提供了《房屋租赁协议》、房产证复印件。葆华公司、张庆华、碧盛公司、许有松质证认为，对《房屋租赁协议》的真实性、合法性和关联性均无异议，葆华公司承租了环科院的房屋并支付了房租。上述《房屋租赁协议》载明：筹建中的葆华公司租赁环科院7栋419至426房作为公司办公场所，租赁期限三年，自2015年12月1日至2018年12月31日止，月租金为8000元。 环科院为证明其与葆华公司签订的《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定书》后，葆华公司于2016年1月28日与碧盛公司、张庆华、许有松与陈某等29人签订合作框架协议，该29人均是葆华公司的股东，故碧盛公司对葆华公司的债务应承担连带责任，张庆华和许有松承担碧盛公司的上述债务，提供了《湖南葆华环保有限公司、湖南碧盛环保有限公司、张庆华、许有松与陈某等29人之合作框架协议》（以下简称框架协议）、（2019）湘0101民初4399号民事判决书和《情况说明》。葆华公司、碧盛公司、张庆华、许有松质证认为，对上述框架协议的真实性有异议，29名股东没有在该协议上签字，根据该合同约定各方签署签字生效，故该协议不具有法律效力，不能达到环科院的证明目的，对判决书的真实性无异议，该判决未产生法律效力，相关事实没有查清，环科院援引判决书的内容作为依据是没有依据的，对《情况说明》的合法性有异议，陈某等人签字的真实性不能确认，未到庭接受询问，该说明不能作为定案的依据。协议甲方为陈某等29人，乙方为碧盛公司，丙方为张庆华、许有松，丁方为葆华公司。上述框架协议载明：1、甲方原为环科院正式职工，自愿离岗创业，共同创办葆华公司；2、为顺利解决环科院、葆华公司和甲方之间的未来发展，2015年12月31日，葆华公司和环科院签订处置协定，根据该协定，环科院同意葆华公司按照有偿原则在2016年至2018年使用环科院提供的技术服务、场地使用、固定资产、办公软件和水电费等资源，作为对价，葆华公司同意在2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日前分别支付环科院上述资源使用和技术服务费用300万元、500万元和700万元；3、甲方引进乙方作为共同经营葆华公司的合作伙伴，甲方同意转让且乙方同意受让甲方持有的葆华公司60%出资额，并由乙方对甲方进行补偿；4、鉴于2015年12月31日葆华公司与环科院签订的处置协定，葆华公司须在2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日前分别支付环科院300万元、500万元和700万元，乙方同意，如葆华公司不能按上述协议使得环科院分年度获得上述费用，则由乙方承担剩余补偿责任（第2.3条）；5、丙方同意对乙方上述第2.3条等约定的补偿义务等承担连带保证担保责任。 另查明，2016年5月17日，葆华公司进行工商变更登记，其中显示变更碧盛公司为葆华公司股东，出资数额为1194万元，出资时间为2035年12月30日前，法定代表人变更为张庆华。

一审法院认为，环科院与葆华公司签订的《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，故当事人均应按照上述协定履行各自的权利义务。 1、关于到期合同款120万元和违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据诉争处置协定的约定，葆华公司应分别在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日前向环科院支付300万元、500万元和700万元，共计1500万元。因葆华公司在2016年12月31日前已支付环科院180万元，故环科院请求葆华公司支付到期合同款120万元和违约金（以120万元为基数自2017年1月1日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算），符合合同约定和法律规定，本院予以支持，对其超过部分的诉讼请求不予支持。葆华公司辩称环科院在履行合同期间未按处置协定的约定提供技术服务，未提供证据证明，故该院对其辩解意见不予采纳； 2、关于处置协定解除后给环科院造成的损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本案中，葆华公司在2017年5月27日给环科院的回函中明确表示不再履行合同义务，并称处置协定已终止，故环科院与葆华公司签订的《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》解除。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。葆华公司在合同履行期间届满前解除与环科院签订的处置协定，且未提供证据证明非因自身的原因导致诉争处置协定的解除，葆华公司的行为有违诚实信用原则，且该行为也给环科院造成了损失，故应予赔偿。根据处置协定的约定，葆华公司有偿使用环科院的物产和技术资源三年共计应向环科院支付1500万元，其中包括技术服务、场地使用、固定资产、3套软件的使用费和办公场所水电和网络使用费。根据审理查明的事实，结合公平原则，该院认为以1500万元为基数，在扣除葆华公司已支付的款项和环科院因处置协议解除后可实际减少的损失来核定环科院的损失为妥，具体核定如下：（1）技术服务费。根据处置协定中“资质变更”和第六条“其他”中关于协定自动终止的约定以及庭审中葆华公司的陈述，双方签订该协定的合同目的为将环科院所持有的环境影响评价资质变更至葆华公司，双方以技术服务费的名义转让环境影响评价资质。协定履行中，环科院持有的环境影响评价资质已变更至葆华公司，且环科院在编人员根据合同约定在葆华公司工作，故环科院已实际履行了处置协定中关于技术服务的合同义务，且相关合同目的已经实现。因此，虽然处置协定提前终止，但葆华公司应支付未到期期间的相应技术服务费；（2）场地使用费。葆华公司主张其在2017年3月13日搬离诉称场地，此后葆华公司未实际使用环科院房屋，为此提供了《证明》和搬家费发票复印件予以佐证，环科院对此不予认可，因葆华公司未提供证据证明其在搬离后便告知环科院要求终止协定，环科院可自行处置诉争房屋，亦未提供证据证明其已将场地交付给环科院，因葆华公司于2017年5月27日回函环科院，要求终止合同，故该院认为环科院收到该函件后诉争处置协议已解除，因函件的落款时间为2017年5月27日，环科院和葆华公司均未提供证据证明环科院收到该函件的具体时间，该院考虑合理的送达时间，确认处置协定于2017年5月31日解除。故在核算环科院损失时应扣减2017年6月1日至2018年12月31日期间的场地使用费。参照双方签订的《房屋租赁协议》，即月租金8000元可扣减的场地使用费为152000元（8000元/月×19个月）；（3）固定资产和软件使用费。葆华公司虽然搬离了诉称场地，但并未提交证据证实其向环科院退还了相关固定资产和软件，故仍应视为葆华公司仍占用和享有相关固定资产和软件的相关权益；（4）水电费和网络使用费。环科院与葆华公司签订的处置协议已于2017年5月31日解除，葆华公司也已实际搬离环科院处，客观上不会产生水电费和网络使用费，因双方当事人均未提供证据证明该两项费用的具体数额，该院酌情确认该两项费用每月数额为1万元，故可扣减的水电费和网络使用费为19万元（1万元/月×19个月）。上述1-4项应扣减的费用合计34.2万元，另扣减2016年12月31日前应支付的300万元，葆华公司造成环科院的损失数额应核定为1165.8万元（1500万元-300万元-15.2万元-19万元），环科院主张葆华公司支付其因处置协议解除给其造成的损失1165.8万元和利息损失（以1165.8万元为基数自起诉之日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算），符合合同约定和法律规定，该院予以支持，对其超出部分不予支持。葆华公司辩称环科院的主张无事实和法律依据，未提供证据证明，该院不予采纳； 3、关于碧盛公司、张庆华、许有松的责任。碧盛公司虽为葆华公司股东并认缴出资1194万元，但其认缴出资的时限未届满，环科院亦未提供证据证明葆华公司存在履行不能，需要其股东承担责任的情形。故环科院要求碧盛公司作为葆华公司的股东承担责任，该院不予支持。尽管环科院提交了框架协议、（2019）湘0101民初4399号民事判决书和《情况说明》予以佐证，但环科院并非该协议的签订主体，且该协议约定碧盛公司承担“剩余补充责任”需以葆华公司不能使得环科院分年度获得上述费用为前提，碧盛公司虽与环科院有利害关系，但环科院直接诉至本院要求碧盛公司承担责任确属不妥，该院不予支持。据此，环科院要求张庆华、许有松承担连带责任，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、葆华公司于判决生效后10日内支付环科院2016年12月31日前应付的合同款1200000元和违约金（以1200000元为基数自2017年1月1日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、葆华公司于判决生效后10日内支付环科院损失11658000元和利息损失（以11658000元为基数自2017年8月8日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、驳回环科院的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101000元，诉前财产保全申请费5000元，合计106000元，由环科院负担2000元，葆华公司负担104000元。 上诉人葆华公司在二审中向本院提交证据如下：证据1，国务院关于修改建设环境保护管理条例的决定，拟证明国家于2017年6月就取消对环评资质的要求，环科院变更至葆华公司处的环评资质已无商业价值。证据2，葆华公司的记账凭证及银行流水、验资报告、（2020）湘01民终5035号民事判决书、税务申报表，拟证明碧盛环保为环评资质已投资超3500万元，葆华公司从2016年至2018年亏损达1300万元，环科院未告知环评资质即将被取消的事实。 环科院对葆华公司二审提交的证据发表质证意见为：对证据1的真实性没有异议，关联性有异议，证明目的不认可，2019年11月1日才废止，是在双方的合同期满一年后；对证据2的真实性、合法性、关联性有异议，证明目的有异议，陈述的事实不属实。 被上诉人环科院在二审中向本院提交证据如下：证据1，录音一份，拟证明张庆华在2019年10月15日下午到环科院与三位领导商谈了要求五年之内支付案款，张庆华承认案款金额，只是要求分五年支付；证据2，碧盛公司起诉葆华公司股东的诉讼资料，拟证明碧盛公司、葆华公司均认可框架协议的内容和效力；证据3，微信截屏，拟证明葆华公司在参加“全国优秀环评企业”评选中发表的文字，引用了其承接了环科院的40年的技术累积、技术人员、技术资源。证据4，（2017）湘0111民初5221号民事裁定书及协助冻结存款通知书，拟证明葆华公司在2017年8月7日到2018年9月15日其账上资金超过1400万元，其公司并不困难，只是为了毁约找借口，违反诚实信用原则。证据5，湘编办2014110号文件，拟证明环科院属于公益二类事业单位，具有市场经营的民事权利能力。证据6，环科院2016年1－3月工资发放表，拟证明环科院向支持葆华公司甲级资质工作的环科院在编工作人员发放了1至3月的工资，履行了合同约定。证据7，建设项目环境影响评价资质管理办法，拟证明甲级环评资质必须要有十五名具有环评资质的人员进行支持。证据8，证人陈某的证言，拟证明陈某是葆华公司的第一任法定代表人，双方当事人签订的协议是平等协商签订，葆华公司成立后经济也不困难。 葆华公司对环科院二审提交的证据发表质证意见为：证据1，录音无法确认是否是张庆华本人参与了这次谈话，即使是张庆华参与了谈话，他对于合同金额的问题从始至终没有否认金额，但是现在是双方签订的合同是否无效，如果无效是否需要按照协议履行，不是诚信的问题；证据2，真实性没有意义，关联性有异议，碧盛公司与股东之间的股权纠纷，与本案无关；证据3，关于环评资质的承继，葆华公司的成立就是为了响应环保部以及国家在简政放权而来的，环评资质必须要剥离，而并不是转让行为，转让是无效的，关于技术人员，证明目的不认可，是根据国家的规定剥离过去的。证据4，对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。证据5，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议。证据6，对真实性、合法性、关联性无异议，但这是双方当事人签订协议中约定的。证据7，真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，葆华公司已提交证据证实2017年国务院已经正式下文放开了环评资质对市场的要求已经取消环评资质，不能达到其证明目的。证据8，真实性、合法性、关联性均有异议。

本院认为，《关于湖南省环境保护科学研究院环评脱钩有关事项处置协定》（以下简称处置协定）是双方当事人经协商一致签订，系双方的真实意思表示，该协定内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方当事人均应按协定约定履行。葆华公司在处置协定签订后，使用了环科院根据处置协定约定提供的相关物产及技术资源，在环科院的支持下承继了原环科院持有的环境影响评价资质，接纳了环科院派出的技术人员，其合同主要目的已经实现，现其在诉讼中以处置协定中的技术服务约定无效为由拒绝履行合同义务，既无法律及行政法规依据，亦有违诚实信用原则，故葆华公司主张技术服务约定无效的理由不能成立，本院不予支持。对于葆华公司是否应向环科院支付处置协定约定的合同款及违约金的问题，现评述如下： 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据处置协定约定，环科院应提供的物产及技术资源包含技术服务、场地使用、固定资产、技术软件、水电及办公场所网络，在处置协定签订后，环科院已经按约定为葆华公司提供办公场地、固定资产、技术软件、水电及办公场所网络，并按协定约定将其持有的环境影响评价资质变更至葆华公司承继，同时派出技术人员到葆华公司工作以维持葆华公司的环境影响评价资质，故环科院已按处置协定约定履行了合同义务。而葆华公司在处置协定签订后，使用了环科院提供的相关物产及技术资源，在环科院的支持下承继了原环科院持有的环境影响评价资质，承接了环科院在环境影响评价业务上的技术累积、完善的环境影响评价质量管理体系等，且在2016年12月31日前向环科院支付了处置协定约定的部分合同款。综上，双方的处置协议已经生效并实际履行，环科院已按处置协定约定履行了义务，而葆华公司未按处置协定约定支付合同款，故环科院主张葆华公司应按处置协定约定支付合同款并承担违约责任的理由成立，一审法院对其该主张予以支持并无不当。因葆华公司未按照处置协定约定在2016年12月31日前向环科院支付300万元，其实际仅支付180万元，故环科院请求葆华公司支付到期合同款120万元和违约金有合同及法律依据，一审法院对此予以支持处理正确。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。葆华公司在未与环科院协商一致的情形下，于2017年3月单方决定搬离环科院处，之后在2017年5月27日回函中明确表示不再履行合同义务，且称处置协定已终止，属于单方解除合同的行为，已构成违约，故环科院可依据上述法律规定要求其在履行期限届满前承担违约责任。葆华公司在合同主要目的实现后即单方解除与环科院的合同，有违诚实信用原则，且该行为确有造成环科院损失，应予赔偿。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据处置协定的约定，葆华公司应分别在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日前向环科院支付300万元、500万元和700万元，共计1500万元，故一审法院在扣减2016年12月31日前应支付的300万元合同款并酌情扣减场地使用费、水电费和网络使用费34.2万元后，对环科院要求葆华公司支付其因处置协定解除给其造成的损失1165.8万元和利息损失的诉讼请求予以支持亦无不当。 另外，处置协议签订后，环科院已经按照处置协定约定提供了固定资产和软件，在双方的合同尚未到期的情况下，葆华公司违反合同约定单方搬离了环科院提供的场地，且未提供证据证实向环科院归还的固定资产和软件的具体情况，故一审法院对合同约定的该部分费用未予扣减亦无不当。 综上所述，上诉人葆华公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

本院经审查，葆华公司二审提交的证据1、2均不能达到其证明目的，不影响本案事实的认定。环科院二审提交的证据1、4、5、6、8不能达到其证明目的，对本案事实的认定无影响，证据2、3、7具有客观真实性，予以采信。 本院二审查明：葆华公司在参加2019最受业界赞赏环评公司评选时，在《环评观察》上介绍其公司承接了环科院在环境影响评价业务上近40年的技术累积、完善的环境影响评价质量管理体系和优秀的环评技术人员；在碧盛公司起诉葆华公司股东的另案中，葆华公司、碧盛公司认可上述框架协议的效力，且该框架协议已被生效法律文书认定为合法有效的协议。本院二审查明的其他事实与一审法院查明事实一致。

驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费101000元，由上诉人湖南葆华环保有限公司承担。 本判决为终审判决。

审判长　　李祖湖 审判员　　王　鹏 审判员　　舒易成

书记员　　卢　沙