安徽金御科技发展有限公司、铜陵铜泉线缆科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省铜陵市铜官区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖0705民初3701号

原告（反诉被告）：***御科技发展有限公司，住所地安徽省铜陵市绿源大市场三期17栋1709、1711号，统一社会信用代码91340700590162631F。

法定代表人：王志飞，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张敏，该公司法务。

被告（反诉原告）：铜陵铜泉线缆科技有限公司，住所地安徽省铜陵市铜陵金桥工业园，统一社会信用代码913407003254513526。

法定代表人：肖强，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王晓浩，北京蓝鹏（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：管龙，北京蓝鹏（合肥）律师事务所律师。

原告（反诉被告）***御科技发展有限公司（以下简称金御科技）诉被告（反诉原告）铜陵铜泉线缆科技有限公司（以下简称铜泉线缆）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告金御科技的法定代表人王志飞及其委托代理人张敏、被告铜泉线缆的委托代理人王晓浩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告（反诉被告）金御科技的诉讼请求：1、判令被告立即履行2019年11月13日双方签订的《购销合同》，即：按原告2021年6月24日发出的《供货计划通知清单》交付货物（货款合同价3354821.69元）；2、案件诉讼费用由被告负担。事实与理由：2019年11月13日，原告因参加招投标承包工程需要与被告签订《购销合同》，合同约定供货价格以及供货、结算等条款，签订后被告根据原告供货计划履行了345419.48元，2021年6月24日，原告向被告发出《供货计划通知清单》（货款合同价3354821.69元），被告明确拒绝履行并要求原告起诉。为此，诉至贵院请求判决

被告（反诉原告）铜泉线缆辩称：1、对于原被告双方签订的购销合同的事实无异议，但是我方认为因原告未按合同约定的期限进行提货，导致铜价上涨，导致该合同根本无法履行，如按照该合同价格履行，则严重损害被告的合法权益；2、根据合同约定，原告每批次供货计划总金额超过一百万元时，双方应协商供货周期，而本案原告在起诉前向被告发出的供货计划通知清单金额为3354821.69元，该金额已远超合同约定的一百万元，而原告给出的交货时间仅为十个工作日，该要求明显违反了购销合同的约定，根据合同约定只有供货金额低于一百万元时才是十个工作日的交货周期，因此我方认为原告的诉请无事实和法律依据，且违反了双方的合同约定，应依法驳回原告的诉请。

被告（反诉原告）铜泉线缆的反诉请求：1、判决解除反诉原告与反诉被告2019年11月13日签订的《购销合同》；2、本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2019年11月13日，反诉原告与反诉被告签订《购销合同》，合同约定:结算方式、时间及地点：1、铜陵供电公司招标流程完成后预付合同总额的10%定金,合同签订后生效,锁定单价。2、2020年春节前供货部分,款清提货。3、2020年春节后供货部分,卖方同意接受买方绿源公寓的1套价值45万的公寓房,并以此房款冲抵提货款,不足部分买方补齐货款提货。本合同解除条件:合同履行完毕或当发生不可抗力时本合同解除。其他约定事项:如本工程最终供货金额超过400万元，卖方同意再接受买方绿源公寓的1套价值45万的公寓房,并以此房冲抵提货。附件：供货清单，合计3,700,241.17元。说明:1、实际供货以买方书面供货计划通知为准,以实际供货数量结算。2、每批次供货计划总金额在100万元以内时,卖方在接到买方书面供货计划通知后,十个工作日内交货。如单批供货计划总金额超过100万元时,双方协商供货周期。合同签订后的1年8个月以后，反诉被告于2021年6月24日突然向反诉原告发出《供货计划通知单》（货款合同价3354821.69元），并要求反诉原告十个工作日内交货。综上，反诉原告认为，反诉被告的行为违反了合同约定，更违反了诚实信用原则，损害了反诉原告的合法权益。反诉原告根据合同约定和法律规定，有权解除本合同。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特提起反诉，请依法支持反诉原告的诉讼请求。

原告（反诉被告）辩称：1、双方签订的买卖合同履行期间约定不明，根据合同法第六十一条的规定，如果双方协商不成，任何一方可以随时要求履行；2、针对反诉原告关于解除合同的请求，根据最高人民法院法发（2020）17号文件指导意见二的规定很明确，该指导意见第一条第一款“疫情或者疫情防控导致当事人不能按照约定的期限履行买卖合同或者履行成本增加，继续履行不影响合同目的的实现，当事人请求解除合同的人民法院不予支持”，因此，反诉原告该两项诉讼请求均依法不应得到法院的支持，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。

原告（反诉被告）提交的证据：证据一、原告营业执照副本、被告企业信用信息证明：原被告企业信息情况；

证据二、《购销合同》证明：2019年11月13日，原告与被告签订《购销合同》，合同约定供货价格以及供货、结算等条款；

证据三、供货计划通知单（2021年6月24日发出）证明：原告向被告发出供货计划通知的内容；

证据四、微信截图【原告法定代表人王志飞（微信网名：金御科技）与被告签约代表（微信网名：姜睿）的微信聊天记录】证明：原告法定代表人王志飞（微信网名：金御科技）向被告签约代表（微信网名：姜睿）发送供货计划通知单后，被告明确拒绝履行的事实。

被告（反诉原告）的质证意见：对于证据一、证据二，三性及证明目的均无异议，需要强调的是供货清单上明确载明如单批供货计划总金额超过一百万元时，双方协商供货周期；对于证据三，真实性及证明目的无异议；对于证据四，真实性无异议，但我方认为原告发出供货通知单的要求已经违反了合同约定，被告有权拒绝按照通知单的要求进行发货。

被告（反诉原告）提交证据：证据一、《购销合同》证明：1.反诉原被告双方签订了《购销合同》一份，约定了双方的权利义务，但是该合同的期限及付款方式约定不明；2.但是从《购销合同》第11条可以得出合同履行期限应当是在2020年春节前后。

证据二、《供货计划通知清单》证明：反诉被告在履行结束后的一年之后，单方向反诉原告提出供货，并要求10日内交货，违反了诚实信用原则和“金额超过100万元时，双方协商供货周期”的约定条件。

证据三、安徽省决定启动重大公共卫生事件一级响应，证明：1.2020年1月25日（2020年春节）安徽省因为新冠疫情防控启动一级响应，新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素；2.根据《购销合同》第十三条的约定，反诉原告有权解除合同。

补充证据：调价申请函和微信聊天记录截图【反诉被告签约代表王华雨与反诉原告签约代表（微信网名：姜睿）的微信聊天记录】证明：原告未按合同约定提货，导致铜价上涨，合同根本无法履行。

原告（反诉被告）质证意见：对于证据一，真实性无异议，对该证明目的1予以认可，对证明目的2不予认可；对于证据二，真实性无异议，虽然供货清单上约定过“金额超过100万元时，双方协商供货周期”，但是我方发函是2021年6月24日，我方2021年年初就口头提出过要求供货，而反诉原告并没有就供货周期问题与我们进行协商，而是直接明确拒绝履行；对于证据三，真实性无异议，对其证明目的有异议，新冠疫情确实属于不可抗力的公共卫生事件，但是我们要货是在2021年，即反诉原告并没有因为新冠疫情导致无法履行合同，因此根据最高法的文件，反诉原告以此作为解除合同的理由没有依据；对于补充证据，真实性无异议，但这是反诉原告单方制作，且当初制作该调价申请函是因为铜价上涨，希望以该申请函的形式与反诉被告一道请求工程发包方考虑实际情况给我们的承包款进行调整，既而帮助反诉原告减少损失，对微信聊天记录真实性无异议，也可以看出反诉原告拒绝履行合同，其真实原因是铜价上涨，而双方签订的购销合同已经明确约定支付订金后价格锁定，因此该价格上涨的风险应当由反诉原告承担。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月13日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《购销合同》约定：第一条标的、数量、价格及交（提）货时间：具体品名、数量、单价、合价等详见附件;本合同所有附件与本合同具有同等法律效力。第二条质量标准:按国标及行业相关标准执行。卖方保证按照图纸要求、技术规范书及供电部门要求以及合同约定供应设备/材料、提供相关技术服务并承担质量保证责任。第三条卖方对质量负责的条件及期限:质保期一年,自货物到达买方指定地点并合格送电之日起计算,若卖方产品自身出现质量问题,给买方造成损失的，买方有权要求卖方予以赔偿,且买方有权退货并在货款中扣减。第五条合理损耗标准及计量方法:按国家有关计量标准执行。第六条标的物所有权自货物到站(港)之时起转移,但买方未履行支付价款义务的标的物属于卖方所有。第八条运输方式及到站(港)的费用承担:由卖方免费汽运至买方指定交货地点。第九条验收标准、方式及期限:货至现场按合同第二条质量标准验收。第十条成套设备的安装与调试:本合同卖方无安装调试义务。第十一条结算方式、时间及地点:1、铜陵供电公司招标流程完成后预付合同总额的10%定金,合同签订后生效,锁定单价。2、2020年春节前供货部分,款清提货。3、2020年春节后供货部分,卖方同意接受买方绿源公寓的1套价值45万的公寓房,并以此房款冲抵提货款,不足部分买方补齐货款提货。第十三条本合同解除条件:合同履行完毕或当发生不可抗力时本合同解除。第十四条违约责任:按中华人民共和国合同法执行。第十六条本合同一式两份,双方各执一份。第十七条本合同自双方盖章之日起生效。第十八条其他约定事项:1、如因卖方原因导致铜陵供电公司招标不通过,所有损失由卖方承担;2、如本工程最终供货金额超过400万元，卖方同意再接受买方绿源公寓的1套价值45万的公寓房,并以此房款冲抵提货款。附件：供货清单合计金额3,700,241.17元。说明:1、实际供货以买方书面供货计划通知为准,以实际供货数量结算。2、每批次供货计划总金额在100万元以内时,卖方在接到买方书面供货计划通知后,十个工作日内交货。如单批供货计划总金额超过100万元时,双方协商供货周期。签约后，2020年9月，被告（反诉原告）按照原告（反诉被告）的供货计划，向原告（反诉被告）提供了345419.48元货物。2021年3月起，双方就剩余部分货物的合同履行问题，业务代表通过微信聊天进行协商，未达成一致意见。2021年6月24日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）发出书面《供货计划通知单》（为合同供货清单剩余部分货物总价款3354821.69元，并在微信聊天信息中提示：在接到买方书面供货计划通知后，十个工作日内交货），要求被告（反诉原告）按照合同约定供货，被告（反诉原告）拒绝了原告（反诉被告）的要求，未履行合同义务。

以上事实有当事人身份信息及双方当事人的陈述，《购销合同》、供货计划通知单、微信聊天信息等证据及庭审笔录在卷佐证。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《购销合同》经原告（反诉被告）与被告（反诉原告）协商共同签订，是双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律法规的规定。各方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。在合同中对履行期限约定不明的问题，根据《民法典》的相关规定，供货方可以随时履行，购买方也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。本案原告（反诉被告）依据合同约定向被告（反诉原告）发出《供货计划通知单》，要求被告（反诉原告）履行合同义务的诉讼请求符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。被告（反诉原告）辩称因原告（反诉被告）未按合同约定的期限进行提货，导致铜价上涨，导致该合同根本无法履行，被告（反诉原告）既未提供其催促原告（反诉被告）的提货依据，也未提供解除合同通知，其辩称无事实依据，且合同明确约定：合同签订生效后，锁定单价（双方在庭审中也一致认可），即被告（反诉原告）应当按照合同附件供货清单列明的货物总金额履行供货义务。被告（反诉原告）反诉称原告（反诉被告）违反了合同约定，更违反了诚实信用原则，有权解除本合同，不符合民法典关于合同约定和法定解除条件，其辩解和反诉请求无事实和法律依据，本院依法不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十一条、第五百九十五条、第五百九十八条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）铜陵铜泉线缆科技有限公司于本判决生效后三十日内履行2019年11月13日签订的《购销合同》（即按原告（反诉被告）***御科技发展有限公司2021年6月24日发出的《供货计划通知清单》交付货物，货款合同价3354821.69元）；

二、驳回被告（反诉原告）铜陵铜泉线缆科技有限公司的反诉请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33639元，反诉费16819.50元，合计50458.50元由被告（反诉原告）铜陵铜泉线缆科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。

审　判　长　　查飞行

审　判　员　　方贝贝

人民陪审员　　赵巧玲

二〇二一年九月二十九日

法官　助理　　崔英丽

书　记　员　　王天琢

附：本判决所适用法律条文

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条——依法成立的合同,受法律保护。

依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外。

第五百零九条——当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百一十一条——当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

第五百九十五条——买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第五百九十八条——出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。