佛山市汴达钢铁有限公司、孚姆（江门）新材料科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省鹤山市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0784民初2452号

原告：佛山市汴达钢铁有限公司，住所地：佛山市顺德区乐从镇广东乐从钢铁世界**中三路**商铺，统一社会信用代码：91440606MA4W6RYQ9T。

法定代表人：冉阿兰。

委托诉讼代理人：李云松，广东颂典律师事务所律师。

被告：孚姆（江门）新材料科技有限公司，住所，住所地：鹤山市鹤城镇工业大道**之二社会信用代码：91440784MA52NAT13G。

法定代表人：危学渊。

被告：广州孚姆新材料科技股份有限公司，住所地：，住所地：广州市南沙区望江二街****信用代码：91440101061132840Y。

法定代表人：李军。

上述两被告的共同委托诉讼代理人：撒西，广东诺臣律师事务所律师。

上述两被告的共同委托诉讼代理人：黄鹭，广东诺臣律师事务所实习律师。

原告佛山市汴达钢铁有限公司（以下简称汴达公司）与被告孚姆（江门）新材料科技有限公司（以下简称江门孚姆公司）、广州孚姆新材料科技股份有限公司（以下简称广州孚姆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月19日立案后，依法适用简易程序，后因本案不宜适用简易程序，于2021年6月9日裁定本案转为普通程序，并于2021年7月28日公开开庭进行了审理。原告汴达公司的法定代表人冉阿兰及其委托诉讼代理人李云松，被告江门孚姆公司、广州孚姆公司的共同委托诉讼代理人撒西、黄鹭到庭参加诉讼。现已审理终结。

汴达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告孚姆(江门)新材料科技有限公司支付原告货款本金258118.5元及利息2919.68元（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，实际计算至清偿全部本息之日止，暂计算至起诉之日为2919.68元，具体利息计算本金、起算日期及金额见附件），本息合计为261038.18元；2.判令被告孚姆(江门)新材料科技有限公司向原告补偿原告因本案诉讼支出诉讼保全担保保函保险费800元；前述1、2项合计为261838.18元；3.判令被告广州孚姆新材料科技股份有限公司对前述货款本金、利息及诉讼保全担保保函保险费承担连带清偿责任；4.判令由两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告孚姆(江门)新材料科技有限公司（以下简称江门孚姆公司）建立钢材建材买卖合同关系。2020年10月17日至11月10日期间，被告江门孚姆公司向原告采购货物合计258118.5元，原告向被告江门孚姆公司送货，但被告江门孚姆公司未按照订单约定支付货款或开具支票。后原告要求被告江门孚姆公司付款，其向原告开具了两张金额分别为140360元和117758元的支票（出票日期均为2021年3月31日），但支票到期后原告到银行兑付，却发现被告支票账户没钱而被拒付。原告要求被告江门孚姆公司付款，但是被告江门孚姆公司仍拖延不予支付。另，被告江门孚姆公司为一人有限公司，其股东为被告广州孚姆新材料科技股份有限公司。为维护自身合法权益，原告不得已向法院提起诉讼。以上诉求，请法院依法审查，并判如所请。

被告江门孚姆公司、广州孚姆公司共同辩称，一、在双方达成合意的多份《采购订单》中均显示运费由供方（即被答辩人）承担，上述运费合计3950元不应当计入货款，根据孚姆（江门）公司与被答辩人双方达成采购钢材的四份《采蛸订单》（合同编号分别为：FMJMBD202010L701贵安华为，FMJMBD2020102801贵安华为；FMJMBD2020110401东莞华为；FMJMBD2020110402贵安华为）中第四款均约定：“运输方式及费用承担：汽运、费用由供方(即被答辩人)承担。”即双方之间己达成合意：上述采购订单中的运费合计3950元应当由被答辩人承担。被答辩人不应当将上述运费计算至孚姆（江门）公司应当支付的货款范畴。二、涉案钢材自配送时部分存在质量问题，孚姆（江门）公司已将存在质量问题的钢材退回，退回钢材价款共计11235元。2020年11月10日，被答辩人向孚姆（江门）公司配送涉案钢材时，孚姆（江门）公司提货时发现400个规格为“200*200*9.75”的热镀锌钢板及10个规格为“200*170*9.75”的热镀锌钢板（以下）均镀锌不合格，

当场退回给被答辩人，上述不合格钢板价值台计为11235元。据我方提交证据“佛山市汴达钢铁有限公司送货单”上显示上述钢材存在退回字样以及旁边空白处与原告提供的证据一致均标记“钢板镀锌不合格，已退回”。关于该份证据我方留存的对应收货存根上并未标注“全部已收字样”，亦不存在将“退回”字样做修改的痕迹。因此，孚姆（江门）公司对被答辩人提交该份证

据的真实性不予以确认，孚姆（江门）公司不应当向被答辩人支付上述退回钢材的价款11235元。三、广州孚姆公司并非本案适括被告，其与孚姆（江门）公司并不存在财产混同，不应当与孚姆（江门）公司承担连带责任。1、本案案由系买卖合同纠纷，涉案买卖双方为被答辩人与孚姆（江门）公司，广州孚姆公司并非涉案买卖合同的相对方。广州孚姆公司全程并未参与合同履行过程，亦未作出任何付款表示。因此，广州孚姆公司与本案无关联，并非是本案适格被告，被答辩人无权基于其与孚姆（江门）公司的买卖台同关系向广州孚姆公司主张购买钢材的货款。2、广州孚姆公司与孚姆（江门）公司均为独立法人，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。”，另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。”及六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”。孚姆（江门）公司成立于2018年l2月19日，有独立的经营场所和办公人员，其建账时间为2019年1月，在2019年及2020年，孚姆（江门）公司均编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，有独立完整的财务制度。同时，根据广州孚姆公司2018、2019、2020年三个年度审计报告及孚姆（江门）公司2019、2U20年两个年度审计报告显示：广州孚姆公司与孚姆（江门）公司之间财产相互独立，并不存在任何财产混同，可见广州孚姆公司与孚姆（江门）公司人格互相独立、财产相互独立，对外也独立承担责任，两公司是各自独立的企业法人。3、广州孚姆公司并无滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益的行为，不符合《中国人民共和国公司法》第六十三条规定之情形，被答辩人无权请求广州孚姆公司对孚姆（江门）公司的债务承担连特责任。4、综上，孚姆（江门）公司与广州孚姆公司均系独立法人，对外独立承担责任。从两答辩人的年度审计报告可得知：自孚姆（江门）公司建账之日起，孚姆（江门）公司与广州孚姆公司从未出现财产混同情形；被答辩人亦未举证证明孚姆（江门）公司与广州孚姆公司存在财产混同，因此，被答辩人不应当突破法人人格独立之规定，要求广州孚姆公司对孚姆（江门）公司的债务承担连带责任。综合全文所述，两答辩人恳请法院采纳本答辩意见，驳回被答辩人对孚姆（江门）公司的部分诉求，完全驳回对广州孚姆公司的全部诉求，以维护两答辩人之合法权益。庭上补充答辩意见如下：补充如下：原告方的供货不符合合同约定，根据双方的采购订单第六条的质量约定，原告应当向被告出具产品出厂证明、质量证书或者检测报告，现原告未向我方出具完整的质量证明文件，导致我方无法向业主方出具相应的质量证明文件，原告方应当依照约定向我方提供完整的证明文件，经我方验收合格。

本院经审理认定事实如下：2020年10月17日至11月5日，原告与被告江门孚姆公司共签订7份《采购订单》，约定原告向被告江门孚姆公司供应热镀锌方管等，7份《采购订单》约定的价款明细分别为：44924元、2318元、65460元、3916元、1140元、115770.50元、24590元，金额合共258118.50元，《采购订单》“其他事项”约定付款方式为开具支票，运输方式及费用承担为汽运、费用由供方承担，其中最后一份订单约定付款方式为开具2021年2月10日支票。其后，原告按《采购订单》约定向被告江门孚姆公司送货，原告提供7份《送货单》，《送货单》货物内容及金额与《采购订单》相对应，金额合共258118.50元。被告江门孚姆公司对7份《采购订单》无异议，对2020年11月10日的《送货单》有异议，认为有部分货物不合格退货，被告江门孚姆公司在庭审中确认收到原告242933.50元的货物，该金额是原告诉求的金额258118.50元减去3950元运费再减去退回的货物11235元得出。原告认为该送货单的退货部分已经补发，庭后提供了2020年11月12日《送货单》一份，被告江门孚姆公司对该证据三性不予认可，认为未核对原件，真实性由法院核定。被告江门孚姆公司分别于2021年3月31日开具了两张支票给原告，金额分别为140360元、117758元，合共258118元，因出票人账号余额不足以支付票据款项，被开票银行拒付。原告认为被告江门孚姆公司拖欠货款258118.50元拒不支付，遂诉至本院，形成本诉。

另查明：江门孚姆公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立于2018年12月19日，股东为被告广州孚姆公司，持股比例100%。原告请求被告广州孚姆公司对江门孚姆公司的债务承担连带责任，被告广州孚姆公司认为其与江门孚姆公司人格互相独立、财产相互独立，不应当突破法人人格独立之规定，对孚姆（江门）公司的债务承担连带责任，提供了江门孚姆公司2019年、2020年度审计报告、广州孚姆公司2018年至2020年度审计报告拟证明。原告认为：单独提供审计报告不足以充分证明两被告之间的财产相互独立。另外，根据被告广州孚姆公司2019年度审计报告第21页第20项显示的其他应付款第2项的缴纳单位有江门孚姆公司，应付款的余额为8484318.32元，证明两被告之间的财产并不是完全独立的。而且，这个金额与江门孚姆公司的审计报告的金额是不能对应的。另外，根据广州孚姆公司2020年的审计报告第20、21页应付账款的单位中并没有江门孚姆公司，这个也与江门孚姆公司的财务审计报告相矛盾。综上，证据3-7的五份年度财务审计报告是虚假的，不能证明两被告之间的财务是相互独立的。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告江门孚姆公司签订《采购订单》是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。综合原被告诉辩意见，本案的争议焦点为：一、被告江门孚姆公司应付货款金额是多少；二、被告江门孚姆公司是否应向原告补偿诉讼保全担保费800元；三、被告广州孚姆公司是否应承担连带责任。

一、关于被告江门孚姆公司应付货款金额是多少的问题。原告认为被告应支付货款金额258118.50元，被告江门孚姆公司认为应扣减运费3950元及退回的货物11235元，确认收到242933.50元的货物。首先，被告江门孚姆公司认为《采购订单》“其他事项”中约定运费由供方承担，货款中应扣减运费，但《采购订单》为被告江门孚姆公司提供的格式合同，《采购订单》中“价款明细”详细列明了“运费”金额，而“价款明细”是被告江门孚姆公司作为需方应向供方即原告支付的价款，若被告江门孚姆公司认为运费应完全由供方承担，那么“价款明细”中就不应列明“运费”，故被告江门孚姆公司认为应扣减运费3950元，依据不足，本院不予采纳。其次，被告江门孚姆公司认为2020年11月10日的《送货单》有11235元货物不合格退货，应予扣减，原告提供了2020年11月12日《送货单》一份，该份送货单与2020年11月10日的《送货单》标注的退货货物品名、规格及数量相对应，提货人亦与2020年11月10日的《送货单》的提货人一致，本院予以采纳，可见，原告已就退货货物补充发货，被告江门孚姆公司亦已签收，且被告江门孚姆公司曾向原告开具支票支付货款258118元，可见，被告江门孚姆公司是确认收取了货物258118元，故被告江门孚姆公司认为需扣减退回的货物11235元，依据不足，本院不予采纳。最后，被告江门孚姆公司认为：根据双方的采购订单第六条的质量约定，原告应当向被告出具产品出厂证明、质量证书或者检测报告，现原告未向被告出具完整的质量证明文件，导致被告无法向业主方出具相应的质量证明文件，原告方应当依照约定向被告提供完整的证明文件，经被告验收合格。从上述原告与被告的交易情况可知，原告送货给被告，是经被告江门孚姆公司验收合格才接收的，如原告无出具相应的质量证明文件，被告可对货物予以拒收，现被告收取原告货物后，无证据证明原告无提供相应的质量证明文件或产品存在质量问题，而拒绝支付货款，理据不足，本院不予采纳。综上，原告已按《采购订单》约定向被告江门孚姆公司供应货物258118.50元，被告江门孚姆公司未按约定支付货款，应承担违约责任，被告江门孚姆公司应向原告支付货款258118.50元。至于利息问题，庭审中，原告认为被告第一次开具支票的时间分别为2021年1月20日、2021年2月10日，明确其请求利息从被告确认欠款之日起，即第二张支票开具的日期即2021年2月10日起按LPR利率计算至清偿之日止。综合本案案情及证据，本院核定利息自原告起诉之日（2021年5月19日）起计算为宜，以258118.50元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计付，计至实际欠款付清之日止。

二、关于被告江门孚姆公司是否应向原告补偿诉讼保全担保费800元的问题。原告与被告江门孚姆公司对逾期付款的违约责任没有约定，对该诉讼保全担保费的负担亦无约定，原告请求被告江门孚姆公司补偿诉讼保全担保费800元，缺乏依据，本院不予支持。

三、关于被告广州孚姆公司是否应承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。依照该法律规定，对于一人有限责任的股东财产与公司财产是否构成混同，其举证义务在于股东一方。本案中，作为一人有限责任公司的股东，广州孚姆公司负有举证证明其财产独立于江门孚姆公司的义务。广州孚姆公司虽然提交了两公司的年度审计报告，但这些证据并非对广州孚姆公司与江门孚姆公司财产是否存在相分离状况的专项审计，并不能充分证明两公司财产相互独立、互不混同。虽然江门孚姆公司有自己的财务制度、财务账簿、财务凭证，但所举证据缺乏足够的证明力和说服力，股东与公司是否混同应综合判断，在广州孚姆公司不能举证证明与江门孚姆公司人员、经营场所、债权债务等不存在混同的情况下，应认定二者存在混同。广州孚姆公司作为江门孚姆公司的一人股东，未能提供充分证据证明两公司财产相分离，应对江门孚姆公司的债务承担连带清偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告孚姆（江门）新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市汴达钢铁有限公司支付货款258118.50元及利息（利息计算方法：以258118.50元为基数，自2021年5月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计付，计至实际付清货款之日止）；

二、被告广州孚姆新材料科技股份有限公司对被告孚姆（江门）新材料科技有限公司以上第一项确定的债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告佛山市汴达钢铁有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费5227.57元、保全费1829.19元，诉讼费合共7056.76元（原告已预交），由被告孚姆（江门）新材料科技有限公司负担，被告广州孚姆新材料科技股份有限公司负连带责任。原告已预交的诉讼费7056.76元，由本院予以退回；被告孚姆（江门）新材料科技有限公司、广州孚姆新材料科技股份有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院补缴受理费7056.76元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。

审　判　长　　陈洽胜

人民陪审员　　黄玲玲

人民陪审员　　黄立金

二〇二一年十一月十七日

法官　助理　　招杰恒

书　记　员　　赖丽娜