讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司、某某民间借贷纠纷二审民事判决书

黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）黑02民终1675号

上诉人（原审被告）：讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司，住所地黑龙江省讷河市恒旺家园1号楼12号商服。

法定代表人：李维军，该公司执行董事。

被上诉人（原审原告）：**，男，1984年11月30日出生，汉族，住黑龙江省讷河市。

委托诉讼代理人：李树维，黑龙江李树维律师事务所律师。

上诉人讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司因与被上诉人**民间借贷纠纷一案，不服黑龙江省讷河市人民法院（2020）黑0281民初634号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。

讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司上诉请求：一、撤销讷河市人民法院（2020）黑0281民初634号民事判决，依法驳回被上诉人一审诉讼请求。二、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审认定事实不清，判决结果有误。上诉人于2016年3月23日成立，被上诉人为法定代表人，2018年7月6日变更法定代表人后原公司所有的重要文件均在被上诉人手里。（2018）黑0281民初4840号民事判决，判决被上诉人返还上诉人安全生产许可证等重要文件及证件。（2019）黑02民终2226号维持该判决，被上诉人经讷河市人民法院执行至今未履行法定义务。法定代表人变更后公司因相关证照一直在被上诉人手中无法正常运转，也没业务往来，更不能进行公司资质年审以及公司年度信用评价，公司不能进行招标及运营。上诉人无法提供账目，请二审法院全面审查，依法驳回被上诉人原审诉讼请求。

**辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉理由不成立。被上诉人请求上诉人提供2018年开始以后的相关公司运营及财务状况的文件，记账本、会计凭证、财务报告等情况，上诉人称双方在此案之前已经诉讼的案件与本案没有关联性，被上诉人请求变更法定代表人之后的知情权，没有请求变更之前的知情权。

**向一审法院起诉请求：请求判令原告对被告鲲鹏建筑公司依法行使知情权，判决被告公司在指定期限内提供2018年至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及各年度的会计财务报告和公司对外经营相关合同契约供原告查阅。事实与理由：被告公司系成立于2016年3月23日的从事房地产建筑的有限责任公司，原告为被告公司的合法股东，拥有34%的股份。从2018年开始，原告要求了解被告公司运营状况及财务状况，维护股东的知情权，被告公司不予理睬。原告于2020年1月2日正式以书面的形式向公司申请要求全面了解公司运营及财务状况，要求查阅公司自公司成立以来各年度的会计账簿、会计凭证及相关公司契约，直到现在被告还是不予理睬，无奈因原告作为该公司股东，对公司后期经营状况一无所知，至今没有发过一次红利，原告的股东权益受到了严重的侵害，原告为了解公司的实际运营状况，维护自己的合法权益，现依据公司法相关规定，依法行使股东知情权。

一审法院认定事实：被告鲲鹏建筑公司成立于2016年3月23日，原告**为法定代表人，于2018年7月6日将法定代表人变更为李维军，原告**及李维军均为被告鲲鹏建筑公司的股东。原告**于2020年1月2日向被告鲲鹏建筑公司提交书面申请，请求查阅自2018年7月6日至今，此期间公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及各年度的会计财务报告和公司对外经营相关合同契约，但被告鲲鹏建筑公司未提供予以查阅。

一审法院认为，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。原告**为被告鲲鹏建筑公司的股东，其有权对公司由李维军担任法定代表人期间的会计账簿、会计凭证及财务报告等进行查阅，且其于2020年1月2日向公司提出书面请求，符合法定前置程序，故其要求查阅的诉讼请求予以支持，但其要求查阅公司对外经营相关契约于法无据，故不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告鲲鹏建筑公司，拒绝查阅，未对原告**的查阅请求予以答复，亦未提供证据证明原告**的查阅具有不正当目的，故其答辩意见不予采纳。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、被告讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司于本判决生效后10日内向原告**提供2018年7月6日至判决生效之日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。二、被告讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司于本判决生效后10日内向原告**提供2018年、2019年年度会计财务报告。原告**依据本判决查阅或复制上述材料，在原告**在场的情况下可委托律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制地点为被告讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司实际经营地(讷河市恒旺家园1号楼12号商服)；查阅、复制时间不得超过七个工作日，并应在被告正常经营时间内查阅。案件受理费减半收取计25元，由被告讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司负担。

本院二审期间，双方当事人未提交新的证据，对一审查明的事实予以认定。

本院认为，讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司对**为该公司的股东身份不持异议，**作为公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。虽讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司与**之间发生过证照返还纠纷案件，但与本案非同一法律事实，不具有关联性，故讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司以证照返还纠纷尚未执行完毕抗辩**对公司的知情权依据不足，本院不予支持。综上，讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由讷河市鲲鹏建筑工程有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　左秀宏

审判员　　梁　英

审判员　　王旭丽

二〇二〇年九月七日

书记员　　田家健