萍乡市友爱建材加工有限公司与湖南省东阳建设工程有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省株洲市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘02民终1712号

上诉人（原审被告）：萍乡市友爱建材加工有限公司，住所地：江西省萍乡市芦溪县上埠坪里开发区。

法定代表人：刘友韶，执行董事。

委托诉讼代理人：赖振祥。

委托诉讼代理人：王爱根，男，1973年4月21日出生，汉族，住江西省萍乡市芦溪县。

被上诉人（原审原告）：湖南省东阳建设工程有限公司，住所地：湖南省株洲市茶陵县云阳森林公园管理局院内。

法定代表人：胡保林，总经理。

委托诉讼代理人：李**，男，1968年12月18日生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区，系公司职工。

被上诉人（原审被告）：**，男，1992年2月5日生，汉族，住湖南省醴陵市。

委托诉讼代理人：邓灿，北京盈科（长沙）律师事务所律师。

上诉人萍乡市友爱建材加工有限公司因与被上诉人湖南省东阳建设工程有限公司、**买卖合同纠纷一案，不服湖南省醴陵市人民法院（2020）湘0281民初2157号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人萍乡市友爱建材加工有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人湖南省东阳建设工程有限公司对上诉人的诉讼请求，由**负责返还货款。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当。上诉人与被上诉人之间无任何关联性，上诉人只是将厂房与设备租赁给**及合伙人，收取租赁费用，不参与其经营活动，转入到上诉人账号的钱只是**用来抵扣租金和风险担保金的。

被上诉人湖南省东阳建设工程有限公司答辩称：**是以上诉人的股东名义来洽谈业务的，并提供了上诉人的营业执照和对公账号。上诉人收取了货款，理应退还。

被上诉人**答辩称：**履行的是职务行为，与上诉人之间有合作关系，可以以公司名义开展业务，钱也是汇入公司账号。原判正确，应予维持。

原审原告湖南省东阳建设工程有限公司向一审法院起诉请求：判令两被告偿还原告工程材料款伍万元并承担相应银行同期利息及诉讼费用。

原判认定事实：2019年12月，被告**与原告湖南省东阳建设工程有限公司就原告在醴陵的农田建设项目的沙石采购事宜进行协商。被告**称其为被告萍乡市友爱建材加工有限公司的股东，并要求原告将砂石款转入被告萍乡市友爱建材加工有限公司的对公账户。2019年12月6日，原告湖南省东阳建设工程有限公司向被告萍乡市友爱建材加工有限公司的对公账户转入沙石预付款50000元并载明用途为：醴陵市李畋镇等四个镇高标准农田建设项目（2019年）施工第二十二标段工程沙子砾石款。被告**于2019年12月14日和2019年12月15日共计向原告供货38.65吨，总价值为1468.7元。后原告多次要求供货，被告未能供货，原告故向法院起诉要求两被告返还剩余货款。

原判认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：两被告是否应返还原告货款50000元及利息？被告**与原告湖南省东阳建设工程有限公司形成砂石买卖的合意，原告将货款50000元转入被告**提供的萍乡市友爱建材加工有限公司的对公账户，并注明了转款用途，被告萍乡市友爱建材加工有限公司向**提供公司账户、接收并使用上述货款的行为，可以认定被告萍乡市友爱建材加工有限公司知情并认可原告与被告**之间的买卖行为，被告萍乡市友爱建材加工有限公司收到货款后，应当履行供货义务。被告萍乡市友爱建材加工有限公司辩称其与案外人胡应计系租赁关系，**系胡应计的财务管理，案涉货款系**等人向其支付的租赁费。法院认为，被告萍乡市友爱建材加工有限公司未提交足够证据证实上述辩称理由，其理由亦不足以对抗善意第三人即本案原告，被告萍乡市友爱建材加工有限公司如果与**之间存在租赁合同纠纷或其他纠纷，可与被告**另行协商解决或诉讼解决。现被告**及被告萍乡市友爱建材加工有限公司未履行供货义务，被告萍乡市友爱建材加工有限公司应当向原告返还相应货款。原告与被告**均认可已供货的货款金额为1468.7元，故被告萍乡市友爱建材加工有限公司实际应向原告返还货款48531.3元（50000元-1468.7元）。原告诉求的利息损失，于法有据，法院予以支持，被告应当向原告支付自本判决生效之日起至货款实际返还之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告萍乡市友爱建材加工有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内返还原告湖南省东阳建设工程有限公司货款48531.3元并支付利息（以本金48531.3元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自判决生效之日起支付至货款实际返还之日止）；二、驳回原告湖南省东阳建设工程有限公司的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，减半收取525元，由被告萍乡市友爱建材加工有限公司负担。

二审期间，上诉人提交了收款收据、电费充卡记录、微信聊天记录等书证，并传唤了证人敖某、王某到庭作证，拟证明**系租赁上诉人的场地从事制砂生意，与湖南省东阳建设工程有限公司之间的买卖关系系**的个人行为，与上诉人无关。经质证，**对证据的真实性、关联性均提出异议，本院经审查认为**的意见成立，本院对上述证据不予采纳。本院根据《萍乡市友爱建材加工有限公司生产经营合股协议书》补充查明如下事实：该协议第六条约定：合股前（2019年11月30日前），**所发生的债权债务均由乙方承担，上诉人不负任何经济和法律责任。

经本院审理查明的事实与一审判决认定的一致，本院对此予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方二审争议的焦点是上诉人是否应该承担返还货款的责任。上诉人主张与**系租赁关系，收取的款项系**支付的租金，本院认为，根据双方签订的合股协议，可以认定双方合股经营的时间为2019年12月1日，而本案买卖行为发生在2019年12月份。**以上诉人的名义与湖南省东阳建设工程有限公司洽谈采购业务，并提供了公司营业执照和账号。湖南省东阳建设工程有限公司将货款汇入上诉人的对公账户，湖南省东阳建设工程有限公司有理由相信**代理上诉人公司，该代理行为有效。上诉人应承担退还货款的责任。上诉人的上诉理由不成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1013.28元，由上诉人萍乡市友爱建材加工有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　黄胤彪

审 判 员　唐俊平

审 判 员　胡　芸

二〇二〇年十一月二日

法官助理　齐志龙

书 记 员　盘　嘉