**与吉林市建荣电气设备有限公司吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司追偿权纠纷二审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）吉02民终3679号

上诉人（原审被告）：**，男，1971年2月24日生，住吉林市船营区。

委托诉讼代理人：杨晓光，吉林鑫美律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：吉林市建荣电气设备有限公司，住所地吉林高新技术产业开发区。

法定代表人：王喜发，经理。

委托诉讼代理人：栾流星。

原审被告：吉林省东晋电力工程有限公司，住所地吉林高新技术产业开发区。

法定代表人：刘淑华，总经理。

原审被告：吉林市中晖电气设备有限公司，住所地吉林高新技术产业开发区。

法定代表人：林树枫，总经理。

上诉人**因与被上诉人吉林市建荣电气设备有限公司（以下简称建荣电气公司），原审被告吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司追偿权纠纷一案，不服吉林省吉林高新技术产业开发区人民法院（2017）吉0291民初702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人**的委托诉讼代理人杨晓光，被上诉人建荣电气公司的委托诉讼代理人栾流星到庭参加诉讼。原审被告吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回建荣电气公司对**的诉讼请求。事实与理由：一、一审判令我给付建荣电气公司239754.9元，没有合同和法律依据；一审适用法律错误。一审判令我给付建荣电气公司239754.9元合同依据的是2013年5月2日我与李崇及李胜利签订的协议书（股权转让）。一审认定的事实能证明：建荣电气公司并不是协议书中的当事人。签订的协议书内容是股权转让，协议书中另一方当事人李崇、李胜利不是本案的当事人，也没有向法院表达对该协议书中涉案内容的相关意见。《中华人民共和国合同法》第一条规定，合同法是为了保护合同当事人的合法权益制定的，而不是合同之外的当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议中的当事人，其效力并不能及于合同当事人之外的第三人的。当然合同之外的当事人是无权要求合同当事人履行合同约定的义务的。根据一审认定的协议书中约定，我承担转让股权前建荣电气公司的债务是有前提的，我要享有债权才能承担债务。实际上在此后建荣电气公司一直拒绝我享受其债权，当然我也不应承担债务。二、判令我承担的建荣电气公司239754.9元债务是不真实的，属于虚假诉讼。在吉林高新技术产业开发区人民法院（以下简称高新法院）审理（2016）吉0291民初38号、39号、40号案件开庭审理中，我与建荣电气公司都认为：建荣电气公司不拖欠吉林市物华商城金仓物资经销处、吉林市物华商城德龙物资经销部、吉林市富力物资经销部共计20万元债务。为此，在庭审中也提出了多个相应的理由和证据。可是38号、39号、40号案一审判决我不承担责任，由建荣电气公司承担责任后，我要求建荣电气公司上诉后被拒绝，至一审判决直接生效。我认为，建荣电气公司通过上诉是能够厘清不实债务，诉讼结果会使建荣电气公司不承担给付三家经销商货款的责任。因为建荣电气公司怠于诉讼，事实上认可了该不真实债务，是其本身的原因致使其承担了给付责任。因此，即使协议约定了我有承担债务的内容，就本案所涉以上债务也不应该由我承担。

建荣电气公司辩称，**的上诉请求缺乏事实与法律依据，一审判决正确，请求驳回上诉、维持原判。

建荣电气公司向一审法院起诉请求：1.判令**、吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司共同给付建荣电气公司为其垫付的高新法院（2016）吉0291民初38号民事判决中的本金32185.52元，利息7402.67元，诉讼费用790元，合计40378.19元；高新法院（2016）吉0291民初39号民事判决书中的本金108327.75元，利息25953.52元，诉讼费用2986元，合计137267.27元；高新法院（2016）吉0291民初40号民事判决书中的本金47500元，利息12973.44元，诉讼费用1636元，合计62109.44元。以上三项共计239754.9元；2.判令以239754.9元为本金，从2016年3月4日起支付建荣电气公司同期贷款利率的双倍利息，直至本金全部给付为止；3.本案的诉讼费用由**、吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司共同承担。

一审法院认定事实：**原系建荣电气公司法定代表人及股东，2013年5月2日，**（甲方）、李崇（乙方）及李胜利（丙方）签订协议书，约定：“一、现**、李崇同意将建荣电气公司的全部股份（**占80%，李崇占20%）及位于吉林高新区工业三区B-5-2号建荣电气公司土地、厂房、装配车间及办公楼一幢的所有权和使用权全部转让给李胜利；五、在本协议签订前建荣电气公司所产生的债权及债务全部由甲方享有和承担，并由**全权处理，包括但不限于税务及法律方面的所有纠纷，与建荣电气公司和李胜利及其他任何人无任何关系。并约定由于双方办理股权转让手续需要时间，此协议暂定制约三方履行约定，在工商手续办理完毕后生效。”2013年7月16日，建荣电气公司法定代表人由**变更为李胜利，股东由**、李崇变更为李胜利、丛金荣。2016年3月4日，高新法院作出（2016）吉0291民初38号、39号、40号民事判决，认定建荣电气公司于2011年与吉林市物华商城金仓物资经销处、吉林市物华商城德龙物资经销部、吉林市富力物资经销部存在买卖合同关系，建荣电气公司尚欠三家货款及利息，分别判决：建荣电气公司于本判决生效后五日内给付吉林市物华商城金仓物资经销处货款32185.52元及逾期利息7402.67元，共计39588.19元，案件受理费790元由建荣电气公司负担；建荣电气公司于本判决生效后五日内给付吉林市物华商城德龙物资经销部货款108327.75元及逾期利息25953.52元，共计134281.27元，案件受理费2986元由建荣电气公司负担；建荣电气公司于本判决生效后五日内给付吉林市富力物资经销部47500元及逾期利息12973.44元，共计60473.44元，案件受理费1636元由建荣电气公司负担。2011年建荣电气公司共欠货款本金及利息234342.9元及负担诉讼费5412元，上述款项共计239754.9元。宣判后，建荣电气公司、吉林市物华商城金仓物资经销处、吉林市物华商城德龙物资经销部、吉林市富力物资经销部均未上诉，三份判决均已发生法律效力，并进入强制执行程序。

一审法院认为，2013年5月2日建荣电气公司在进行股东变更时，股东间签订了协议书，对股东变更前的债权债务归属均进行了约定，该约定是各方当事人的真实意思表示。2013年7月16日，建荣电气公司在工商登记部门变更了股东登记，股东变更完成，股东变更协议书生效，原股东**应按照协议书内容承担建荣电气公司股东变更之前的债务。高新法院作出（2016）吉0291民初38号、39号、40号民事判决，确定建荣电气公司承担的债务均发生在2011年，属建荣电气公司股东变更前产生的债务，按照协议书约定，应由**个人承担。建荣电气公司要求吉林省东晋电力工程有限公司、吉林市中晖电气设备有限公司承担给付责任，但其未能就自己的主张提供证据加以证明，不予支持。建荣电气公司要求支付双倍利息，于法无据，不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、**于本判决生效之日起10日内给付建荣电气公司239754.9元；二、驳回建荣电气公司的其他诉讼请求。案件受理费4896元，由**承担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审认定的案件事实无异。

本院认为，本案涉及建荣电气公司的前任股东**与现任股东之间在股权转让过程中，协议如何约定被转让企业资产的情况，尤其是对转让前企业的债务由谁承担的问题。按照双方所签协议书第五条约定：“在本协议签订前建荣电气公司所产生的债权及债务全部由**享有和承担，并由**全权处理，包括但不限于税务及法律方面的所有纠纷，与建荣电气公司和李胜利及其他任何人无任何关系”的约定。本案所涉及的三笔债务均发生在股权转让之前，且已经由高新法院作出生效判决，确认建荣电气公司对外承担，并已进入执行程序，建荣电气公司按照协议约定有权对前任股东**行使追偿权，故根据协议约定该笔债务理应由**承担。一审法院判决认定事实清楚，裁判结果正确。

综上所述，**的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4896元，由上诉人**负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　刘福祝

代理审判员　　关　晶

代理审判员　　张　蕾

二〇一七年十二月十三日

代理书记员　　王丽宁