上海港怡建设安装工程有限公司与江苏广界建设有限公司苏州分公司、江苏广界建设有限公司建筑设备租赁合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0112民初18335号

原告：上海港怡建设安装工程有限公司，住所地上海市崇明工业园区。

法定代表人：王礼俊，董事长。

委托诉讼代理人：黄雪松，上海明伦律师事务所律师。

被告：江苏广界建设有限公司苏州分公司，住所地江苏省苏州市。

负责人：吴建。

被告：江苏广界建设有限公司，住所地江苏省。

法定代表人：吴礼浪，执行董事。

上述两被告共同委托诉讼代理人：白洋溢，上海政锦律师事务所律师。

第三人：建基建设集团有限公司，住所地江苏省宜兴市周铁镇下邾街。

法定代表人：沈国勤，董事长。

委托诉讼代理人：吴益平，江苏誉天律师事务所律师。

原告上海港怡建设安装工程有限公司(以下简称港怡公司)与被告江苏广界建设有限公司苏州分公司(以下简称广界苏州分公司)、江苏广界建设有限公司(以下简称广界公司)建筑设备租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案。诉讼中，经被告广界苏州分公司申请，本院依法追加建基建设集团有限公司(以下简称建基公司)作为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。原告港怡公司的委托诉讼代理人黄雪松，被告广界苏州分公司、广界公司的共同委托诉讼代理人白洋溢到庭参加了诉讼，第三人建基公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审判。本案现已审理终结。

原告港怡公司最终向本院提出诉讼请求：1.被告广界公司支付原告235,702元；2.被告广界公司支付原告以215,702元为本金自2018年8月31日起至实际履行义务之日止按年利率24%计算的逾期付款利息。事实和理由：被告广界苏州分公司向原告租赁型钢，结欠租赁费用，故原告于2019年7月17日向法院起诉被告广界公司及广界苏州分公司，并在当天达成付款协议，约定广界苏州分公司结欠原告租赁费用315,702元，该款由建基公司于2019年12月31日前支付，逾期支付的，由广界苏州分公司支付，并应支付原告2万元利息，及以315,702元为基数自2018年8月31日起至实际付清之日止按照24%年利率计算的逾期付款利息。后建基公司付款10万元，尚有货款215,702元及利息2万元未支付，原告故诉至法院。

被告广界苏州分公司、广界公司共同辩称：不同意原告诉请。两被告均未与原告签订过合同，本案系争合同相对方系第三人建基公司与原告港怡公司，应由建基公司付款。原告依据付款协议起诉，但该付款协议实际上系担保协议，公司分支机构未经总公司授权无权对外担保，故分公司负责人吴建的对外担保行为无效，付款协议亦属无效，两被告均不应承担责任。

第三人建基公司向本院递交书面答辩状，辩称：不同意由建基公司承担责任。系争租赁合同系原告与被告广界苏州分公司签订，原告也已明确系被告广界苏州分公司结欠租赁费用；原告提交的付款协议系广界苏州分公司与原告之间的付款约定，建基公司并不知情，该协议对建基公司不发生效力；建基公司确实支付过原告20万元，但系受广界苏州分公司吴建指示进行支付，并非基于合同义务付款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。另，本院依职权调取了本案被告广界苏州分公司在上海市闵行区人民法院(2019)沪0112民初26851号案中提交的型钢租赁合同，原、被告均对该份型钢租赁合同表示认可。

应原告申请，证人郏某某到庭作证，其陈述：2017年9月10日，其和被告广界苏州分公司签订型钢租赁合同二份，由双方各自留存一份。这二份合同是针对同一笔交易，除其中一份合同尾部甲方签章处增加了“上海港怡建设安装工程有限公司”字样外，合同其他内容完全一致。签上述合同时，其和被告广界苏州分公司说好，如需开票，就以原告港怡公司名义签。后来实际履行过程中，也确是以港怡公司名义进行，由港怡公司开票，租赁费用也是支付给港怡公司，因此型钢租赁合同的甲方应为港怡公司，而不是其个人。

对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.关于原告提交的型钢租赁合同及证人郏某某的证言。原告提交的型钢租赁合同系原件并加盖有被告广界苏州分公司合同专用章，被告广界苏州分公司对该印章的真实性并不持异议；证人郏某某的证言符合证人证言的形式要件。上述二份证据不仅能够相互印证，且能够得到本案其他书证的印证。故本院均予以采信。2.关于原告提交的出库单，该证据系原件，且均经系争合同约定的被告方指定收货人黄志刚签字认可，故本院予以采信；3.关于原告提交的型钢明细表，该证据系原件，且有系争合同尾部载明的广界苏州分公司联系人王华良签名确认，故本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年9月10日，案外人郏某某(出租方、甲方)与被告广界苏州分公司(承租方、乙方)签订型钢租赁合同二份，其中一份合同尾部甲方签章处落款为“上海港怡建设安装工程有限公司、郏某某”，另一份合同尾部甲方落款处为“郏某某”，除此之外，该两份合同的其余内容完全一致。上述合同约定乙方因运河项目向甲方租赁一定规格和数量的型钢。并约定详细租赁品种规格、数量、租赁期限以合同双方收发结算人签字的收发料单或明细码单为准，作为结算依据。并备注“以上单价为税前价”。租赁期限暂定自2017年9月10日起至2017年12月30日止。合同第5.9条约定乙方指定型钢租赁负责人黄志刚作为乙方代表，该代表所签署的所有文件、单据视为乙方授权签署的文件。合同尾部乙方盖章处加盖有被告广界苏州分公司合同专用章，并记载“联系人：王华良，XXXXXXXXXXX”等字样。

2019年8月22日，原告作为甲方与被告广界苏州分公司作为乙方签订付款协议，约定：乙方结欠甲方租赁费用283,702元及税费32,000元(已开20万元金额的增值税租赁专用发票16%的税费)，合计315,702元，此款由建基公司于2019年12月31日前支付，若逾期，则由乙方支付；乙方于2019年12月31日前支付甲方2万元的利息；甲方未在2020年1月5日前收到上述款项，则乙方应向甲方支付以上述款项为基数，自2018年8月31日起至实际付清之日止，按照24%的年利率计算的逾期付款利息。付款协议尾部由广界苏州分公司负责人吴建在乙方处签名。

2019年2月2日，原告向第三人建基公司开具两张金额为10万元的增值税专用发票；2019年3月22日、2020年4月28日，第三人分别将两张价值10万元的电子承兑汇票背书转让给原告。原告确认已收到上述20万元，并已在诉请中作出了相应的扣减。

本院认为，本案争议焦点如下：第一，原、被告是否为本案适格主体；第二，付款协议的性质与效力。

关于争议焦点一。系争型钢租赁合同签署人虽为郏某某与被告广界苏州分公司，但郏某某在签订合同时已向被告广界苏州分公司说明“如需开票，用港怡的名义签”。后双方在合同实际履行过程中也确以原告名义开具增值税专用发票，且在增值税发票开具后，被告广界苏州分公司亦指示第三人向原告付款。同时根据涉案付款协议反映，广界苏州分公司负责人吴建也未对原告主张系争货款提出异议。被告提出的系争型钢租赁合同尾部乙方联系人王华良实际系第三人派驻在运河项目的现场负责人，故合同相对方为建基公司的抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上，本院认为，在系争型钢租赁合同的签订和履行过程中，原告、被告广界苏州分公司及案外人郏某某均知悉并认可该合同项下实际权利义务人为原告港怡公司及被告苏州广界分公司，故本案原、被告主体适格。

关于争议焦点二。经查，2019年1月6日形成的型钢明细表上载明型钢租赁费用欠款共计383,702元，该款经被告方联系人王华良签字确认，并写明“仁恒运河路型钢情况属实”字样。2019年3月22日，原告收到第三人建基公司支付的10万元款项。2019年8月22日，原告与被告广界苏州分公司达成付款协议，确认被告广界苏州分公司尚欠租赁费283,702元及已开增值税专用发票16%的税费32,000元，合计315,702元。付款协议同时约定了逾期付款的利息及税费结算的相关问题。故付款协议的性质是对于系争型钢租赁合同项下租赁费用结算和支付的具体约定，即对原、被告之间债权债务关系及内容的确认，而非担保协议。该付款协议中为第三人建基公司创设义务的约定，因未经建基公司同意，对建基公司不发生效力。

综上所述，原告及被告广界苏州分公司是系争型钢租赁合同及付款协议的相对方，双方应当按照约定履行各自义务。现原告就其合同项下义务已全部履行完毕，被告广界苏州分公司应当按照约定支付相应租赁费用及逾期付款利息。鉴于涉案付款协议中已约定被告广界苏州分公司应于2019年12月31日前支付原告利息2万元，故两被告提出付款协议中约定的年利率24%利息计算标准过高的抗辩意见，本院予以采纳，并酌情调整至日利率万分之四的标准计算逾期利息。被告广界苏州分公司系被告广界公司的分支机构，原告主张广界苏州分公司应负担的付款义务由广界公司承担，于法有据，本院予以支持。第三人建基公司经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼,系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。

据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告江苏广界建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海港怡建设安装工程有限公司租赁费215,702元；

二、被告江苏广界建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海港怡建设安装工程有限公司逾期付款利息20,000元；

三、被告江苏广界建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海港怡建设安装工程有限公司以215,702元为本金，按照日利率万分之四的标准计算自2018年8月31日起至实际清偿日止的逾期付款利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计3,167.77元，由被告江苏广界建设有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　劳玉华

二〇二〇年九月三日

法官助理　周天娇

书 记 员　周天娇

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民法总则》

第七十四条……

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

二、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。